SEB Investment Management (Fondbolaget), helägt dotterbolag till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), förvaltar tillgångar i de nordiska och internationella marknaderna, och är en av Sveriges största ägare på Stockholmsbörsen. Ett ansvarsfullt utövande av ägarrollen är en viktig del av förvaltningsuppdraget från kunderna, tillika fondandelsägarna.

Syfte med aktieägarengagemang

Styrelsen för Fondbolaget har upprättat dessa Principer för aktieägarengagemang (även kallat ägarstyrningsfrågor), som riktlinjer för hur Fondbolaget agerar som ägare i de bolag som fonderna har investerat i (Bolag).

Syftet med Fondbolagets aktiva ägarengagemang är att, inom de ramar som uppställs av lag och regelverk, placera fondernas medel med syfte att ge en god långsiktig avkastning till fondandelsägarna (kunderna). Genom att utöva ägarinflytande kan möjligheter till ökad avkastning på kundernas medel tillvaratas. Vidare ska Fondbolaget aktivt och ansvarsfullt utöva de rättigheter och skyldigheter som följer av ägandet i de aktuella Bolagen. Ambition är vidare att verka för att allmänhetens förtroende för aktiemarknaden är gott samt att de reglerade marknaderna i Sverige och internationellt även framöver har goda förutsättningar att förbli attraktiva och effektiva marknadsplatser.

Syftet med principerna är att ge en god bild över hur Fondbolaget ser på ett antal frågor av principiell karaktär. Dock har varje Bolag unika förutsättningar inom ramen för sin specifika verksamhet, vilket också beaktas vid eventuella ställningstaganden.

Principerna för aktieägarengagemang gäller samtliga fonders innehav (dock ej för diskretionär förvaltning för enskilda kunder). Särskild vikt av dess tillämpning läggs på Bolag där Fondbolaget har en betydande ägarandel, eller Bolaget av andra skäl bedöms vara betydande för investeringsportföljens utveckling. I praktiken innebär detta att den aktiva ägarstyrningen koncentreras till svenska och nordiska Bolag, men även till vissa Bolag noterade på internationella marknader. Principerna kommer, så långt det är möjligt, att tillämpas på samtliga aktiemarknader. Anpassningar till utländska marknader görs för att möta lokala regelverk och gällande praxis. Fondbolagets hållbarhetspolicy är principiellt vägledande för synen på hållbarhetsfrågor och styrande för vissa principiella ställningstaganden och ska ses som kompletterande till dessa Principer för aktieägarengagemang.

Regelverk

SEB Fondbolags verksamhet regleras främst av lagen (2004:46) om värdepappersfonder och lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder. I lagarna finns den grundläggande bestämmelsen för fondverksamheten, nämligen att fondbolaget i all verksamhet som avser förvaltningen av fonderna ska handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse. För var och en av Fondbolagets fonder finns det dessutom fondbestämmelser, godkända av Finansinspektionen, som bland annat anger hur Fondbolagets medel får placeras.

Av lagen (2004:46) om värdepappersfonder följer att ett fondbolag inte får förvärva aktier med sådan rösträtt som gör det möjligt att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av Bolaget. Fondbolagets interna regelverk för att säkerställa att ett väsentligt inflytande inte inträder är anpassad till rådande praxis på marknaden.

Andra regelverk som är av betydelse för Fondbolagets ägarstyrning är regler och riktlinjer utgivna av Fondbolagens Förening, främst Svensk kod för fondbolag och Riktlinjer för fondbolagens aktieägarengagemang. I dessa riktlinjer beaktas också principer antagna av den europeiska föreningen för fondbolag och kapitalförvaltare, EFAMA.

Därutöver finns det även rekommendationer avseende ägarnas ansvar och roll i svensk kod för bolagsstyrning (Koden). I frågor som inte berörs explicit i dessa principiella ställningstaganden avser Fondbolaget att så långt möjligt följa vad som uttrycks i Koden och Fondbolagens Förenings rekommendationer och riktlinjer för fondbolagens aktieägarengagemang. Detta gäller även, i så stor utsträckning som möjligt och med hänsyn till lokala regelverk, för Bolag noterade på utländska marknader.

Hantering av intressekonflikter

Fondbolaget har antagit en instruktion för hantering av intressekonflikter. I denna finns beskrivet hur eventuella intressekonflikter ska hanteras.

Ägararbete ska bedrivas på ett sådant sätt att Fondbolaget generellt sett inte får del av insiderinformation. Om så sker begränsas möjligheten att utföra transaktioner för fondernas räkning. Gällande regelverk mot marknadsmissbruk och interna regler på området ska alltid följas när Fondbolaget innehar insiderinformation.

Fondbolagets oberoende i förhållande till SEB-koncernen uppnås genom att minst hälften av ledamöterna i Fondbolagets styrelse inte är anställda av SEB och är således oberoende styrelseledamöter. Den verkställande direktören, samtliga förvaltare och övriga ledamöter är heltidsanställda av Fondbolaget. Eventuella ägarfrågor som berör övriga koncernen, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), och där intressekonflikt kan uppstå hanteras i samråd med oberoende styrelseledamöter i Fondbolaget.

Beslutsordning i Fondbolaget

  • Styrelsen i Fondbolaget fastställer Principerna för aktieägarengagemang.

  • Fondbolaget agerar uteslutande i andelsägarnas intresse, vilket främjas genom att oberoende ledamöter ingår i Fondbolagets styrelse.

  • Operationellt ansvarig för ägarstyrningsfrågor är Head of Sustainability and Governance. Samordning mellan styrelse och Head of Sustainability and Governance sker vid minst två årliga styrelsemöten med särskild inriktning på ägarfrågor.

  • Ägarfrågor av synnerlig eller principiell vikt ska behandlas av styrelsen.

Ansvarsfulla investeringar

Fondbolagets uppfattning är att ett ansvarsfullt agerande är en grundförutsättning för långsiktigt och hållbart värdeskapande. Det innebär att miljömässiga, sociala och affärsetiska frågor samt bolagsstyrningsfrågor bedöms påverka Bolagens långsiktiga värde och därmed avkastningen på investeringsportföljen. Fondbolaget har ett ansvar att agera i dessa frågor eftersom det ligger i kundernas långsiktiga intresse.

Fondbolag har skrivit under Principles for Responsible Investment (PRI), ett öppet globalt initiativ för institutionella investerare som lanserades 2006 med stöd av FN. Detta innebär i korthet att hållbarhetsfrågor införlivas i investeringsanalys och investeringsbeslut samt att Fondbolaget kommer att vara aktiva ägare med betydande vikt på hållbarhetsfrågor. Fondbolaget kommer aktivt att söka dialog och framhålla vikten av att Bolagen kontinuerligt arbetar med en långsiktigt hållbar bolagsstrategi, implementerar vetenskapligt baserade mål och i enlighet med detta justerar och anpassar Bolagets kapitalstruktur till mål och strategi.

Utövande av aktieägarengagemang

Ägare, styrelse och företagsledning i Bolagen har olika roller vad gäller ansvar, rättigheter och skyldigheter. Det är viktigt att en god balans upprätthålls mellan dessa funktioner.

Ett aktivt aktieägarengagemang är aktieägarnas påverkan på, och kontroll av, Bolagets styrelse och företagsledning. För att uppnå målet med ägarstyrningen utövas Fondbolagets ägarinflytande framförallt inför och på bolagsstämmor, genom valberedningsarbete när så är möjligt, samt genom dialog med styrelse och företagsledning. Dessutom sker löpande övervakning av portföljinnehaven. Vidare kan Fondbolaget utöva inflytande och föra dialog genom samverkan med andra aktieägare.

Bolagsstämman är Bolagets högst beslutande organ och det är därför viktigt att Fondbolaget deltar på bolagsstämmor och utövar rösträtten för fondernas aktieinnehav. Fondbolaget har som ambition att delta på de bolagsstämmor där Fondbolaget representerar ett betydande ägande och/eller där innehaven är betydande för fondernas avkastning.

Röstning skall ske utifrån Fondbolagets Principer för aktieägarengagemang och Hållbarhetspolicy. Rösträtter ska användas i enlighet med den berörda fondens mål och placeringsinriktning, vilket säkerställs genom att de specifika fondbestämmelserna alltid beaktas samt att ansvarig förvaltare deltar i förberedande arbete inför röstning.

För internationella innehav sker röstning i huvudsak genom ombud, så kallad Proxy Voting. Fondbolaget tar då hjälp av en extern leverantör av ägartjänster för att genomföra röstningen.

Fondbolagets relativa ägarandel i ett Bolag utgör grunden för deltagande i dess valberedning. I princip deltar Fondbolaget i valberedningsarbetet när möjlighet föreligger. De viktigaste frågorna valberedningen har att hantera är utvärdering av, och förslag på förändringar i styrelsen samt förslag till arvodering av styrelseledamöter. Vidare ansvarar Valberedningen, i samverkan med revisionsutskottet, för förslag till bolagsstämman avseende val av revisorer och dess ersättning.

Övervakning av portföljinnehaven sker genom screening och analys av finansiell och icke-finansiell rapportering, kallelseunderlag till bolagsstämmor, uppföljning av medias rapportering och i en löpande dialog. Löpande uppföljning av Bolagen erhålls bland annat genom egen analys samt genom externa informations- och analystjänster. På så sätt följs relevanta och materiella frågor kring portföljbolagens strategi, finansiella utveckling och kapitalstruktur, samt sociala och miljömässiga risker och möjligheter.

Dialogen med Bolagen, som har mycket stor betydelse för utövandet av ägarengagemanget, sker regelbundet genom olika företrädare för Fondbolaget, t.ex. portföljförvaltare, hållbarhetsspecialister, ägarstyrningsansvariga och valberedare utsedda av Fondbolaget. Dialog med Bolagens företrädare sker dels i möten initierade av Bolagen, dels i möten initierade av företrädare för Fondbolaget. Möten kan ske i form av regelbunden uppdatering eller på grund av speciella händelser. Vidare samverkar Fondbolaget med andra ägare i ägarstyrningsfrågor vid behov. Detta kan ske i frågor som rör god sed på aktiemarknaden samt vid andra viktiga angelägenheter, bl.a. via nomineringsarbetet.

Om resultatet av en dialog med ett Bolag inte uppfyller förväntningarna kan Fondbolaget välja att eskalera agerandet. Exempel på eskalering kan, om och när det bedöms lämpligt, vara att:

  • Samverka med andra ägare som delar Fondbolagets uppfattning,

  • Rösta emot ett enskilt förslag,

  • Rösta emot hela eller delar av styrelsen,

  • Lägga fram förslag till beslut vid årsstämma, eller

  • Föreslå extraordinär bolagstämma.

Head of Sustainability and Governance ska säkerställa, i de fall Fondbolaget röstar emot styrelsens förslag, att ställningstagandet dokumenteras.

Om Fondbolaget bedömer att påverkan genom dialog eller ovan eskaleringsåtgärder inte når avsedd effekt kan innehavet komma att avyttras. Avgörande för om Fondbolaget väljer att avyttra ett innehav beror på Bolagets respons på ovan eskalering och att Bolaget genomgår en trovärdig och substantiell förändring i den riktning som Fondbolaget förväntar sig.

Utöver enskilda dialoger med Bolagen deltar Fondbolaget också i initiativ och samarbeten tillsammans med andra investerare och förvaltare. Dessa initiativ har ofta en tematisk inriktning, exempelvis koldioxidutsläpp eller biologisk mångfald. Fondbolaget har bl.a. anslutit sig till forum som SISD, PRI, IIGCC, CDP och IPDD. Fondbolagets bedömning är att det finns situationer och tillfällen då det är mer effektivt att agera tillsammans med andra investerare och förvaltare, särskilt när Fondbolaget är en relativt liten ägare.

Fondbolaget kan även välja att samverka i enskilda bolagssituationer, där Fondbolagets intressen och syn i en särskild fråga sammanfaller med andra ägares.

Kommunikation

Fondbolaget lägger stor vikt vid öppenhet och transparens på kapitalmarknaden. Likväl som Fondbolaget har krav och förväntningar på noterade bolag och övriga aktörer på marknaden gällande transparens och tydlig kommunikation, är det av stor vikt att Fondbolaget kommunicerar sin syn på ägarfrågor till såväl kunder, portföljbolag och andra ägare på kapitalmarknaden.

Dessa principer för aktieägarengagemang är offentliga och finns på vår webbplats. Här återfinns också gjorda ställningstaganden i viktigare ägarfrågor samt röstningsredogörelse. Vidare återfinns Fondbolagets hållbarhetspolicy samt den årliga rapporten till PRI om hur principerna tillämpas och följs.

Fondbolagets principiella ställningstaganden

Likabehandling

Aktier med samma ekonomiska rätt i Bolaget ska behandlas lika i ekonomiskt avseende. Vid offentliga uppköpserbjudanden ska aktier som medför lika ekonomiska rätt till Bolagets tillgångar och vinst behandlas lika. Fondbolaget kommer därför verka för att ingen aktieägare förfördelas ekonomiskt vid utdelning, uppköp eller likvidation. På den svenska marknaden är det inte ovanligt att det förekommer aktier med olika rösträtt (A- och B-aktier) men med samma ekonomiska rätt till Bolagets tillgångar och vinst. För att förtroendet för detta system ska vidmakthållas är det viktigt att likabehandlingsprincipen upprätthålls.

Inga uppköpsförsvårande bestämmelser bör förekomma i Bolagens bolagsordning.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är Bolagets högst beslutande organ. Det är viktigt att styrelsen tillser att alla aktieägare i god tid före en bolagsstämma erhåller tydlig och relevant information och motivering beträffande de förslag som ska läggas fram på bolagsstämman. Fullständigt beslutsunderlag ska finnas tillgängligt i god tid före bolagsstämman på Bolagets webbplats senast i samband med publicering av kallelsen. Kallelsen bör utformas på ett sådant sätt att aktieägare som inte själva närvarar på stämman, t.ex. utländska ägare som röstar via fullmakt med instruktioner, vid röstningsbeslut i möjligaste mån ska kunna delta på lika villkor som de aktieägare som närvarar fysiskt på stämman.

Bolagsstämman är det tillfälle då alla aktieägare har möjlighet att träffa och ställa frågor till styrelse, företagsledning och revisorer. Styrelsen har ett stort ansvar för bolagsstämmans genomförande. Det är viktigt att styrelsen vid planeringen av bolagsstämman skapar förutsättningar för att stämman ska bli ett bra tillfälle för utbyte av information till, och dialog med, aktieägarna.

Valberedning

Bolagstämman ska utse valberedning, eller ange hur valberedningens ledamöter ska utses. Det är dock angeläget att mandatet för utseende av valberedningen ger möjlighet att förändra valberedningens sammansättning vid större ägarförändringar. Det ska också framgå att valberedningens uppdrag gäller till dess att nästa valberedning utses.

Valberedningen ska tillvarata samtliga aktieägares gemensamma intressen. Rätten att föreslå och rösta för styrelseledamöter på bolagsstämman är grundläggande för aktieägarna. Nominering av ordförande och ledamöter ska därför ske genom ett tydligt och transparent nomineringsförfarande.

Det är viktigt att valberedningen ges erforderlig tid att fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen bör därför sammanträda för att planera sitt arbete snarast möjligt efter det att valberedningen har utsetts. Styrelsens ordförande ska normalt initiera valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska dokumentera sitt arbete. Resultatet av valberedningens arbete ska presenteras och motiveras på bolagsstämman.

Styrelsens ordförande ska på bolagsstämman redogöra för styrelsearbetet det gångna året och aktiemarknadsbolag ska i sin årsredovisning informera om processen för nominering av styrelseledamöter.

Ett välstrukturerat valberedningsarbete bidrar till att tillse att Bolagets styrelse får en god sammansättning. En styrelseutvärdering, regelbundet utförd av extern part, är en viktig komponent i valberedningens arbete. Valberedningens ledamöter bör utöver att ta del av Bolagets styrelseutvärdering komplettera sin information och kunskap genom att själva intervjua och träffa Bolagets styrelseledamöter. Inga arvoden ska utgå till valberedningens ledamöter.

Fondbolaget anser att styrelsens ordförande inte ska vara ledamot i valberedningen. Denne bör istället adjungeras till valberedningens möten i lämplig utsträckning. Genom detta förfarande tydliggörs de skilda funktioner och ansvar valberedning och ägare har i förhållande till styrelsen.

Valberedningens arbete ska bedrivas på sådant sätt att valberedningens ledamöter endast i undantagsfall, och endast under korta perioder, blir insiders.

Valberedningen ska även ta del av revisionsutskottets årliga utvärdering av revisionsinsatsen samt beakta de riktlinjer som fastställts för vilka andra tjänster än revision som Bolaget får upphandla av Bolagets revisor. Bolagets revisionsutskott ansvarar för upphandling av revisionstjänsten, vilken ska ske i en öppen och transparent process med valberedningen.

Aktielån

Fondbolagets styrelse har beslutat att Fondbolaget inte skall tillämpa aktieutlåning.

Styrelsens sammansättning och ansvar

Aktiebolagslagen fastställer tre beslutsnivåer i aktiebolag; bolagsstämman, styrelsen och VD. Dessa beslutsnivåer bör tydligt särskiljas. Bolagets verkställande direktör bör därför inte vara ledamot av styrelsen, detta då verkställande direktör är ett i förhållande till styrelsen underordnat organ. Fondbolaget anser även att det i regel inte är lämpligt att en före detta VD utses till styrelseordförande.

Ett framgångsrikt styrelsearbete förutsätter en sammansättning ledamöter med erforderlig kompetens och erfarenhet, hög integritet, god tillgänglighet och stort engagemang. Fondbolaget verkar för att bredda rekryteringsbasen för styrelser och därmed uppnå en jämn könsfördelning och en ökad mångfald. Styrelsen ska väljas intill nästa års årsstämma eller maximalt ett år i taget. Antalet styrelseledamöter bör begränsas och suppleanter bör i normala fall inte utses. Detta för att bidra till hög effektivitet och god dynamik i styrelsearbetet.

Styrelsens ledamöter ska ägna uppdraget den tid och omsorg som krävs för att utföra ett aktivt och effektivt styrelsearbete, alltid med hänsyn tagen till samtliga aktieägares intressen.

Styrelsesammansättningen bör vara komponerad så att majoriteten av ledamöterna inte står i ett beroendeförhållande till Bolaget, samtidigt ska minst två av dessa också vara oberoende till större aktieägare.

Styrelsen ska med integritet, affärsmässighet och gott omdöme besluta om Bolagets långsiktiga strategi, tillsätta och avsätta VD, besluta om, och övervaka hur, strategin genomförs och hur risknivån i Bolaget övervakas och hanteras, samt återrapportera till ägarna hur Bolagets arbete fortskrider. Syftet med detta uppdrag är att skapa långsiktiga värden för ägarna. Det innebär att Bolaget i de flesta fall inte kan nöja sig med att följa lagar och regler till dess bokstav. Det är styrelsens ansvar att tillse att Bolagets verksamhet bedrivs på ett finansiellt, miljömässigt och socialt ansvarsfullt sätt och är transparent i sin kommunikation.

I de fall Fondbolaget anser att Bolaget inte agerar på ett sätt som gagnar Bolagets och dess ägares bästa, kommer detta att påtalas för styrelsen. Fondbolaget kan komma att rösta emot återval av hela eller delar av styrelsen om Bolaget agerar på ett icke ansvarsfullt sätt. Fondbolaget kan även komma att sälja innehavet.

Miljö och socialt ansvar

Fondbolaget förutsätter att Bolagens ansvarstagande inom hållbarhetsområdet ligger i linje med de tio principerna i FN:s Global Compact, vilka vilar på internationella normer för mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljö och affärsetik. Därtill förutsätts också att Bolagen följer internationellt överenskomna riktlinjer och principer för företagande, exempelvis UN:s Guiding Principles for Business and Human Rights.

Fondbolaget har satt som mål, att i linje med Parisavtalet, verka för att de totala fondtillgångarna per 2040 ska vara koldioxidneutrala. Detta medför bland annat att Fondbolaget kommer att verka för att de Bolag som investeras i vidtar åtgärder och inarbetar i sin långsiktiga strategi att aktivt arbeta för en koldioxidneutral verksamhet vid samma tidpunkt.

Fondbolaget har även som mål, att i linje med Konventionen om biologisk mångfald, verka för att de Bolag som investeras i vidtar åtgärder för att minimera påverkan på, samt återställa lokala miljöer och ekosystem.

Fondbolaget anser att Bolag som integrerar miljömässiga och sociala faktorer i sitt beslutsfattande och där dessa aspekter genomsyrar Bolagets långsiktiga strategi och organisation kommer att ha bättre förutsättningar att vara långsiktigt lönsamma. Detta ställer stora krav på att Bolagets styrelse har god kunskap om de miljörelaterade och sociala riskfaktorer som är centrala för Bolaget. Annorlunda uttryckt bör styrelsen också vara sammansatt så att goda förutsättningar finns att leda Bolaget i dessa frågor. För att vara långsiktigt konkurrenskraftiga måste Bolagen hantera relevanta risker och möjligheter inom hållbarhetsområdet.

Styrelsen ska inta ett ansvarsfullt förhållningssätt och arbeta aktivt med de hållbarhetsfrågor som är särskilt relevanta och materiella för Bolaget. Frågorna kan avse miljö- och klimatpåverkan, mänskliga rättigheter, arbetsförhållanden och avse hela värdekedjan (egen verksamhet, leverantörer, affärspartners och produkter/tjänster) samt affärsetiska frågor såsom anti-korruption och skatter. Bolagets hållning i relevanta hållbarhetsfrågor ska dokumenteras i en uppförandekod och i policydokument antagna av styrelsen.

Fondbolaget förväntar sig att Bolagen årligen följer upp sitt hållbarhetsarbete och att denna uppföljning inkluderar måluppfyllnad, långsiktig strategi och risker samt uppnådda delmål och relevanta jämförelser inom aktuell bransch/sektor.

Fondbolaget kan komma att föreslå, alternativt ta ställning för förslag till bolagsstämman avseende miljörelaterad rapportering eller rapportering i sociala frågor, som syftar till följande:

  • att följa upp mål baserade på vetenskapligt bevisade modeller, exempelvis Science Based Targets (SBT) och Science Based Targets for Nature (SBTN),

  • att redovisning av företagets miljömässiga och sociala arbete inklusive identifierad påverkan, risker, och möjligheter sker, samt

  • att Incitamentsprogram utformas med tydlig koppling till förverkligandet av Bolagets miljömässiga och sociala mål.

Kapitalstruktur

Bolagen bör sträva efter att ha en väl avvägd kapitalstruktur som svarar mot Bolagets långsiktigt hållbara strategi och mål samt dess operativa risker. Kapital som Bolaget inte långsiktigt kan investera till en högre avkastning än Bolagets kapitalkostnad bör distribueras till aktieägarna. Fondbolaget ser positivt på att använda konventionella metoder som företrädesemissioner, extra utdelning, inlösen eller förvärv av egna aktier för att uppnå en väl avvägd kapitalstruktur.

Då rösträttsskillnader (vilket är relativt vanligt förekommande i Sverige) inte har något värde ur Bolagets perspektiv ska återköp endast göras av det, vid var tid, billigaste aktieslaget om Bolaget har skilda aktieslag. Fondbolaget verkar för att aktieägare ska ha möjlighet att rösta på bolagsstämma om nyemissioner, utdelning och återköp av Bolagets egna aktier.

Emissioner

Vid en nyemission ska befintliga ägares rätt att delta i emissionen alltid värnas. Fondbolaget förordar därför att kontantemissioner genomförs som företrädesemissioner för befintliga ägare. Förslag om riktade nyemissioner där företrädesrätt för befintliga aktieägare saknas ska därför särskilt motiveras.

I vissa fall kan det vara befogat att avvika från befintliga aktieägares företrädesrätt (riktade emissioner). Rabatten i riktade emissioner bör vara marknadsmässig.

I de fall där styrelsen föreslås bemyndigas att fatta beslut om emissioner under löpande verksamhetsår, bör en övre gräns av hur stor andel av Bolagets totala kapital som får emitteras beslutas av bolagsstämman. Beslutet skall inte vara giltigt längre än till nästa stämma. Styrelsen bör också motivera i vilka situationer man avser att utnyttja fullmakten.

Vid apportemissioner ska en grundlig och tydlig värdering publiceras för att aktieägarna ska kunna bedöma emissionsvillkoren i förhållande till de förvärvade tillgångarna.

Alla avsteg från normalfallet, företrädesemission beslutad på stämma, ska utförligt motiveras av Bolagets styrelse.

På grund av fondverksamhetens krav på likviditet och flexibilitet utfärdar Fondbolaget som princip inga garantier att delta i emissioner.

Revision och Intern kontroll

Revisorn utses av bolagsstämman och har till uppgift att på aktieägarnas uppdrag granska styrelsens och företagsledningens förvaltning av Bolaget. Vid val av revisorer anser Fondbolaget att öppen information om hur upphandling skett och motiven till val av revisionsfirma ska lämnas i god tid innan bolagsstämman. Liksom vid val av styrelseledamöter är det av stor vikt att nominerad revisor har fullgoda kvalifikationer samt tid och resurser att genomföra uppdraget. Revisorer i aktiemarknadsbolag bör inte utföra andra konsulttjänster åt Bolaget. Om så ändå sker ska detta redovisas i årsredovisningen.

Det är av stor vikt att revisorn intar en oberoende ställning i förhållande till styrelse och ledning. Revisorn bör i revisionsberättelsen och på bolagsstämman ge utförlig information om revisionen av Bolaget till aktieägarna.

God intern kontroll är en naturlig del av verksamheten i alla välskötta Bolag. Styrelsen ansvarar för att Bolaget har en god kontrollmiljö. Styrelsen ska säkerställa att rapporteringen av den interna kontrollen ger en rättvisande bild av verksamhetens mest väsentliga risker.

Arvodering av styrelseledamöter

Bolagsstämman ska besluta om arvoden till styrelsen. Fondbolaget anser att fördelningen av arvoden bör vara sådan att styrelsens ordförande har ett arvode som speglar ordförandens större arbete än övriga styrelseledamöters. Detta gäller också ordföranden i eventuella styrelseutskott. Vidare bör arvoden till ordförande och ledamot i styrelseutskott bestämmas utifrån komplexitet och arbetsinsats.

Styrelsearvoden ska vara konkurrenskraftiga i den meningen att ambitionen att kunna nominera bästa möjliga styrelse ska kunna förverkligas. Fondbolaget förordar successiva justeringar av arvodena snarare än stora engångsjusteringar.

Fondbolaget anser att huvudprincipen ska vara att styrelsearvoden ska avse ett fast belopp. Om avvikelse från den principen sker ska sådant förslag utarbetas av valberedningen och beslutas av bolagsstämman.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvodet, exempelvis för styrelseledamots konsulttjänster, bör undvikas. Om detta ändå sker ska förhållanden och ersättning redovisas tydligt. Bolagsstämman bör lämpligen i förväg besluta om maxbelopp för den typen av tjänster.

Fondbolaget ser positivt på att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget.

Ersättning till ledande befattningshavare och Incitamentsprogram

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska godkännas av bolagsstämman. Detta gäller personer i bolagsledningen eller andra anställda, eller till personer som är på väg att tillträda en position i bolagsledningen eller som lämnat en sådan position men dessförinnan påverkat incitamentsprogrammets utformning. Godkännande av bolagsstämman krävs också rörande incitamentsprogram som avser ledande befattningshavare i såväl dotter- som intressebolag.

Bolagsstämmans beslut om incitamentsprogram ska omfatta samtliga väsentliga villkor och styrelsen ska i god tid (minst fyra arbetsveckor) innan kallelse till bolagsstämma förankra förslaget hos större aktieägare och avsätta tillräckligt med tid för att inhämta ägarnas synpunkter. Dialog och förankring ska ske utan företrädare för Bolaget som avses omfattas av programmet och utan externa konsulter.

Fondbolaget är i grunden positiv till incitamentsprogram som stimulerar till ökat engagemang och goda prestationer, och samtidigt bidrar till Bolagets långsiktiga mål och värdeskapande. Det är dock av stor vikt att programmen är träffsäkra och får avsedd effekt. Fondbolaget uppmanar också Bolagen att lägga stor vikt vid att reducera komplexiteten i programmen.

Det är styrelsens ansvar att utarbeta och föreslå principerna (riktlinjerna) för Bolagets ersättningspolicy. Inför bolagsstämman ska styrelsen också förklara och motivera syftet med ett eventuellt incitamentsprogram. Styrelsen ska beskriva hur programmet bidrar till eventuell förbättring av Bolagets affärsmodell, genomförande av långsiktigt hållbar strategi samt hur det bidrar till att uppnå Bolagets finansiella och icke-finansiella mål. Fondbolaget lägger stor vikt vid att det finns en tydlig koppling, av betydande karaktär, mellan incitamentprogram och för Bolaget relevanta och materiella hållbarhetsmål. Styrelsen ska inte överlåta väsentliga delar av incitamentsprogrammets utformning till bolagsledningen.

Totala ersättningar till hela företagsledningen ska redovisas öppet på lämpligt sätt i Bolagets årsredovisning.

Fondbolaget förespråkar prestationsbaserade incitamentsprogram innehållande en substantiell andel av totalt utfall kopplat till Bolagets hållbarhetsmål. Det medför att andelen av totalt utfall som är kopplade till hållbarhetsmål ska påverka såväl beteende som beslutsfattande.

Om programmen är relaterade till Bolagets aktieutveckling bör de i denna del vara relativa, det vill säga Bolagets aktieutveckling relateras till utvecklingen inom branschen eller aktieutvecklingen för utvalda konkurrenter. Kraven ska utformas så att oönskade risker eller annat oönskat beteende inte uppmuntras.

Avseende incitamentsprogram med egen investering anser Fondbolaget att en marknadsmässig betalning för att få delta i ett incitamentsprogram är att likställa med ett prestationskrav. Fondbolaget godkänner därför incitamentsprogram där deltagarna betalar ett marknadsmässigt pris för deltagandet. Fondbolaget ser positivt på att samtliga anställda äger aktier i Bolaget. För att stimulera detta kan Bolaget under vissa förutsättningar och till rimliga kostnader ge deltagarna en begränsad subvention.

Fondbolaget måste inför ett beslut om incitamentsprogram (i Bolag noterade på svensk marknadsplats) ha erhållit ett tillräckligt utförligt beslutsunderlag enligt såväl aktiebolagslagen som vad som föreskrivs i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram gällande från den 1 januari 2021.

För att incitamentsprogram ska ha avsedd verkan, dvs. att säkerställa att ledande befattningshavares och andra nyckelindividers intressen sammanfaller med aktieägarnas, och leder i önskad riktning, ska bland annat följande punkter beaktas och redogöras för:

  • Motiven till föreslaget incitamentsprogram ska vara väl genomtänkta och lätta att förstå. Informationsunderlaget ska vara utförligt.

  • Nya incitamentsprogram bör alltid innehålla en tydlig och stark koppling till Bolagets relevanta och materiella hållbarhetsmål.

  • Andelen av incitamentsprogrammet som är kopplat till Bolagets hållbarhetsmål ska vara substantiell, i den meningen att andelen ska påverka såväl beteende som beslutsfattande.

  • När det gäller incitamentsprogram utan egen marknadsmässig investering anser Fondbolaget att en i förväg bestämd, tydlig och mätbar prestation krävs för att få tilldelning i ett aktierelaterat incitamentsprogram. I huvudsak ska prestationskraven vara kopplade till Bolagets genomförande av Bolagets långsiktigt hållbara strategi och måluppfyllelse samt till det långsiktiga värdeskapandet. Incitamentsprogram ska inte belöna deltagarna vid en allmän börsuppgång.

  • Incitamentsprogrammet ska vara en del av en långsiktig ersättningsstrategi, som löper en bestämd tidsperiod, minst tre år. Programmet ska ha en omfattning som är rimlig, vilket bl.a. innebär ett tak på kostnaden för Bolaget och aktieägarna.

  • Det ska finnas en tydlig koppling mellan utfall och mätbar prestation alternativt egen investering. Antalet instrument, tilldelningens storlek, inklusive vilket förfarande som ska tillämpas vid över- eller underteckning samt hur och till vilka kategorier av medarbetare tilldelning ska ske, ska framgå.

  • Förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja Bolagets långsiktiga strategi och värdeskapande, som gäller för tilldelning i programmet ska redovisas. Om sådana kriterier inte anges ska en motivering till varför sådana kriterier inte uppställts redogöras för.

  • Instrumentens marknadsvärde och det pris till vilket instrumenten ska kunna förvärvas samt, i förekommande fall, hur marknadsvärdet har beräknats ska redovisas.

  • Programmets kostnader, såväl företagets som aktieägarnas (utspädning), ska vara skäliga och redovisas tydligt. Det ska framgå hur stora kostnader programmet kan komma att medföra för Bolaget vid olika antaganden om aktiens framtida kursutveckling, inklusive eventuella sociala avgifter, varvid det särskilt ska anges det maximala möjliga utfallet för kontant ersättning till bolagsledningen.

  • En utvärdering av kostnader och effekter av tidigare genomförda program ska finnas med som underlag för beslut om kommande program. Utvärderingen ska göras ur ett aktieägarperspektiv och presenteras för aktieägarna innan beslut tas om nya incitamentsprogram.