Vid bildandet av två aktiebolag har andelar i en ekonomisk förening tillförts som apportegendom. Andelarnas värde styrktes med ett referensbrev från föreningen, i vilken aktietecknarna var styrelseledamöter. Bolagens revisor har avgivit apportintyg på grundval av detta brev. Revisorn har inte tagit del av föreningens bokslut. Revisorsnämnden har ifrågasatt värdet av referensbrevet, eftersom det utfärdats av aktietecknarna själva, och funnit att revisorns kontrollåtgärder varit i det närmaste obefintliga. (Varning.)
Bakgrund
Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan beträffande godkände revisorn E, som i december 1997 i samband med bildandet av två aktiebolag har intygat bl.a. att den apportegendom som tillförts respektive bolag inte åsatts ett högre värde än det verkliga värdet. Apportegendomarna har bestått av andelsbevis i en ekonomisk förening och har åsatts ett värde om vardera 500 000 kr. Anmälaren har ifrågasatt detta värde.
E har anfört att bolagen skulle bedriva värdepappersrörelse med ett aktiekapital om vardera 500 000 kr. Den apportegendom som tillfördes vart och ett av bolagen bestod av 10 000 andelar aå 50 kr (bokfört värde) i en ekonomisk förening som bedrev värdepappersförvaltning och finansbolagsverksamhet. Aktietecknarna var även styrelseledamöter i den ekonomiska föreningen. Värdet på andelarna i den ekonomiska föreningen styrktes bl.a. genom ett referensbrev i vilket föreningen garanterade att dagsvärdet per andel uppgick till minst 50 kr. E erhöll en kopia av föreningens stadgar och registreringsbevis. Han skulle få ett bokslut senare.
RNs bedömning (plenum)
”Bolag kan tillföras aktiekapital i form av egendom i stället för pengar (apportegendom). För att skapa garantier för att bolaget verkligen har tillförts apportegendom vars värde motsvarar det uppgivna bundna kapitalet har lagstiftaren föreskrivit att registrering av bolag som tillförts apportegendom bara får ske om apportegendomens uppgivna värde styrkts genom intyg som avgivits av auktoriserad eller godkänd revisor. I syfte att skärpa kontrollen vid bolagsbildning genom apportegendom föreskrivs att revisorn i sitt yttrande skall ange vilken metod som använts vid värderingen av apportegendomen. Om särskilda svårigheter har uppstått vid värderingen skall det anmärkas.
Det har ålegat E att självständigt förvissa sig om andelarnas värde och existens innan han utfärdade intyget. E har grundat sin bedömning på ett intyg utfärdat på föreningens brevpapper. Såvitt framgår har han inte haft tillgång till något bokslut eller någon ekonomisk sammanställning för föreningen. De kontrollåtgärder E sålunda vidtagit framstår i det närmaste som obefintliga. Värdet av det intyg som E tagit del av måste för övrigt starkt ifrågasättas eftersom aktietecknarna själva utgjort styrelsen i föreningen och därmed haft det bestämmande inflytandet över denna. Genom att utfärda intyg trots det bristfälliga underlag som funnits har E åsidosatt sina skyldigheter som revisor. RN bedömer omständigheterna som allvarliga mot bakgrund av att apportegendomarna har värderats till väsentliga belopp och att de har utgjort hela det registrerade aktiekapitalet i bolagen.
Med stöd av 22 § andra stycket lagen (1995:528) om revisorer meddelar RN E varning.”
Kommentar
Ett annat sätt att uttrycka RNs ståndpunkt är att revisorn inte haft ett tillräckligt underlag för att utfärda apportintyget. – Ett apportintyg från revisorn är i ett fall som detta en förutsättning för att bolaget ska registreras, se 2 kap. 9§ 1 st. 4 p. aktiebolagslagen. Då revisorn avgivit intyget ska denne sålunda ha bedömt att apportegendomen inte åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. Om revisorn inte har grund för att göra ett sådant uttalande ska denne inte avge något apportintyg. Revisorn bör i efterhand kunna visa på vilka grunder intyget utfärdats, inte minst då tillsynsmyndigheten ska granska revisorns arbete.
Henry Åkerlund