Ett registrerat revisionsbolag har marknadsfört sina tjänster genom en annons i vilken byrån – utan några reservationer – uppgett bl. a. att dess revisorer agerar i flera olika roller, att de är ekonomiska konsulter, affärsrådgivare och revisorer i ett. Revisorsnämnden har funnit annonsen vilseledande med hänsyn till kravet att revisorn ska inta en oberoende ställning i förhållande till sina revisionsklienter. (Erinran.)
Bakgrund
Revisorsnämnden (RN) har under hösten 1996 uppmärksammat en annons som registrerade revisionsbolaget X AB låtit införa i dagspressen. Annonsen, som är rubricerad Mindre företagare kräver mångsidiga revisorer, har följande innehåll: ”Företagare i mindre och medelstora företag får ofta fungera både som VD, ekonomichef och affärsutvecklare. Våra revisorer, som är specialiserade på mindre och medelstora företag, agerar också i flera olika roller. De är ekonomiska konsulter, affärsrådgivare och revisorer i ett.”
Revisionsbolaget har uppgett i huvudsak följande. Annonsens budskap är att revisionsbolaget har aktiva revisorer som förutom lagstadgad revision också utför tjänster som faller inom en revisors naturliga kompetensområde. Om kundens frågeställningar faller utanför revisorns kompetensområde skall en aktiv revisor kunna rekommendera en lämplig konsult eller rådgivare. Denna åtgärd omfattas av det revisionsbolaget kallar för ”affärsrådgivare”. Revisionsbolaget har vidare anfört: ”Att valet fallit på ordet affärsrådgivare beror på att det ger uttryck för både affärsmässighet och den rådgivande rollen. Att vara rådgivare innebär enligt vår uppfattning att ge råd i olika frågor utan att deltaga i själva beslutsfattandet. Affärsmässighet innebär att man skapar en förståelse för kundens verksamhet och därmed kan ge mer välgenomtänkta råd. Vi är dock medvetna om att formuleringen i annonsen blivit olycklig, och har för avsikt att i framtiden ändra denna.”
RNs bedömning (plenum)
”En revisor skall utföra sina uppdrag enligt god revisorssed. En förutsättning för att detta skall vara möjligt är att den valde revisorn intar en i förhållande till sina revisionsklienter oberoende ställning. Det grundläggande kravet på oberoende innebär att en vald revisor inte kan agera i någon annan roll i förhållande till sina revisionsklienter än den som är förenlig med uppdraget som revisor. Ifrågavarande annons ger emellertid intryck av att hos X AB verksamma revisorer utan vidare förbehåll kan kombinera rollen som vald revisor med rollen som ekonomisk konsult och affärsrådgivare. Annonsen är därmed vilseledande. Genom att på detta sätt marknadsföra sina tjänster har X AB åsidosatt sina skyldigheter som revisionsbolag.
Med stöd av 22 § andra stycket jämförd med 24 § första stycket revisorslagen meddelar RN X AB erinran.”
Kommentar
Revisorslagstiftningen innehåller inte någon bestämmelse som avser marknadsföringen av de tjänster som revisorer och revisionsbolag tillhandahåller. Auktoriserade och godkända revisorer och revisionsbolag lyder därmed i princip under samma regler som andra näringsidkare, i första hand marknadsföringslagen. Denna lag innehåller bl.a. ett uttryckligt förbud mot vilseledande reklam (6 §) och olika sanktioner som domstol och i vissa fall Konsumentombudsmannen kan vidta mot näringsidkare som bryter mot lagen.
Att RN (och tidigare Kommerskollegium) med stöd av revisorslagstiftningen ingriper disciplinärt med anledning av en revisionsbyrås annonsering är mycket ovanligt. (Visserligen reagerade Kommerskollegium ibland mot revisionsbyråers annonser om kurser som var riktade till en vidare krets än byråns klienter. Men frågan gällde då i första hand tolkningen av det då gällande s.k. affärsverksamhetsförbudet. Se t.ex. dnr REV U 579/92 som kommenterats i FAR INFO 1994, Redovisning Revision, artikel 40.) Däremot har FARs disciplinnämnd – som regel efter anmälningar från andra revisorer – prövat innehållet i ett antal annonser/reklambroschyrer. Av FARs regler för god revisorssed, Regel 7 – Publicitet och reklam, framgår att reklamåtgärder som misskrediterar yrket inte är tillåtna. I anvisningarna till regeln sägs bl.a. att revisors strävan efter objektivitet och oberoende är grundläggande för yrkesutövningen samt att publicitet och reklam rörande den egna verksamheten ska vara saklig. Från att i början ha varit förhållandevis sträng och tolkat Regel 7 efter bokstaven har disciplinnämnden under de senaste åren – i takt med ökande konkurrens inom revisionsbranschen och mellan revisionsbyråer och andra konsultföretag – blivit mer tolerant i sin syn på reklamens utformning. Sålunda är numera, i likhet med vad som gäller för andra näringsidkare, även subjektivt färgade reklambudskap tillåtna. Mot bakgrund av denna utveckling ligger det nära till hands att säga att Regel 7 i dag i praktiken inte sätter andra, snävare gränser än de som sätts av marknadsföringslagstiftningen och god marknadsföringssed i allmänhet. En annons som är vilseledande strider dock som tidigare nämnts mot marknadsföringslagen, och därmed också mot god revisorssed.
RN har i beslutet inte angivit den grund på vilken man stöder slutsatsen att X AB, trots att revisorslagstiftningen saknar bestämmelser om revisionsbolags skyldigheter i fråga om marknadsföring, åsidosatt sina skyldigheter som revisionsbolag och att därmed även revisorslagens sanktionssystem blir tillämpligt. Sannolikt torde grunden vara just de krav som följer av god revisorssed och då inte bara de särskilda krav som ställs beträffande reklam, utan kanske också det generella kravet att en revisor och dennes byrå alltid måste uppträda på sådant sätt att förtroendet för revisorn själv eller revisorskåren inte rubbas.
En fråga av praktiskt intresse är vad som hade krävts för att annonsen inte skulle ha föranlett något ingripande från RNs sida. Härom kan man bara spekulera. Av revisionsbolagets svar att döma har bolaget uppfattat att det för bolaget besvärande varit att man i annonsen använt sig av uttrycket ”affärsrådgivare”. Det är emellertid inte detta som lagts bolaget till last i beslutet. Det som är graverande är i stället att bolaget i annonsen inte gjort något ”förbehåll” beträffande möjligheterna att kombinera rollen som vald revisor med rollen som ekonomisk konsult och affärsrådgivare. Den begränsning som gäller i detta hänseende är givetvis att revisorn inte får ta på sig uppgifter som kan försvåra genomförandet av revisionen med självständighet och objektivitet (Se FARs regler för god revisorssed, Regel 4 – Yrkesutövningen, anvisningarnas sista stycke). Detta är en generell begränsning. Bedömningen borde därför i princip ha blivit densamma om uttrycket ”affärsrådgivare” inte hade använts, även om detta uttryck sannolikt kan uppfattas som ”provocerande” i detta sammanhang, medan uttrycket ”ekonomisk konsult” är mer neutralt vad gäller tjänsternas innehåll och karaktär. Av beslutet att döma torde i stället krävas att budskap av detta slag kompletteras antingen med någon form av förbehåll eller reservation, såsom ”i den utsträckning som god revisorssed tillåter” eller någon annan liknande passus eller att annonsen mer utförligt anger de förutsättningar som gäller för kombinerade revisions- och konsultuppdrag.
Anders Strömqvist