Carl Svernlöv, advokat och adj. professor Baker McKenzie, och Fredrik Ljung, jur kand och Legal Advisor PwC. Kan ett bolag ta tillbaka en utdelning det redan fattats beslut om?
Vi är på väg in i stämmosäsongen. Är det effekterna av coronaviruset som har väckt just denna fråga?
– Ja, vi ser att många styrelser omprövar sina utdelningsförslag i ljuset av den stora osäkerhet som råder just nu och ser över sina likviditetsbehov.
Kan ni säga något kort om vad som kan hända om styrelsen föreslagit en utdelning som var rimligt vid tidpunkten, men så försämras läget kraftigt mellan beslut och tänkt utbetalning?
– Med tanke på den ekonomiska utvecklingen som föreligger just nu ställs särskilt stora krav på att styrelserna gör en gedigen analys av utdelningsförslagen, och där beaktar risken att läget ytterligare försämras. Det är en svår situation. Utan samtliga aktieägares samtycke kan inte utdelningsbeslutet ”tas tillbaka”. Om styrelsen fått bemyndigande att bestämma dagen för utbetalning så kan styrelsen skjuta på det. Utan sådant bemyndigande är det bara stämman som kan besluta om att skjuta upp utdelningen. Om stämman ännu inte beslutat om utdelningen, bör dock styrelsen ha rätt och möjlighet att föreslå ett lägre belopp än vad man först tänkt sig. Med hänsyn till styrelsens vetorätt över utdelningar torde stämman då inte ha rätt att besluta om ett högre belopp.
Är det vanligt att det här problemet uppstår? Kan du ge några exempel över tid där den här frågan varit aktuell?
– Nej vi skulle nog säga att det är mycket ovanligt. Någon gång tidigare har vi varit med om att ändra ett utdelningsbeslut i ett fåmansbolag på grund av kraftigt försämrad likviditet. Det skedde dock med samtliga aktieägares samtycke. Man kan förvisso tänka sig situationer där man till exempel på grund av större bränder eller naturkatastrofer skulle kunna hamna i ett motsvarande läge även om samhället i övrigt inte påverkas på det sätt vi ser nu.
Text: Charlotta Marténg