Detta regelverk har upphävts och ska inte längre tillämpas. Det ersätts av Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated.
Inledning
Detta regelverk utgör Nordic Growth Market NGM ABs (”NGM”) Regler för emittenter vars räntebärande instrument är upptagna till handel på Debt Securities.
Vissa bestämmelser i detta regelverk är kompletterade med en handledningstext. Handledningstexterna är markerade med ett ⓘ. Handledningstexten utgör tolkningar av reglerna och den praxis som gäller.
Regelverket är indelat i framförallt noteringsregler och informationsregler. Så gott som samtliga noteringskrav gäller såväl vid noteringstidpunkten som fortlöpande under noteringen. I kapitel 5 återfinns de informationsregler som reglerar den information som en emittent ska offentliggöra till marknaden.
Emittenten förbinder sig gentemot Börsen, genom att underteckna ett åtagande, att följa de vid var tid gällande reglerna samt underkasta sig de sanktioner som kan följa av en eventuell överträdelse av reglerna. Aktuellt regelverk återfinns alltid på www.ngm.se.
Denna utgåva av Regler för emittenter vars räntebärande instrument är upptagna till handel på Debt Securities träder i kraft den 1 januari 2019.
1 Allmänna bestämmelser
1.1 Definitioner
Uttryck som anges med stor bokstav i dessa regler ska ha den betydelse som anges nedan:
Börsen | betyder Nordic Growth Market NGM AB. |
Debt Securities | betyder det marknadssegment för obligationer och andra räntebärande instrument som drivs av Börsen och som tillhör den reglerade marknaden NDX. |
EES | betyder det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. |
Emittenten | betyder den juridiska person som emitterat de obligationer som är, eller ska bli, upptagna till handel på Debt Securities. |
Föreskrifterna | betyder Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser. |
Insiderinformation | betyder insiderinformation i enlighet med definitionen i artikel 7 i Marknadsmissbruksförordningen. |
Instrumenten | betyder de obligationer eller andra räntebärande instrument som emitterats av Emittenten och som är, eller ska bli, upptagna till handel på Debt Securities. |
LVPM | betyder lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. |
Marknadsmissbruksförordningen | betyder Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk. |
Prospektregleringen | betyder (i) Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG eller, (ii) efter dess ikraftträdande, Europaparlamentets och rådets förordning 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. |
Åtagandet | betyder det åtagande om att följa Börsens Regler för emittenter vars räntebärande instrument är upptagna till handel på Debt Securities som Emittenten har undertecknat, eller ska underteckna. |
Då ordet notering eller notera(d)(t) används betyder det upptagande till handel på en reglerad marknad, eller att ett finansiellt instrument är upptaget till handel på en reglerad marknad.
1.2 Reglernas giltighet
Dessa regler gäller för Emittenten från och med den dag då en ansökan om upptagande till handel av Instrumenten på Debt Securities lämnats in till Börsen och därefter så länge som Instrumenten är upptagna till handel på Debt Securities. Reglernas bestämmelser om påföljder under kapitel 6 gäller dock även under en tid om ett år efter en avnotering av Instrumenten, om överträdelsen begåtts under tiden före avnoteringen. Detta stycke gäller oavsett om Åtagandet återtagits.
ⓘ
I undantagsfall kan Instrumenten efter överenskommelse komma att tas upp till handel på ett annat marknadssegment än Debt Securities. I sådana fall ska dessa regler ändå vara tillämpliga för Emittenten.
1.3 Ändringar och tillägg
Ändringar och tillägg till dessa regler ska, om inte annat anges, gälla i förhållande till Emittenten tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen har avsänt meddelande till Emittenten med underrättelse om ändringen eller tillägget samt har publicerat information om detta på sin hemsida.
Om det med hänsyn till marknadsförhållandena, lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller liknande omständighet är motiverat från allmän synpunkt får Börsen besluta att ändringar och tillägg ska gälla mot Emittenten tidigare än vad som anges i föregående stycke.
1.4 Åtagande att följa reglerna
Emittenten ska före den första handelsdagen underteckna Åtagandet. Åtagandet får inte återtas så länge Instrumenten är noterade på Debt Securities.
1.5 Avgifter
Emittenten ska löpande betala avgifter till Börsen i enlighet med vid var tid gällande prislista och betalningsvillkor.
Förändringar av avgifter ska gälla i förhållande till Emittenten tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen avsänt meddelande om förändringarna till Emittenten.
1.6 Tystnadsplikt
Enligt 1 kap. 11 § LVPM får den som är eller har varit knuten till Börsen som anställd eller uppdragstagare inte obehörigen röja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. Uppgifter får dock alltid enligt 23 kap. 2 § LVPM hållas tillgängliga för Finansinspektionen i dess egenskap av tillsynsmyndighet för Börsen.
2 Noteringskrav
2.1 Emittenten
2.1.1Emittenten ska vara bildad i enlighet med gällande lag och regelverk i det land där Emittenten bildats samt, under hela den tid som Instrumenten är noterade, inneha alla licenser, tillstånd eller auktorisationer som enligt tillämplig lag krävs för att bedriva Emittentens verksamhet. Emittenten ska vidare följa samtliga de lagar och regler som gäller för emittenter vars överlåtbara värdepapper tagits upp till handel på en reglerad marknad, t.ex. Marknadsmissbruksförordningen, LVPM och Föreskrifterna.
2.1.2Om Emittenten är ett aktiebolag ska detta vara publikt och ha ett aktiekapital om minst 500.000 kronor eller motsvarande i annan valuta.
2.1.3Emittenten, dess styrelse och dess ledning ska uppfylla börsmässiga krav på sundhet. Styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens för att kunna leda och kontrollera Emittenten. Ledningen ska ha tillräcklig kompetens för att kunna leda Emittenten.
2.1.4Emittenten har inte rätt att ansöka om notering av obligationer eller andra räntebärande instrument om Emittenten har inställt sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation.
2.1.5Emittenten ska redovisa historisk finansiell information beträffande sin verksamhet i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter och andra regler avseende prospekt.
2.1.6Emittenten ska tillställa Börsen årsredovisningar och revisionsberättelser eller motsvarande uppgifter för de tre senaste räkenskapsåren, prospekt som offentliggjorts under denna tid samt delårs- respektive halvårsrapporter för tiden efter den senaste årsredovisningen.
2.1.7Emittenten ska ha infört och fortlöpande upprätthålla erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för ekonomistyrning och finansiell rapportering. Detta krav ligger till grund för att säkerställa att Emittenten fullgör sin skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.
2.1.8Börsen rekommenderar att Emittenten utformar och antar en informationspolicy för att säkerställa att Emittenten kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.
2.1.9Emittenten ska omedelbart meddela Börsen om det kommer till Emittentens kännedom att något av noteringskraven i detta kapitel 2 inte är uppfyllt.
2.2 Instrumenten
2.2.1Notering kan endast beviljas om det med hänsyn till marknadsförhållandena för Instrumenten och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv börshandel med Instrumenten.
2.2.2Emittenten får endast ansöka om notering avseende Instrument:
som är fritt överlåtbara, och
vars totala nominella belopp inte understiger två miljoner kronor (eller motsvarande i annan valuta).
2.2.3Ansökan om notering ska avse samtliga Instrument i emissionen.
2.2.4Samtliga Börsens medlemmar ska ha möjlighet att handla med Instrumenten för egen eller annans räkning enligt Börsens vid var tid gällande medlemsregler.
2.2.5Emittenten ska visa att Instrumenten är registrerade hos Euroclear Sweden AB eller att det annars finns förutsättningar för en tillfredsställande clearing och avveckling av transaktioner som genomförts i Instrumenten.
2.3 Undantag
2.3.1Även om Emittenten uppfyller samtliga noteringskrav har Börsen rätt att avslå Emittentens ansökan, om en notering av Instrumenten bedöms kunna skada förtroendet för värdepappersmarknaden, Börsen eller investerares intressen.
2.3.2Börsen kan godkänna Emittentens ansökan om notering även om Emittenten inte uppfyller alla noteringskrav, under förutsättning att syftet med det aktuella noteringskravet eller annan reglering inte äventyras eller att syftet med ett noteringskrav kan uppfyllas på annat sätt.
3 Prospekt
3.1Emittenten ska i förekommande fall upprätta och offentliggöra ett prospekt innan notering kan ske. Prospektet ska vara godkänt av behörig myndighet, vanligen Finansinspektionen.
3.2Om Emittenten har sin legala hemvist i ett annat land än Sverige, men inom EES, ska Emittenten lämna prospektet till Börsen tillsammans med ett intyg om att prospektet godkänts av den behöriga myndigheten i Emittentens hemland. Detta intyg ska, i förekommande fall, ange undantag som har beviljats från kraven i Prospektregleringen. Dessutom ska Emittenten lämna Börsen ett intyg som visar att det godkända prospektet i behörig ordning har lämnats in till Finansinspektionen.
3.3För det fall prospekt inte behöver upprättas enligt avsnitt 3.1 ovan ska Emittenten upprätta ett noteringsdokument som beskriver Emittenten och Instrumenten (inklusive villkoren för dessa) samt innehåller de övriga uppgifter som Börsen kan komma att kräva för att möjliggöra en rättvis, välordnad och effektiv handel med Instrumenten.
3.4Börsen kan kräva att Emittenten publicerar kompletterande information på sin hemsida, om Börsen anser att sådan information är viktig och av intresse för investerare.
4 Handel under observation och avnotering
4.1 Handel under observation
Börsen kan besluta om att placera Instrumenten under observation om:
Emittenten inte uppfyller noteringskraven enligt kapitel 2 ovan och bristen bedöms som väsentlig,
Emittenten har gjort sig skyldig till en allvarlig överträdelse av detta regelverk, lagar, förordningar eller föreskrifter på värdepappersmarknaden,
Emittenten allvarligt har åsidosatt sina åtaganden enligt instrumentvillkoren,
Emittenten har ansökt om avnotering av Instrumenten,
väsentlig osäkerhet föreligger om Emittentens ekonomiska situation, eller
någon annan omständighet föreligger som föranleder en väsentlig osäkerhet avseende Emittenten eller Instrumenten.
I sådana fall som avses i c ovan ska Börsen i förekommande fall fatta beslut efter samråd med agenten (eng. Trustee).
4.2 Avnotering
Notering av Instrument ska på begäran av Emittenten upphöra. Tidpunkten för avnotering bestäms av Börsen efter samråd med Emittenten. Börsen får besluta om avnotering av Instrumenten om:
en ansökan om konkurs, avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd fattats av Emittenten eller lämnats in av annan part till en domstol eller myndighet,
Emittenten inte efter påminnelse har betalt avgifter enligt avsnitt 1.5 ovan, eller
Emittenten återtar Åtagandet att följa Börsens regler.
Emittenten ska omedelbart underrättas om Börsen beslutar att avnotera Instrumenten.
ⓘ
För det fall Börsen anser att en avnotering av Instrumenten är påkallad av något annat skäl än vad som anges ovan ska Börsen hänskjuta frågan om avnotering till disciplinnämnden.
5 Informationsregler
5.1 Allmänna informationsregler
5.1.1 Allmänt
Emittenten ska:
fortlöpande informera Börsen om sin verksamhet,
lämna Börsen de upplysningar som Börsen behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt Börsens regler, lag, förordningar och föreskrifter, samt
förse Börsen med information som Börsen behöver för att kunna bedöma om Emittenten fullgör sina åtaganden enligt detta regelverk.
5.1.2 Generalklausul
Emittenten ska så snart som möjligt offentliggöra Insiderinformation i enlighet med artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen.
ⓘ
I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Emittenten eller Instrumenten och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Instrumenten. Vad som avses med ”specifik natur” är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på Instrumenten.
Avsikten är att bedömningen av Emittentens skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).
Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Emittenten och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Emittenten ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger Emittenten, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.
5.1.3 Informationens innehåll, utformning och omfattning
Information som offentliggörs av Emittenten ska vara fullständig, korrekt, relevant och tydlig och får inte vara vilseledande.
Information rörande beslut, fakta och omständigheter måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Emittenten, dess finansiella resultat och ställning eller priset på Instrumenten.
5.1.4 Tidpunkt för offentliggörande
Offentliggörande ska, om det inte föreligger särskilda omständigheter, ske så snart som möjligt.
Om Emittenten röjer Insiderinformation till en utomstående, ska informationen offentliggöras; detta ska ske samtidigt om det rör sig om ett avsiktligt offentliggörande och så snart som möjligt om det rör sig om ett oavsiktligt. Denna bestämmelse gäller inte om den person som mottar informationen är skyldig att inte röja den.
Ett offentliggörande av information kan skjutas upp i enlighet med bestämmelserna i artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen.
Emittenten ska så snart som möjligt offentliggöra väsentliga förändringar av tidigare offentliggjord information. Detsamma gäller rättelser av fel i den information som offentliggjorts, om inte felet är av mindre betydelse.
5.1.5 Informationsläckage
Om Emittenten får reda på att Insiderinformation har läckt ut innan ett planerat offentliggörande har skett så ska Emittenten offentliggöra information om det inträffade så snart som möjligt.
5.1.6 Metodik
Ett offentliggörande av information enligt dessa regler ska ske så att informationen offentliggörs på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning i rätt tid. Offentliggörande enligt dessa regler ska anses ha skett när den information som har lämnats av Emittenten för spridning har distribuerats i form av ett pressmeddelande till allmänheten av Emittentens informationsdistributör.
Varje pressmeddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet. Den mest väsentliga informationen ska presenteras tydligt i början av pressmeddelandet. Informationen ska innehålla uppgifter om tidpunkt och datum för offentliggörandet, Emittentens namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson och telefonnummer.
ⓘ
Emittenten ska tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer Börsen tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med Börsens vid var tid gällande rutiner.
5.1.7 Hemsida
Emittenten ska ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska finnas tillgänglig under minst fem år. Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan så snart som möjligt efter offentliggörandet.
5.2 Övriga informationstillfällen
5.2.1 Introduktion
Detta avsnitt 5.2 innehåller regler som ålägger Emittenten att offentliggöra information utöver vad som följer av Marknadsmissbruksförordningen. Information som ska offentliggöras enligt detta avsnitt ska alltså offentliggöras oavsett om det är fråga om Insiderinformation eller inte.
Offentliggörande av information enligt detta avsnitt ska ske på samma sätt som Insiderinformation om inte annat anges.
5.2.2 Finansiella rapporter
Emittenten ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning, relevanta redovisningsstandarder samt god redovisningssed.
Emittenten ska efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning.
Emittenten ska offentliggöra bokslutskommuniké årligen och delårsrapport halvårsvis.
5.2.3 Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter
Årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning ska offentliggöras senast fyra månader efter utgången av räkenskapsåret.
Bokslutskommuniké ska offentliggöras senast inom tre månader från utgången av rapportperioden. Om Emittenten, inom den aktuella tidsramen, publicerar en årsredovisning bortfaller kravet på offentliggörande av bokslutskommuniké. Delårsrapport ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden. Av delårsrapport ska framgå om Emittentens revisor har genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall att en översiktlig granskning har genomförts ska granskningsrapporten biläggas delårsrapporten.
5.2.4 De finansiella rapporternas innehåll
Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34 Delårsrapportering.
En bokslutskommuniké och delårsrapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vari minst ska ingå uppgifter om nettoomsättning samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten.
Bokslutskommunikén ska även innehålla information om var och under vilken vecka årsredovisningen kommer att vara tillgänglig för allmänheten.
5.2.5 Revisionsberättelse
Om revisionsberättelsen innehåller information som kan vara av väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten ska denna information offentliggöras.
ⓘ
Om Emittentens revisor lämnar ett modifierat uttalande eller avstår från att lämna uttalande ska detta offentliggöras. I detta sammanhang kan sådan information exempelvis vara att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, att revisorn avstyrker ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller verkställande direktören eller att revisorn anser att årsredovisningen inte ger en rättvisande bild. Det kan även vara att revisorn lämnat upplysningar i revisionsberättelsen där revisorn anger att det finns en väsentlig osäkerhet om fortsatt drift (going concern) eller andra upplysningar som kan ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten. Ibland kan revisorn ha kommenterat någon annan särskild omständighet som kan antas ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emitttenten, då ska detta också offentliggöras. Information om omständigheterna ovan ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.
Bestämmelsen ska även tillämpas på motsvarande sätt för sådan information som en revisor lämnar i en granskningsrapport avseende delårsrapport.
5.2.6 Prognoser och framåtblickande uttalanden
Om Emittenten offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på ett motsvarande sätt.
Om Emittenten har anledning att förvänta sig att dess finansiella resultat eller ställning kommer att avvika väsentligt från en tidigare offentliggjord prognos och en sådan avvikelse utgör Insiderinformation, ska Emittenten offentliggöra information om avvikelsen. Sådan information ska även innehålla en upprepning av den tidigare prognosen.
5.2.7 Bolagsstämma
Senast två veckor innan en bolagsstämma ska Emittenten offentliggöra kallelse, för det fall kallelsen innehåller beslutsförslag eller information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Instrumenten. Emittenten ska offentliggöra beslut som fattats på bolagsstämman, om något beslut sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Instrumenten.
5.2.8 Förändring i rättigheter
Emittenten ska omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till Instrumenten.
6 Påföljder
6.1Om Emittenten åsidosätter lag eller annan författning, detta regelverk eller i övrigt Börsens regler eller god sed på värdepappersmarknaden, får Börsen – om överträdelsen är allvarlig – besluta om avnotering av Instrumenten eller – i andra fall – ålägga Emittenten ett vite motsvarande högst två miljoner kronor. Vid bestämmande av vitets storlek ska hänsyn tas till överträdelsens omfattning och omständigheterna i övrigt. Är åsidosättandet ringa eller ursäktligt kan Börsen istället för att ålägga vite meddela Emittenten varning eller helt avstå från påföljd. Beslut om påföljd enligt denna punkt fattas av Börsens disciplinnämnd. Om åsidosättandet även utgör ett brott mot Börsens medlemsregler får Börsen fritt välja vilket regelverks sanktionsbestämmelser som är lämpliga att tillämpa. Samma åsidosättande ska emellertid aldrig leda till ”dubbel bestraffning”.
ⓘ
Med Börsens regler avses samtliga bestämmelser i detta regelverk, dvs. såväl informationsregler som noteringsregler.
6.2Avnotering får inte ske om det är olämpligt från allmän synpunkt.