Principer för aktieägarengagemang

1.2.1 Organisation

Detta styrdokument omfattar Fondbolaget.

Fondbolaget ska uteslutande handla i fondandelsägarnas gemensamma intresse respektive, avseende alternativa investeringsfonder, i deras investerares2 intresse. Detta i enlighet med lagen (2004:46) om värdepappersfonder, Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9), Riktlinjer för fondbolags ägarutövande framtagna av Fondbolagens förening, tillämpliga regler för förvaltare av alternativa investeringsfonder och gällande praxis. Denna skyldighet för Fondbolaget äger alltid företräde framför vad som stadgas i dessa principer vid en potentiell intressekonflikt. Fondbolaget beslutar självständigt i frågor som rör röstning i börsbolag, valberedningar och annat ägararbete i enlighet med dessa principer.

1.2.2 Innehav

Fondbolaget förvaltar närmare fyrtio fonder. Flera av fonderna äger aktier i svenska och utländska aktiemarknadsbolag. Andra fonder har indirekta innehav i aktier via fonder eller olika finansiella instrument. Vissa fonder förvaltas av personer anställda i Fondbolaget och andra förvaltas av externa förvaltare. Dessa principer gäller oavsett om förvaltningen sköts av anställda inom Fondbolaget eller om det är externa förvaltare som gör bolagsvalen inom de ramar som Fondbolaget bestämt för förvaltningen av det externa mandatet.

Dessa principer omfattar i första hand direktägda innehav i aktier och i tillämplig utsträckning andra direktägda placeringstillgångar. För indirekta innehav ska principerna tillämpas i den utsträckning det är möjligt och efter grad av inflytande.

Fondbolagets möjligheter att utöva ägarstyrning och påverkansarbete mot innehav varierar med placeringssätt och tillgångsslag. Möjligheten att påverka är stor i direktägda aktieinnehav, där Fondbolaget kan utöva sina rättigheter som aktieägare.

1.2.3 Kommunikation och införande

VD ansvarar för att principerna införlivas i verksamheten. Principerna gäller från och med dagen då den fastställs av VD. Principerna, ska finnas publikt tillgänglig på Länsförsäkringars hemsida.

2.1.1 Föra ägardialoger

Fondbolaget ska regelbundet föra dialog med företrädare för portföljbolag i primärt Sverige och övriga Norden. För bolag utanför Norden samarbetar Fondbolaget i stor utsträckning med anlitade externa förvaltare och leverantörer inom påverkansarbete. Dialogerna utgör en del av arbetet med att kontinuerligt övervaka och påverka relevanta frågor som rör portföljbolagens strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga påverkan och bolagsstyrning (ESG-frågor).

2.1.2 Delta i valberedningar

Svenska noterade bolag ska ha en valberedning. Fondbolaget deltar normalt sett i valberedningar i de bolag som fonderna äger en betydande andel aktier i. Om innehavet i ett bolag där representant för Fondbolaget är ledamot i valberedningen minskar så att fonderna inte längre tillhör de större ägarna, ställs platsen i valberedningen till förfogande. Fortsatt deltagande kan dock bli aktuellt på specifik förfrågan. Valberedningen ska tillvarata samtliga aktieägares intressen och får inte obehörigen röja vad som förekommit under valberedningsarbetet. Processen för valberedningens arbete ska vara transparent och följa den instruktion som bolagsstämman beslutat om samt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningsarbete och nominering av ledamöter ska baseras på en strukturerad utvärdering av sittande styrelses arbete och funktion samt bolagets framtida behov. Valberedningen ska få ta del av en styrelseutvärdering. I normalfallet ska valberedningen träffa alla i styrelsen. Även VD bör valberedningen samtala med för att säkerställa kvaliteten på styrelsearbetet. Valberedningen ska föreslå revisionsbolag. I normalfallet ska revisionsutskottets rekommendation följas. Vid behov kan även revisorn behöva interjvuas. Fondbolaget ska arbeta aktivt för att styrelser ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Kompetens och ansvar för ESG-frågor blir allt viktigare i styrelsens arbete och det bör återspeglas i valberedningens förslag till styrelsens sammansättning.

En av styrelsens viktigaste uppgifter är att rekrytera, utvärdera och vid behov entlediga VD. VD bör därför inte vara ledamot i styrelsen om det inte finns särskilda skäl. Ett exempel på särskilda skäl är att VD själv eller genom närstående har ett betydande ägande i bolaget. Om VD föreslås som ledamot av styrelsen ska Fondbolagets representant se till att en motivering förs in i valberedningens motiverade yttrande.

I arbetet ska ett särskilt fokus läggas på styrelsens ordförande och den roll denne spelar för styrelsens arbete. Att ledamöterna har tillräckligt med tid för uppdraget är en viktig faktor vid nomineringen och det gäller särskilt ordföranden. Utgångspunkten är att uppdraget som koncernchef och VD för ett börsnoterat bolag är ett heltidsuppdrag, varför antalet styrelseuppdrag inte bör uppgå till fler än ett eller två. Undantaget är investmentbolag eller strategiska innehav där styrelseuppdraget är en del av arbetsuppgiften. Närvaro vid styrelsemöten ska beaktas. Det bör finnas en god balans mellan beroende och oberoende ledamöter för att säkerställa att minoritetägares intressen tillvaratas. Även styrelsens storlek ska tas i beaktande i syfte att hålla nere antalet ledamöter i de fall bolagets komplexitet inte kräver annat. Valberedningen ska tillvarata samtliga aktieägares intressen.

Fondbolagets valberedningsrepresentanter ska verka för att arvodet till styrelsen ska vara marknadsmässigt och avspegla styrelsens ansvar och arbetsinsats. Relationen mellan arvode till styrelsens ordförande och övriga ledamöter ska vara rimlig, men samtidigt spegla det extra arbete en ordföranderoll innebär. En tumregel kan vara drygt två gånger ordinarie arvode.

Valberedningen ska överväga om arvoderade utskott behovs. Vanligast är revisionsutskott och ersättningsutskott men det förekommer ibland även andra utskott som exempelvis investeringsutskott och hållbarhetsutskott.

Styrelseledamöter förväntas äga aktier i bolaget och ett rimligt minimikrav är att bygga upp ett ägande av aktier till ett värde motsvarande ett års ordinarie arvode exklusive utskottsarvoden efter tre år. Styrelsen har flera funktioner varav en är kontrollerande. Av detta skäl får inte valberedare utsedda av Fondbolaget föreslå rörliga arvoden eller aktiebaserade ersättningar till styrelsen.

Som huvudregel ska insiderinformation inte delges ledamöterna av valberedningen. Om en ledamot av valberedningen skulle erhålla insiderinformation är det dennes ansvar att iaktta gällande regler om insiderinformation.

Valberedare från Fondbolaget ska inte föreslå närstående, anställda i LFAB-koncernen eller styrelseledamöter inom LFAB-koncernen och deras närstående som styrelsekandidater i en valberedningsprocess. Om en majoritet i en valberedning trots detta vill föreslå en sådan person ska Fondbolagets representant i valberedningen formellt markera detta genom att lägga ned sin röst. En valberedning som speglar aktuellt ägande är att föredra framför en valberedning som väljs på årsstämman.

2.1.3 Deltaga och utöva rösträtt på bolagsstämmor

Bolagsstämman är ett bolags högsta beslutande organ och ett viktigt forum för aktieägare att utöva ägarinflytande på. Fondbolaget röstar i normalfallet i bolag i Norden där:

• fondernas samlade innehav överstiger tre procent av röstetalet eller aktiekapitalet i bolaget,

• Fondbolaget utsett en valberedningsrepresentant,

• fondernas samlade innehav tillhör de tre största ägarna,

• det bedöms finnas särskilda skäl att deltaga och rösta på en bolagsstämma,

• en fond har särskilda hållbarhetskrav som innebär ökade krav på röstning, samt

• de tio största placeringarna mätt i kronor.

Förutom på den nordiska marknaden röstar Fondbolaget även på bolagsstämmor för innehav i USA. Det sker när det finns hållbarhetsrelaterade aktieägarförslag i bolag som bedöms ha stora hållbarhetsrelaterade risker.

Vid resursbrist har bolag där fondernas samlade innehav understiger 100 miljoner kronor i ett bolag lägre prioritet än större bolag. De fonder som har särskilda hållbarhetskriterier kan prioriteras.

När Fondbolaget röstar på utländska bolagsstämmor ska det i normalfallet ske genom så kallad proxy votering. Bevakning av kommande bolagsstämmor i Norden sker genom Holdings.se. Bevakning av innehav i USA sker genom en röstningsrådgivare.

Om en beslutspunkt i kallelsen till ett bolag i Norden bedöms vara komplicerad eller inte vara i linje med dessa principer kommer bolaget i normalfallet kontaktas för att bättre förstå förslaget. Röstningsrådgivare kan komma att användas om det bedöms behövas för att få ett bättre beslutsunderlag. I vissa fall kan det vara motiverat att eskalera frågan ytterligare genom att kontakta andra aktieägare för att få större påverkan. Det förekommer att dialogen mynnar ut i att bolaget förändrar förslaget inför bolagsstämman. Om så ej sker och Fondbolaget beslutar att rösta nej ska portföljbolaget i normalfallet meddelas detta inför bolagsstämman. Ombud som röstar nej bör också motivera beslutet på bolagsstämman och begära att dess nej-röster tillsammans med motivet tas till protokollet. Röstningsrådgivare bör anlitas inför bolagsstämmor som bedöms vara mer komplicerade samt regelmässigt inför röstning utanför Sverige. Normalt ska endast anställda på Fondbolaget vara ombud på bolagsstämmor i Sverige. Vid resursbrist t.ex. dagar då det är många bolagsstämmor på olika håll i landet kan andra tillfrågas. Det ska vara personer som Fondbolaget har förtroende för, i första hand andra aktieägare eller styrelseledamöter i det aktuella bolaget samt lokalt anställda inom länsförsäkringsgruppen. Det får dock aldrig ske på en bolagsstämma där det på förhand bedöms finnas kontroversiella förslag i kallelsen och beslut tagits om att rösta nej eller där det beslutats om att ombudet ska göra ett uttalande eller det bedöms vara risk för att ett uttalande kan komma att behöva göras.

2.1.4 Samarbete med andra aktieägare

Samarbeten med andra investerare kan vara ett lämpligt verktyg för att påverka portföljbolag att agera i enlighet med koder för bolagsstyrning, internationella riktlinjer samt att förbättra styrning, hantering och transparens kring ESG-frågor. LFAB-koncernen deltar i flera samarbeten och initiativ3 med andra investerare för att främja ett effektivt ägarutövande och bidra till förvaltningens mål. Ägaransvarig vid Fondbolaget ska ha etablerade kontakter med ägaransvariga vid andra institutioner.

2.1.5 Kommunikation med relevanta intressenter i portföljbolag

Kommunikation med relevanta intressenter inom och i relation till portföljbolag sker i den utsträckning det bedöms gynna andelsägarna och på det sätt som bedöms lämpligt i det aktuella fallet.

2.1.6 Principer för aktielån

Vissa av fonderna har enligt fondbestämmelserna möjlighet att använda aktielån i förvaltningen. Om Fondbolaget överväger att använda aktielån i en fond görs en bedömning i varje enskilt fall om det är lämpligt eller inte ur ett ägarperspektiv. När aktier lånas ut övergår ägarrättigheter såsom att utse ledamöter till valberedning och rösträtt på bolagsstämman från långivaren till låntagaren. Om en fonds aktier lånas ut bör de i normalfallet inte återkallas i samband med en bolagsstämma eller tidpunkt för utseende av valberedning. Fondbolaget lånar heller inte in aktier i syfte att utöva ägarrättigheter.

2.1.7 Alternativa investeringsfonder

Beträffande förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIF) ska de utforma lämpliga och effektiva strategier för att fastställa när och hur rösträtter i de förvaltade alternativa investeringsfonderna ska utövas.4 Eftersom Fondbolaget endast förvaltar alternativa investeringsfonder med innehav i andra fonder, så är detta inte tillämpligt i dagsläget.

3.3.1 Likabehandling av aktieägare

Fondbolaget verkar för att aktier med samma ekonomiska rätt i bolaget ska behandlas lika i ekonomiskt hänseende. Fondbolaget ställer sig positiva till att minska skillnaderna i rösträtt och stödjer samtidigt inte åtgärder som innebär att röstskillnader införs. Fondbolaget verkar för att röstsvagare aktieägares rättigheter ska beaktas och inte förfördelas ekonomiskt i samband med uppköpserbjudanden, likvidation av bolag och vid utdelning.

3.3.2 Styrelser

Styrelsens uppgift är att företräda alla aktieägare i styrningen av bolaget. Rätten att föreslå och rösta på styrelseledamöter är grundläggande för aktieägarna. Styrelseledamöter förväntas äga aktier i bolaget och ett rimligt minimikrav är att bygga upp ett ägande av aktier till ett värde motsvarande ett års ordinarie arvode exklusive utskottsarvoden efter tre år. Arvode till styrelsen ska vara ett fast arvode som är marknadsmässigt och avspegla styrelsens ansvar och arbetsinsats. Kompetens och ansvar för ESG-frågor blir allt viktigare i styrelsens arbete och det bör återspeglas av styrelsens sammansättning. Det bör finnas en god balans mellan beroende och oberoende ledamöter för att säkerställa att minoritetägares intressen tillvaratas. Även styrelsens storlek ska tas i beaktande i syfte att hålla nere antalet ledamöter i de fall bolagets komplexitet inte kräver annat. Styrelseledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intressen.

Särskilt arvode för utskottsarbete kan utgå utifrån bedömd arbetsinsats och ansvar. Ansvarsfrihet för styrelse och ledning bedöms från fall till fall och anpassas i normalfallet till externrevisorns rekommendation. Ansvarsfrihet kan komma att nekas i särskilda situationer och ska då föregås av analys av bakomliggande bevekelsegrunder.

3.3.3 Revisorer

Valberedningen ska lämna förslag på val av och arvode till revisorer. Fondbolaget anser att transparens kring processen för revisorsval, mandattider och fokus på revisorernas oberoende gentemot bolaget, dess ledning och styrelse är centrala frågor för en tillfredsställande kontrollmiljö. Det arvode som bolaget betalar till revisionsbolaget bör i huvudsak vara hänförligt till revision och inte andra konsulttjänster.

3.3.4 Ersättningsstruktur och incitamentsprogram till ledande befattningshavare

Det är styrelsens ansvar att bolaget har en genomtänkt och ändamålsenlig ersättningsstruktur. Enligt lag ska det finnas riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och en ersättningsrapport från 1 januari 2020.7 Ersättning ska vara skälig, marknadsmässig och väl balanserad i sina olika delar. Rörlig ersättning ska vara prestationskopplad och prestationen ska helst inbegripa befattningshavares arbete med för bolaget väsentliga ESG-frågor.

Avgångsvederlag ska begränsas till ett visst belopp eller tidsperiod, som i allmänhet inte ska överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år.

Aktierelaterade incitamentsprogram kan vara ett komplement till övriga ersättningsformer, särskilt om det avser skapa långsiktiga aktieägarvärden. Vid bolagsstämman fattar aktieägarna beslut om aktierelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. I de fall Fondbolaget stödjer ett program ska det vara utformat så att bolagsledningens intressen är gemensamma med ägarnas, mätbart, långsiktigt, ha någon form av tak och dess utfall baseras på uppnådda prestationer. Fondbolaget ser positivt på att prestation baseras på ESG-relaterade nyckeltal. Bolagets styrelse ansvarar för regelbunden utvärdering av befintlig ersättningsstruktur och aktierelaterade incitamentsprogram. Om syntetiska konstruktioner väljs ska dess konsekvenser vid alla tänkbara utfall kunna förutses. Incitamentsprogram som inte går att värdera bör heller inte införas. Fondernas mål är att slå index varför incitamentsprogram som baseras på aktiens utveckling i förhållande till index, sektor eller jämförbara bolag är normalt sett att föredra framför program som enbart baseras på aktiens utveckling.

Programmen som inte innehåller prestationskrav bör vara konstruerade så att de innehåller ett monetärt risktagande från mottagaren av instrumenten. lncitamentsprogram bör vara anpassat efter bolagets situation, storlek, mognadsfas och finansiella ställning samt ta hänsyn till övriga ersättningar. Sammanlagd utspädning till följd av aktierelaterade incitamentsprogram bör vid var tid inte överstiga totalt 5 procent (eller ca 1 procent per år). Kostnader för möjliga utfall av programmen ska redovisas i förväg.

Bolagets styrelse ansvarar för regelbunden utvärdering av befintlig ersättningsstruktur och aktierelaterade incitamentsprogram. Resultat av genomförd utvärdering ska offentliggöras på bolagets hemsida.

En ersättningsrapport ska framläggas vid årsstämman där en rådgivande röst ska avges. En samlad bedömning görs där bland annat hänsyn tas till transparensen, att ersättningarna ryms inom ramen för de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman fastställt och att ersättningarna är marknadsmässiga.

3.3.5 Kapitalstrukturfrågor

Styrelse och ledning har det huvudsakliga ansvaret för att bolaget har en effektiv och ändamålsenlig kapitalstruktur, som främjar företagets utveckling både på kort och på lång sikt. Bolag har från tid till annan behov av att optimera det egna kapitalet. Detta sker vanligtvis i form av utdelning, emittering av nya aktier eller genom att köpa tillbaka aktier från marknaden. Styrelsen ska lämna en tydlig motivering till förslag om förändringar i bolagets kapitalstruktur. Fondbolaget stödjer normalt förslag från styrelsen i dessa frågor om de är väl motiverade, rimliga i storlek och tidsbegränsade. Öppna mandat längre än ett år bör inte förekomma.

Bolag bör ha en kommunicerad utdelningspolicy. Bolag vars styrelse inte beslutat om en policy för utdelning bör göra detta i syfte att stötta en god kommunikation med sina ägare. Styrelsens förslag till utdelning kan med fördel motiveras mot bakgrund av beslutad utdelningspolicy. Bolag som inte bedömer sig ha möjlighet att investera överskottskapital i verksamheten med tillräcklig avkastning, ska överväga att dela ut detta i form av höjd utdelning eller engångsutdelning. Samtidigt ska bolagets styrelse och ledning alltid säkerställa en fortsatt stark balansräkning för den framtida utvecklingen i bolaget.

Nyemissioner beslutas av bolagsstämman och kan ske i form av kontantemission, apportemission eller kvittningsemission. Vid apportemission och kvittningsemission saknar aktieägarna företrädesrätt. Kontantemission kan genomföras såväl med som utan avvikelse från företrädesrätten. Nyemissioner bör som huvudregel ske som kontantemissioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare men avvikelse kan ske om det är motiverat. Vid beslut om nyemissioner ska utspädningseffekten tas i beaktande. Styrelsen ska särskilt motivera och ta hänsyn till den totala utspädningen som kan bli en följd av en kombination av bemyndiganden om t.ex. nyemission, återköp och överlåtelse av egna aktier och incitamentsprogram. Nyemissioner är förknippade med kostnader och styrelsen ska alltid vid en nyemission noga utvärdera andra finansieringsalternativ. Under de senaste åren har s.k. accellerated bookbuildning blivit allt vanligare där man riktar sig till ett mindre antal större investerare. En fördel med dessa är att bolaget kan snabbt få fram finansiering samtidigt kan det innebära att de som erbjuds att delta i riktade nyemissioner gynnas på bekostnad av de aktieägare som inte har möjlighet att delta. Det bör därför ställas mycket höga krav på proceduren och transparensen kring motiven och prissättningen i de fall då riktade nyemissioner föreslås. Riktade nyemissioner bör inte enbart avse röststarka aktier. Fondbolaget ska vara återhållsam med att bifalla generella bemyndiganden om riktade emissioner. Beslut om bemyndiganden om nyemission för styrelsen fattas av bolagsstämma. Dessa ska i normalfallet inte överstiga tio procent av bolagets aktiekapital. Undantag kan göras för mindre bolag med en tydligt kommunicerad tillväxtambition. För dessa kan bemyndiganden om apportemissioner eller kvittningsemission överstiga tio procent om syftet är att förvärva mindre bolag eller fastigheter. Vid apportemissioner ska en grundlig och tydlig värdering publiceras för att aktieägarna ska kunna bedöma emissionsvillkoren i förhållande till de förvärvade tillgångarna.

Inlösen av återköpta egna aktier är ett av flera tillgängliga medel för ett bolag att återföra kapital till aktieägarna. Förslag beträffande återköp av egna aktier ska vara väl motiverade och förutsättningarna för när styrelsen kan utnyttja ett eventuellt bemyndigande ska tydliggöras för aktieägarna. Återköpsmandat får normalt högst uppgå till 10 procent av utestående aktier. Vid beslut om återköp bör likviditeten i bolagets aktie på marknaden beaktas.