1 Bakgrund och syfte
Fondbolag ska handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Detta framgår bl.a. av lagen (2004:46) om värdepappersfonder (LVF).
Lannebo Kapitalförvaltning AB (nedan Lannebo eller fondbolaget) är ett fondbolag och ska avseende det kapital som förvaltas för fondandelsägarnas räkning utöva en aktiv ägarroll i de bolag där fonderna är ägare. Ägarrollen ska utövas på ett sådant sätt att fondandelsägarnas främsta intresse beaktas och med syfte att uppnå bästa möjliga avkastning till andelsägarna. Lannebos aktieägarengagemang gäller alla aktier som ingår i fondbolagets fonder. Lannebos aktieägarengagemang är baserat på Fondbolagens förenings Riktlinjer för fondbolagens aktieägarengagemang. Mot denna bakgrund har styrelsen för Lannebo fastställt denna policy med principer för aktieägarengagemang.
2 Principer för aktieägarengagemang och Lannebos utgångspunkter
Lannebos principer för aktieägarengagemang anger hur fondbolaget ska agera som ägare i de bolag som det genom förvaltade fonder investerar i. Principerna gäller för samtliga av fondbolagets fonder.
Syftet med Lannebos ägarutövande är att främja en god utveckling i de bolag som Lannebos fonder investerar i. Ägarrollen ska utövas på ett sådant sätt att bolagens värde och därmed fondernas långsiktiga avkastning utvecklas på bästa sätt i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Lannebo anser att ett aktivt, affärsmässigt och ansvarsfullt ägarutövande är en viktig del av uppdraget från fondandelsägarna och att en god bolagsstyrning främjar möjligheten till en långsiktigt hållbar utveckling i bolagen.
Lannebo verkar vidare för att de bolag som fondbolaget investerar i agerar i enlighet med nationella och internationella lagar och konventioner, relevanta koder, riktlinjer och i övrigt enligt god sed på aktiemarknaden, t.ex. Svensk kod för bolagsstyrning, OECD:s riktlinjer för multinationella företag och FN:s globala överenskommelse (på engelska: UN Global Compact).
Lannebo signerade under 2014 FN:s principer för ansvarsfulla investeringar, PRI (Principles for Responsible Investments). Det är ett frivilligt ramverk som består av sex principer för att inkludera miljö-, sociala- och styrningsaspekter i investeringsprocessen samt i ägarutövandet.
3 Aktieägarengagemangets utövande
3.1 Övervakning, dialog och eskalering
Lannebo följer och analyserar löpande utvecklingen i de bolag fondbolaget investerat i genom publicerad finansiell information, extern analys, relevanta marknadskanaler och direktkontakt med bolagen. Bevakningen av bolagen sker av förvaltningsorganisationen, ägaransvarig och hållbarhetsansvarig.
Lannebo har som ägare en möjlighet att utöva en påverkan på bolagen. Denna möjlighet använder sig fondbolaget av proaktivt såväl som reaktivt genom kontinuerlig dialog med bolag där fondbolagets fonder har innehav. Ägarutövandets aktiviteter bestäms utifrån en risk- och väsentlighetsbedömning. Därutöver genomför Lannebo strukturerade hållbarhetsmöten med ledningspersoner i särskilda bolag för att diskutera bolagets hållbarhetsarbete.
I de fall ett engagemang initieras följer den Lannebos process för eskalering och i de fall Lannebo inte är nöjd med utvecklingen eller skötseln i ett portföljbolag ska fondbolaget trappa upp sitt aktieägarengagemang i enlighet med eskaleringsprocessen. Beroende på bolagets förutsättningar och förändringsförmåga kan en dialog i normalfallet pågå mellan ett och fem år. Fondbolaget tror att samarbete med andra investerare ger större effekt och arbetar därför i stor utsträckning tillsammans med andra investerare och i förekommande fall andra relevanta intressenter. Effekter av eskaleringsförfaranden ska utvärderas av fondbolaget. Om Lannebo inte ser möjlighet att kunna påverka genom ett eskaleringsförfarande eller genom att utöva rösträtten, är försäljning av aktierna ett alternativ.
3.2 Bolagsstämman
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ, där aktieägare har rätt att utöva sitt inflytande genom att utnyttja sin rösträtt.
Lannebo har som huvudprincip att delta på bolagsstämmor där fondbolaget har aktieinnehav. Om innehavets storlek är ringa i förhållande till övriga aktieägare avgörs lämpligheten i att delta på bolagsstämman från fall till fall. Vid deltagande på bolagsstämma kan Lannebo rösta och/eller välja att ställa fråga till bolagsledningen. Röstning kan ske på flera olika sätt, såsom fysiskt deltagande, poströst, via röstrådgivare, osv. Rösträtter ska enbart användas till förmån för fonden och ska användas på det sätt som bedöms vara i andelsägarnas gemensamma intresse. En helhetsbedömning görs och inkluderar operationella, finansiella samt hållbarhetsfaktorer.
Lannebo ska alltid göra en bedömning i det enskilda fallet om ett aktielån är lämpligt ur ett ägarperspektiv. Aktielån får aldrig äventyra möjligheten att utöva rättigheterna som aktieägare. Om Lannebo avser att rösta med avseende på utlånade aktier på bolagsstämma ska aktierna kallas hem så att fonden finns upptagen i aktieboken på avstämningsdagen.
3.3 Styrelse
Lannebo utövar ägarrollen utan krav på styrelserepresentation då ett uppdrag som styrelseledamot skulle försvåra en effektiv förvaltning.
3.4 Valberedningsarbete
Lannebo deltar i valberedningsarbetet där fondbolaget är en av de största ägarna förutsatt att utformningen av valberedningen sker på sådant sätt att fondbolagets handlingsfrihet är oinskränkt och då det bedöms ligga i andelsägarnas gemensamma intresse. Valberedningen bör utgöras av de största ägarna i bolaget. Lannebo verkar för att principer för valberedningsarbetet redovisas öppet och att detta arbete fungerar effektivt. Representanter till Lannebos valberedningar utses företrädesvis inom förvaltningsorganisationen.
I valberedningens arbetsuppgifter ingår att utvärdera befintlig styrelse, lägga fram förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt förslag till arvodering av styrelseledamöter, styrelseordförande, utskottsledamöter och utskottsordförande. Valberedningen ska även lämna förslag till val och arvodering av revisor.
Vid tillsättandet av en styrelse anser Lannebo det vara av yttersta vikt att fondbolaget beaktar mångsidighet, kompetens, erfarenhet samt en jämn könsfördelning. Styrelsen ska också i övrigt uppfylla de krav som Svensk kod för bolagsstyrning anger. En styrelseledamot ska inte ha andra uppdrag i sådan omfattning att ledamoten inte kan ägna styrelseuppdraget tillräcklig tid och omsorg och aktivt bidra till ett effektivt styrelsearbete.
4 Intressekonflikter
Lannebo är ett oberoende fondbolag och saknar ägarmässiga kopplingar till de bolag som förvaltade fonder investerar i. Eventuella intressekonflikter som kan uppstå i samband med aktieägarengagemanget för fondernas räkning hanteras i enlighet med fondbolagets interna regler om hantering av intressekonflikter.
Lannebos ägararbete ska bedrivas på ett sådant sätt att fondbolaget generellt sett inte får del av insiderinformation, eftersom det försvårar fondbolagets förvaltning. Om Lannebo trots det skulle komma att förfoga över insiderinformation till följd av sitt aktieägarengagemang, ska fondbolaget alltid följa gällande regelverk mot marknadsmissbruk och interna regler på området.
5 Aktierelaterade incitamentsprogram
Lannebo anser att det är positivt med väl avvägda aktierelaterade incitamentsprogram riktade till anställda i de bolag där fonderna är aktieägare. Incitamentsprogram ska utformas så att de främjar ett långsiktigt ägande av aktier. Tilldelningen ska normalt baseras på en tydligt definierad motprestation i form av en egen investering och måluppfyllelse. Lannebo anser att de som deltar i incitamentsprogram ska ta någon form av ekonomisk risk, vilket betyder att helt subventionerade program eller gratis tilldelning av teckningsoptioner, aktier eller liknande instrument i normalfallet inte är lämpliga. Lannebo anser också att styrelsen i god tid före bolagsstämman ska förankra förslag till incitamentsprogram hos de större ägarna.
6 Kommunikation och rapportering
En sammanfattning av Lannebos principer för aktieägarengagemang och regelverk för aktieägarengagemang ska finnas tillgänglig för intressenter på Lannebos webbplats. Uppgifter om de åtgärder som vidtagits utifrån dessa strategier ska på begäran kostnadsfritt göras tillgänglig för investerare.
Lannebo ska lämna en årlig redogörelse för hur principerna för aktieägarengagemang har tillämpats. Redogörelsen ska innehålla en allmän beskrivning av fondbolagets röstningsbeteende, en förklaring av de viktigaste omröstningarna och uppgift om i vilka eventuella frågor fondbolaget har använt sig av råd eller röstningsrekommendationer från en röstningsrådgivare. Av redogörelsen ska det också framgå hur Lannebo har röstat på bolagsstämmor. Omröstningar som är obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver dock inte redovisas. Lannebo redovisar i redogörelsen i vilka valberedningar fondbolaget deltagit och på vilka bolagsstämmor fondbolaget närvarat. Redogörelsen ska hållas tillgänglig utan kostnad på fondbolagets webbplats. På fondbolagets webbplats ska Lannebo även lämna en översikt avseende röstningsinformation per bolagsstämma.
I årsberättelsen för en fond ska lämnas de uppgifter som krävs för att uppfylla bestämmelserna i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder respektive (FFFS 2013:10) om förvaltning av alternativa investeringsfonder om informationskrav för vissa värdepappers- och specialfonder.
7 Ägaransvarig
Ansvarig för ägarfrågor på Lannebo utses av VD. Ägaransvarig ska årligen rapportera till styrelsen om hur Lannebos principer för aktieägarengagemang har efterlevts.
8 Ikraftträdande och fastställande
Dessa principer fastställs av Lannebos styrelse. Principerna ska fastställas och godkännas minst en gång per år även om inga ändringar ska beslutas. Ansvarig för att tillse att dessa principer uppdateras är Ägaransvarig.