Denna RedR är en praktisk vägledning för företag som tillämpar IFRS. Vägledning i denna RedR kan också hämtas av företag som tillämpar BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
1 Inledning
1.1Denna rekommendation behandlar värdering av tillgångar och skulder i samband med företagsförvärv i enlighet med IFRS 3 och IAS 38. Vidare behandlas värdering vid prövning av nedskrivningsbehov för tillgångar, inklusive goodwill, i enlighet med IAS 36.
För värdering av anläggningstillgångar (eller avyttringsgrupp) som innehas för försäljning gäller särskilda regler enligt IFRS 5. Dessa regler behandlas inte i denna rekommendation.
(FAR N 2024:33)
Definitioner
1.2I denna rekommendation betyder:
Överförd ersättning | Den ersättning som utväxlats i syfte att erhålla en tillgång eller överlåta en skuld per förvärvstidpunkten, exklusive förvärvsrelaterade kostnader. |
Förvärvstidpunkt | Förvärvstidpunkten är den tidpunkt då förvärvaren får bestämmande inflytande över verksamheten (se definition i IFRS 10 bilaga A). |
Återvinningsvärde | Det högre av (i) verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering och (ii) nyttjandevärdet (IAS 36 punkt 6). |
Nyttjandevärde | Nuvärdet av de framtida kassaflöden en tillgång eller kassagenererande enhet väntas ge upphov till genom att fortsatt bli nyttjad och slutligen avyttras eller utrangeras vid slutet av nyttjandeperioden. |
Verkligt värde | Det pris som vid värderingstidpunkten skulle erhållas vid försäljning av en tillgång eller betalas vid överlåtelse av en skuld genom en ordnad transaktion mellan marknadsaktörer. |
Innehav utan bestämmande inflytande | Eget kapital i ett dotterföretag som inte, direkt eller indirekt, är hänförligt till ett moderföretag. |
(FAR N 2024:33)
2 Grundläggande principer
Skäl för värdering
2.1Behovet av värdering i samband med förvärv uppstår vid tillämpning av förvärvsmetoden. Denna metod innefattar att fastställa verkliga värden för förvärvade tillgångar och övertagna skulder (inklusive eventualförpliktelser) för att kunna genomföra en förvärvsanalys. I samband med detta är det nödvändigt att identifiera eventuella immateriella tillgångar som tidigare inte har redovisats av det förvärvade företaget och att värdera dessa om de uppfyller kriterierna för redovisning (se punkterna 3.1–3.2).
(FAR N 2022:25)
2.2Om det vid efterföljande rapporteringstidpunkter finns en indikation på att en tillgångs värde understiger bokfört värde, ska nedskrivningsbehovet prövas enligt IAS 36 punkt 9 för alla tillgångar som omfattas av IAS 36. Goodwill, övriga immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod och immateriella tillgångar som ännu inte är färdiga för användning ska inte skrivas av systematiskt. Istället ska nedskrivningsbehovet regelbundet prövas för sådana tillgångar minst en gång per år (IAS 36 punkt 10).
Relevanta värdedefinitioner
2.3IFRS-regelverket har flera olika värdedefinitioner. Vid fördelning av anskaffningsvärdet enligt IFRS 3 fastställs verkligt värde för enskilda tillgångar och skulder vid förvärvstidpunkten.
Efterföljande prövning av nedskrivningsbehov kräver att återvinningsvärdet fastställs, då enligt regelverket i IAS 36.
IAS 36 skiljer mellan verkligt värde och återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av (i) verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering och (ii) nyttjandevärdet.
2.4IFRS 13 innehåller definitionen av verkligt värde och det definieras som det pris som vid värderingstidpunkten skulle erhållas vid en försäljning av en tillgång eller betalas vid överlåtelse av en skuld genom en ordnad transaktion mellan marknadsaktörer (IFRS 13 punkt 9).
Förvärvarens enskilda avsikt eller synergier ska således inte beaktas. En förvärvare kan t.ex. ha för avsikt att inte använda en specifik tillgång som ingår i förvärvet. Detta ska dock inte beaktas i värderingen vilket framgår i IFRS 3. Förvärvaren ska likväl värdera tillgången till verkligt värde enligt dess maximala och bästa användning av marknadsaktörer (IFRS 3 punkt B43).
Tillämpade antaganden får inte motsägas av allmänt tillgänglig information.
(FAR N 2024:33)
2.5Återvinningsvärdet definieras som det högre av verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering och nyttjandevärdet (IAS 36 punkterna 6 och 18 ff.).
Verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering utgörs av det pris, efter avdrag för försäljningskostnader, som skulle erhållas vid en försäljning av en tillgång eller kassagenererande enhet genom en ordnad transaktion mellan marknadsaktörer.
Nyttjandevärde är nuvärdet av de framtida kassaflöden en tillgång eller kassagenererande enhet väntas ge upphov till genom att fortsatt bli nyttjad och slutligen avyttras eller utrangeras vid slutet av nyttjandeperioden (IAS 36 punkt 31). Nyttjandevärdet däremot utgår från effekten av eventuellt företagsspecifika faktorer som inte behöver gälla företag i allmänhet (se IAS 36 punkt 53A).
För att återvinningsvärdet ska kunna fastställas, krävs det att värdet av en tillgång eller kassagenererande enhet för företaget som resultat av dess fortsatta nyttjande jämförs med det belopp som skulle kunna realiseras på marknaden vid en försäljning. Eftersom båda alternativen normalt finns tillgängliga för företaget, så är det relevanta värdet det högsta av de två alternativen (IAS 36 punkt BCZ 91).
Punkter med BCZ återfinns i Basis for Conclusions till IAS 36.
(FAR N 2024:33)
Värderingsdatum
2.6Vid redovisning av ett förvärv ska de enskilda tillgångarnas och skuldernas verkliga värden fastställas per förvärvstidpunkten (IFRS 3 punkt 18). Förvärvstidpunkten är den tidpunkt då förvärvaren får ett bestämmande inflytande över verksamheten. Den dag då transaktionen avslutas eller blir legalt bindande kan ligga före eller efter detta datum, men det är irrelevant ur värderingssynpunkt (IFRS 3 punkt 9).
2.7Redovisningen och fastställandet av värdet ska beakta den information som den hypotetiska köparen kunde ha inhämtat vid förvärvstidpunkten. För redovisningen och fastställandet av verkligt värde ska händelser som inträffat efter förvärvstidpunkten endast beaktas om de bekräftar förhållanden som förelåg redan vid förvärvstidpunkten. Övriga händelser efter förvärvstidpunkten beaktas inte. Detta gäller även i de fall då det verkliga värdet i en förvärvsanalys justeras från preliminärt till slutligt inom högst tolv månader från förvärvstidpunkten (IFRS 3 punkt 45).
2.8Den årliga prövningen av nedskrivningsbehovet av goodwill, immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod och immateriella tillgångar som ännu inte är tillgängliga för användning kan göras vid valfri tidpunkt under räkenskapsåret, under förutsättning att prövningen görs vid samma tidpunkt varje år (det behöver inte vara samma tidpunkt för samtliga immateriella tillgångar, olika tillgångar kan testas vid olika tillfällen under året förutsatt att det är samma tidpunkt varje år för samma tillgång (IAS 36 punkt 10)). Det kan vara lämpligt att pröva nedskrivningsbehovet i samband med att företagets årliga affärsplaneringsarbete slutförs, eftersom den information som behövs då är aktuell. Om det finns någon indikation på att en tillgång kan behöva skrivas ned, ska prövningen dock göras per varje rapportperiods slut, oavsett när den ordinarie prövningen av nedskrivningsbehovet normalt genomförs (IAS 36 punkt 9).
Princip om individuell värdering
2.9Vid en rörelse- eller företagsvärdering används den ekonomiska enheten som sammanhållet värderingsobjekt, medan för tillgångars och skulders värde enligt IFRS 13 och IAS 36 är utgångspunkten att de fastställs på individuell grund.
(RedP 2017:4)
2.10Avvikelser från principen om individuell värdering görs endast i syfte att pröva nedskrivningsbehov för tillgångar vars återvinningsvärde inte kan fastställas separat2 och som därför grupperas till kassagenererande enheter.
Så är fallet om det inte kan antas att verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering ligger nära nyttjandevärdet och det är omöjligt att hänföra sådana kassainflöden till tillgången som till stor del är oberoende av inbetalningar från andra tillgångar eller grupp av tillgångar (IAS 36 punkt 67).
Konsekvent värderingsmetodik
2.11När värdet på enskilda tillgångar och skulder fastställs finns det flera olika värderingsansatser som kan övervägas. Valet av värderingsansats görs enligt den prioriteringsordning som anges i de redovisningsstandarder som är relevanta med hänsyn till värderingen, och det finns således inte ett fritt val. Under var och en av värderingsansatserna kan olika värderingsmetoder särskiljas (se diagram bilaga 5).
(FAR N 2022:25)
2.12Vid förvärvsanalys tillämpas en enhetlig metod för att fastställa det verkliga värdet på likartade tillgångar eller skulder. När nedskrivningsbehovet prövas ska normalt samma metod användas för att fastställa verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering som användes vid förvärvsanalysen. Samma metod används normalt vid senare prövningar av nedskrivningsbehov.
(FAR N 2022:25)
2.13Undantag från praxis att tillämpa en konsekvent värderingsmetod tillåts om en annan värderingsmetod i en prövning av nedskrivningsbehovet bevisligen ger mer meningsfulla resultat. Undantag tillåts vidare om den tidigare använda metoden inte längre kan användas eftersom den underliggande informationen som behövs inte längre finns att tillgå.
3 Fastställande av verkligt värde för enskilda tillgångar och skulder vid företagsförvärv m.m. (förvärvsanalys)
Identifiering som utgångspunkt
3.1Vid förvärvstidpunkten ska, som utgångspunkt, alla tillgångar och skulder som uppfyller identifierbarhetskriterierna (nedan i denna rekommendation ”identifierbara tillgångar och skulder”) tas upp i koncernbalansräkningen till verkligt värde.
Det förvärvade företagets balansräkning omformas således till en balansräkning som speglar verkliga värden per förvärvstidpunkten. Innan redovisning till verkligt värde, och värdering, är möjlig måste alla förvärvade tillgångar och övertagna skulder identifieras. Normalt omfattar större delen av identifieringsprocessen immateriella tillgångar som inte tidigare har redovisats av det förvärvade företaget. Goodwill som har redovisats av det förvärvade företaget elimineras vid förvärvsanalysen.
Undantag från redovisnings- och värderingsprinciperna återfinns i IFRS 3 punkterna 21A–31A och innefattar bland annat kontrakt med det förvärvade företaget som existerade före förvärvet.
(FAR N 2024:33)
3.2För identifieringen av immateriella tillgångar som inte tidigare har redovisats krävs en noggrann analys av det förvärvade företagets affärsmodell, värdedrivande faktorer, affärsplaner samt företagets legala omgivning. Utifrån denna analys avgörs om de identifierade värdedrivande faktorerna representeras av immateriella tillgångar som kan redovisas separat. Enligt IAS 38 får en tillgång bara redovisas separat om den:
är avskiljbar, dvs. kan avskiljas från rörelsen genom att t.ex. säljas eller hyras ut antingen individuellt eller i kombination med andra kontrakt, tillgångar eller skulder, oaktat om det förvärvande företaget avser göra detta; eller
uppstår ur en avtalsenlig eller annan juridisk rättighet, oavsett om dessa rättigheter är överlåtbara eller avskiljbara från rörelsen eller från andra rättigheter och skyldigheter.
I Illustrative Examples för IFRS 3 finns exempel på immateriella tillgångar som möter ett av de ovanstående kriterierna.
Särskilda aspekter på fastställandet av verkligt värde för enskilda tillgångar och skulder
Immateriella tillgångar
3.3Immateriella tillgångar som uppfyller kriterierna för redovisning ska redovisas till verkligt värde per förvärvstidpunkten. Det finns tre vanliga värderingstekniker: marknadsansatsen, avkastningsvärdeansatsen och kostnadsansatsen (IFRS 13 punkt 62). För att ta ställning till om marknadsansatsen är möjlig att använda vid värdering av immateriella tillgångar behöver det bedömas om det finns en aktiv marknad för den aktuella tillgången eller om det finns transaktioner med jämförbara tillgångar som kan användas.
(FAR N 2022:25)
3.4Vanligtvis är immateriella tillgångar så specifika att det varken finns en aktiv marknad för dem eller jämförbara transaktioner (IAS 38 punkt 78). Det innebär att marknadsansatsen i många fall inte kan tillämpas, och då behöver avkastningsvärdeansatsen eller kostnadsansatsen tillämpas för värdering.
(FAR N 2022:25)
3.5I de fall då avkastningsvärdeansatsen tillämpas kommer den använda metoden sannolikt att vara någon av följande:
direktkassaflödesmetoden,
royaltykassaflödesmetoden,
residualkassaflödesmetoden, eller
marginalkassaflödesmetoden.
Nedan beskrivs respektive metod översiktligt. Utförlig beskrivning av metoderna finns i bilaga 5.
3.6Enligt direktkassaflödesmetoden diskonteras de kassaflöden som är direkt hänförbara till tillgången med en riskjusterad diskonteringsränta som är specifik för tillgången. Alternativt justeras kassaflödena för hela den specifika risken, varvid riskfri ränta används.
(FAR N 2022:25)
3.7Enligt royaltykassaflödesmetoden utgörs den immateriella tillgångens värde av nuvärdet av den royalty som företaget sparar genom att äga tillgången istället för att licensiera motsvarande rättighet.
3.8Enligt residualkassaflödesmetoden fastställs de kassaflöden som genereras av, och endast av, den immateriella tillgången. Normalt genererar en immateriell tillgång endast kassaflöden i kombination med andra materiella och/eller immateriella tillgångar (”bidragande tillgångar”). För att härleda relevanta residualkassaflöden justeras därför de bruttokassaflöden som genereras av den immateriella tillgången i kombination med andra tillgångar genom att kalkylmässiga kapitalkostnader relaterade till de bidragande tillgångarna dras av. Detta förfarande behandlar de bidragande tillgångarna som om de vore förhyrda från tredje part, i den utsträckning som krävs för att generera den värderade tillgångens kassaflöden.
(FAR N 2022:25)
3.9Marginalkassaflödesmetoden jämför framtida förväntade kassaflöden från rörelsen med den aktuella immateriella tillgången med motsvarande kassaflöden från en kalkylmässigt jämförbar rörelse utan motsvarande tillgång. Den jämförbara rörelsen behandlas som om den inte använde den aktuella tillgången alls.
Marginalkassaflöden i rörelsen med den immateriella tillgången kan bero på att den aktuella tillgången genererar tillkommande intäkter eller kostnadsbesparingar.
Fast egendom
3.10En värdering av fast egendom kan avse obebyggd eller bebyggd mark, inklusive egendomens integrerade beståndsdelar såsom byggnader, markförbättringar samt andra installationer och tillbehör.
3.11En utgångspunkt för fastställande av verkligt värde för fast egendom är att den fastställs på basis av ett typiskt nyttjande, på marknadsvillkor, av den aktuella egendomen. Principen om individuell värdering kräver att egendomen fördelas på en mark- respektive byggnadskomponent. Delar av byggnader som hör ihop, funktionsmässigt eller tekniskt, värderas normalt som en enhet (se punkt 2.9). Det kan även noteras att IFRS 13 kräver att en icke-finansiell tillgångs (exempelvis en fastighet) högsta och bästa utnyttjande fastställs när bedömning av verkligt värde görs.
(FAR N 2022:25)
3.12De värderingsansatser för enskilda tillgångar som beskrivs i bilaga 5 används också för att fastställa värdet på fast egendom. De olika metoder som används för att värdera fast egendom kan hänföras till någon av dessa ansatser.
3.13Den metod som är att föredra är att fastställa värdet på fast egendom genom referens till marknadspriser på jämförbar egendom (marknadsansats). Företrädesvis ska värdet på mark och byggnader härledas med utgångspunkt från priser i nyligen genomförda transaktioner. Jämförelsepriser måste justeras för kvalitetsskillnader mellan referensfastigheterna och den aktuella fastigheten.
3.14Byggnader är ofta inte tillräckligt jämförbara i fråga om vakansgrad, standard, utformning, ålder och skick etc. Därför värderas ofta en fastighet på basis av den avkastning som kan härledas till den (avkastningsvärdeansats). För att denna ansats ska kunna användas, måste det finns en aktiv marknad för sådana fastigheter och relevant marknadsdata.
När avkastningsvärdeansatsen tillämpas för att värdera en bebyggd fastighet, bedöms de kassaflöden som härstammar från fastigheten under god förvaltning. Kassaflödena diskonteras därefter till nuvärde med ett marknadsmässigt avkastningskrav.
3.15Om det saknas förutsättningar för att bedöma marknadsmässiga kassaflöden och avkastningskrav relaterat till en fastighet, eller delar av en fastighet, kan kostnadsansatsen användas. Den kan användas för att värdera anläggningar som byggnader, markförbättringar och andra installationer på basis av konstruktionskostnaden. Värdet härleds på basis av de byggnadskostnader som skulle ha betalats för att bygga de aktuella anläggningarna, med beaktande av de ekonomiska förhållandena på värderingsdagen (normala byggnadskostnader). Avdrag ska göras dels för värdeminskning som orsakats av befintliga skador eller andra omständigheter som påverkar värdet, dels för avskrivningar. Beroende på de aktuella marknadsförhållandena på värderingsdagen ska tillägg eller avdrag också göras för att spegla hur sådana marknadsförhållanden påverkar värdet.
Lös egendom
3.16Värdet på lös egendom, såsom maskinell utrustning samt fabriks- och kontorsutrustning kan fastställas med marknads-, avkastnings- eller kostnadsansatsen. Om marknadsansatsen inte används, t.ex. beroende på tillgångarnas mycket speciella utförande eller på att de sällan säljs (utom som en del av en löpande verksamhet), kan värdet fastställas med hjälp av avkastningsvärdeansatsen eller metoden för avskrivet återanskaffningsvärde. Avskrivet återanskaffningsvärde bedöms vanligen genom indexering av historiska inköps- eller produktionskostnader eller genom att använda information från leverantörer för att fastställa nya återanskaffningskostnader och sedan göra avdrag för avskrivningar för att spegla tillgångens nuvarande status.
(FAR N 2022:25)
3.17Oberoende av vilken värderingsmetod som tillämpas är det nödvändigt att bedöma om avdrag bör göras för funktionell och/eller ekonomisk värdeminskning. På liknande sätt måste det kontrolleras om det vore lämpligt att redovisa en värdeökning för att spegla tillgångens möjligheter till fortsatt användning, när lös egendom fortfarande används trots att den teoretiska nyttjandeperioden har löpt ut.
(FAR N 2022:25)
Skulder och eventualförpliktelser
3.18Skulder och eventualförpliktelser som uppfyller redovisningskriterierna i IFRS 3 ska redovisas till verkligt värde per förvärvstidpunkten.
3.19En skulds verkliga värde motsvaras av det belopp som skulle betalas vid överlåtelse av skulden, vilket motsvaras av till vilket värde den skulle kunna lösas in, med hänsyn tagen till aktuell räntenivå. För en kortfristig skuld kan ränteeffekten ignoreras, om skillnaden mellan det nominella beloppet och det verkliga värdet är oväsentlig. När ett noterat pris för överlåtelsen av en identisk eller liknande skuld inte finns tillgängligt och den identiska posten innehas som tillgång av en annan part, ska företaget värdera skulden till dess verkliga värde sett utifrån perspektivet av den marknadsaktör som vid värderingstidpunkten innehar den identiska posten som tillgång (IFRS 13 punkt 37).
(FAR N 2022:25)
3.20En eventualförpliktelses verkliga värde motsvaras av det belopp som en tredje part skulle begära för att ta över densamma per förvärvstidpunkten. Till skillnad från IAS 37 redovisar förvärvaren en eventualförpliktelse som övertagits i ett rörelseförvärv per förvärvstidpunkten som skuld även om det inte är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen men under förutsättning att utfallet går att beräkna på ett tillförlitligt sätt (IFRS 3 punkt 23).
(FAR N 2022:25)
Förvärvsanalys – Beräkning av goodwill
3.21Goodwill eller negativ goodwill mäts som en restpost och utgörs av den överförda ersättningen för företagsförvärvet plus värdet av innehav utan bestämmande inflytande samt, vid stegvisa förvärv, verkligt värde av tidigare innehav, minus verkliga värdena för de förvärvade tillgångarna och de övertagna skulderna, med hänsyn tagen till uppskjutna skattefordringar och skatteskulder (IFRS 3 punkt 32). Exempel på beräkning av goodwill finns i appendix A till denna rekommendation.
Överförd ersättning (= normalt verkligt värde av vederlag) | |
+/− | Värdet av innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget, enligt metod nedan |
+/− | Verkligt värde per förvärvstidpunkten på förvärvarens tidigare eget kapitalandel i det förvärvade företaget då rörelseförvärv genomförs i steg |
− | Nettot per förvärvstidpunkten av beloppen för de identifierade förvärvade tillgångarna och övertagna skulderna, värderade enligt IFRS 3 |
= | Goodwill eller negativ goodwill |
Enligt IFRS 3 punkt 19 ska förvärvaren värdera innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget antingen till verkligt värde eller till värdet av den proportionella andelen av innehavet av det förvärvade företagets identifierbara nettotillgångar (se vidare i appendix A).
Förvärvsrelaterade kostnader ska inte inkluderas i beräkningen av Överförd ersättning.
Uppskjuten skatt beräknas genom att aktuell skattesats multipliceras med skillnaden mellan verkligt värde av förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder och det skattemässiga värdet av dessa. Den uppskjutna skatten redovisas som en skuld/fordran och löses upp i takt med att den temporära skillnaden upphör.
(FAR N 2024:33)
4 Prövning av nedskrivningsbehov avseende individuella tillgångar och kassagenererande enheter inklusive goodwill
Systematik bakom prövning av nedskrivningsbehov
Grundläggande principer
4.1En tillgång eller tillgångar som ingår i en kassagenererande enhet måste skrivas ned när redovisat värde överstiger återvinningsvärdet (IAS 36 punkt 8). Det nedskrivningsbelopp som ska redovisas är det belopp med vilket det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet.
4.2För alla redovisade materiella och immateriella tillgångar ska behovet av nedskrivning prövas på balansdagen, när det finns någon indikation på att det finns ett nedskrivningsbehov (IAS 36 punkt 9). För en immateriell tillgång med obestämbar nyttjandeperiod, en immateriell tillgång som ännu inte är tillgänglig för användning samt goodwill ska nedskrivningsbehovet prövas årligen, oavsett om det finns någon indikation på nedskrivningsbehov eller inte (IAS 36 punkt 10).
(FAR N 2022:25)
4.3Nedskrivningsbehovet ska prövas antingen för en enskild tillgång eller gemensamt för tillgångar som tillhör samma kassagenererande enhet eller grupper av kassagenererande enheter. Nedskrivningsbehovet avseende goodwill prövas alltid för den kassagenererande enhet eller grupp av kassagenererande enheter till vilken aktuell goodwill är hänförd eller fördelad.
4.4En kassagenererande enhet är den minsta identifierbara grupp av tillgångar som ger upphov till inbetalningar som i allt väsentligt är oberoende av inbetalningar från andra tillgångar eller andra grupper av tillgångar (IAS 36 punkt 6). Kassagenererande enheter ska identifieras på ett likartat sätt från period till period för samma tillgång eller slag av tillgångar (IAS 36 punkt 72).
(FAR N 2022:25)
4.5Nedskrivningsbehovet kan således prövas för:
enskilda tillgångar,
kassagenererande enheter utan fördelad goodwill,
kassagenererande enheter med fördelad goodwill, och
grupper av kassagenererande enheter.
Prövning av nedskrivningsbehov avseende tillgångar och kassagenererande enheter
4.6IAS 36 punkt 66 kräver att återvinningsvärdet bedöms för den enskilda tillgången. Endast om detta inte är möjligt, ska återvinningsvärdet fastställas för den kassagenererande enhet till vilken tillgången hör, om inte (IAS 36 punkt 22):
tillgångens verkliga värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering överstiger redovisat värde, eller
tillgångens nyttjandevärde kan bedömas ligga nära dess verkliga värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering och dess verkliga värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering kan fastställas.
4.7Återvinningsvärdet för en tillgång kan inte fastställas om tillgången inte genererar inbetalningar som i allt väsentligt är oberoende av dem från andra tillgångar eller kassagenererande enheter. Det är dock fortfarande möjligt att konstatera att det inte finns något nedskrivningsbehov om tillgångens verkliga värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering överstiger det redovisade värdet.
(FAR N 2022:25)
4.8Om en tillgångs återvinningsvärde understiger dess redovisade värde, ska skillnaden redovisas som nedskrivning i resultatet (IAS 36 punkt 60). Om tillgången redovisas till omvärderat/uppvärderat belopp (enligt reglerna i IAS 16 och IAS 38), ska nedskrivningen hanteras i enlighet med bestämmelserna om nedskrivning av omvärderade/uppvärderade tillgångar, dvs. den ska redovisas i övrigt totalresultat i den utsträckning som nedskrivningen inte överstiger det belopp som finns i omvärderingsreserven för tillgången ifråga (IAS 36 punkt 61). Om återvinningsvärdet är negativt, ska en skuld redovisas endast om detta krävs enligt annan standard (IAS 36 punkt 62).
(FAR N 2024:33)
4.9Då nedskrivningsbehovet prövas för en kassagenererande enhet, måste det säkerställas att endast de tillgångar och skulder beaktas som genererar de kassaflöden som speglas i återvinningsvärdet, när enhetens redovisade värde fastställs (IAS 36 punkterna 75 och 79). Vid beräkningen av återvinningsvärdet ingår de tillgångar och skulder som utgör enhetens operativa kapital, dvs. anläggningstillgångar samt kundfordringar, leverantörsskulder, varulager och andra rörelsekapitalposter.
(FAR N 2022:25)
4.10Tillgångar kan allokeras till kassagenererande enheter antingen direkt eller genom fördelning på en rimlig och konsekvent grund (IAS 36 punkt 76 [a]).
4.11Finansiella tillgångar ska ingå i det redovisade värdet för en kassagenererande enhet endast om innehavet har direkt samband med enhetens verksamhet. Så kan exempelvis vara fallet med banker och företag som tillhandahåller finansiella tjänster. Värdet av finansiella tillgångar ska dock alltid värderas enligt reglerna i IFRS 9.
(FAR N 2024:33)
4.12Normalt ska det redovisade värdet för en redovisad skuld (som inte utgör en del av rörelsekapitalet) inte tillskrivas en kassagenererande enhet (IAS 36 punkt 76 [b]). Det enda undantaget till detta är då återvinningsvärdet för en kassagenererande enhet inte kan fastställas utan att skulden inkluderas, t.ex. eftersom en potentiell köpare av den kassagenererande enheten skulle vara tvungen att överta även skulden. Då en skuld har tagits med i det redovisade värdet för en kassagenererande enhet, måste det säkerställas att de kassaflöden som ingår vid reglering av skulden beaktas vid fastställandet av nyttjandevärdet och att den skuld som tas över av köparen beaktas vid fastställandet av verkligt värde minus försäljningskostnader (IAS 36 punkt 78).
(FAR N 2022:25)
4.13Avsättningar för pensioner ska i allmänhet inte dras av från en kassagenererande enhets redovisade värde, eftersom de belopp som redan tagits upp som avsättningar representerar extern finansiering. Avsättningar för pensioner kan dock beaktas, av praktiska skäl, förutsatt att ett motsvarande avdrag görs från återvinningsvärdet (IAS 36 punkt 79).
4.14Då prognoserna för att fastställa återvinningsvärdet inkluderar förändringar i nettorörelsekapitalet, bestående av icke räntebärande tillgångar och skulder i rörelsen, ska nettorörelsekapitalet inkluderas i det redovisade värdet för den kassagenererande enheten (IAS 36 punkt 79).
4.15Gemensamma tillgångar som kontorsbyggnader eller forsknings- och utvecklingscentra ska fördelas på den identifierade kassagenererande enheten på basis av en rimlig och konsekvent fördelningsformel. Om detta inte är möjligt, fastställs den minsta grupp av kassagenererande enheter i vilken tillgångarna ingår och för vilken en sådan rimlig fördelning kan göras (IAS 36 punkt 102).
(FAR N 2022:25)
4.16Om det redovisade värdet för en kassagenererande enhet överstiger dess återvinningsvärde, ska skillnaden redovisas i resultatet som nedskrivning. Eventuella enskilda tillgångar som redan skrivits ned i redovisningen ingår i det redovisade värdet för sin kassagenererande enhet till sitt nedskrivna värde. Nedskrivningsbeloppet för den kassagenererande enheten hänförs först till goodwill och kvarvarande nedskrivningsbehov ska fördelas på de enskilda tillgångarna i proportion till deras respektive redovisade värde och behandlas i enlighet med IAS 36 punkt 60. En tillgång kan inte skrivas ned till mindre än sitt återvinningsvärde, där ett sådant kan fastställas (IAS 36 punkt 105).
Prövning av nedskrivningsbehov för goodwill
4.17Goodwill genererar inte kassaflöden oberoende av andra tillgångar eller grupper av tillgångar, varför goodwill måste fördelas på kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter när nedskrivningsbehovet prövas (IAS 36 punkt 81). Goodwillen ska fördelas per förvärvstidpunkten och fördelningen ska vara färdig inom de tidsramar som anges i IAS 36 punkt 84 och IFRS 3.
4.18Goodwill ska fördelas på de kassagenererande enheter som drar nytta av de förväntade synergieffekterna av ett samgående, oberoende av om andra tillgångar i det förvärvade företaget har tillskrivits dessa kassagenererande enheter (IAS 36 punkt 80). Därför måste effekterna av förväntade synergier för den aktuella kassagenererande enheten kvantifieras och användas som grund för fördelningen. Om fördelningen skulle bli godtycklig, kan förvärvad goodwill fördelas baserat på verkligt värde för de kassagenererande enheterna eller andra storheter (t.ex. relevanta andelar av det avkastningsbaserade värdet eller EBIT eller EBITDA).
(FAR N 2022:25)
4.19Om goodwill bidrar till en kassagenererande enhets kassaflöden men inte kan fördelas till enheten på någon rimlig grund (IAS 36 punkt 77), ska goodwillen hänföras till den grupp av kassagenererande enheter till vilken den kan hänföras på ett rimligt och konsekvent sätt.
4.20Den kassagenererande enhet eller grupp av kassagenererande enheter som prövas avseende nedskrivningsbehovet för goodwill ska representera den lägsta nivå på vilken ledningen följer upp goodwill för interna syften (IAS 36 punkt 80 [a]). Med ledningens uppföljning av goodwill menas då inte det sätt på vilket upplysning eller information om goodwill eller lönsamhet kopplad till goodwill lämnas i den externa finansiella rapporteringen, utan det sätt på vilket ledningen faktiskt följer upp goodwill.
4.21Nedskrivningsbehovet måste prövas för en kassagenererande enhet eller grupp av kassagenererande enheter som inte är större än ett rörelsesegment enligt definitionen i IFRS 8 (IAS 36 punkt 80 [b]).
(FAR N 2022:25)
4.22Kassagenererande enheter ska identifieras på ett likartat sätt från period till period (IAS 36 punkt 72). Identifieringen ska bara ändras då de faktiska omständigheterna förändras, t.ex. då ett företag omorganiseras (IAS 36 punkt 87).
4.23Om det redovisade värdet för en kassagenererande enhet överstiger dess återvinningsvärde, ska nedskrivning redovisas i resultatet (IAS 36 punkt 104). Eventuella enskilda tillgångar som redan har skrivits ned under samma redovisningsperiod ska inkluderas till det nedskrivna beloppet i det redovisade värdet för den kassagenererande enhet som aktuell goodwill har fördelats till. En sådan situation uppstår då tillgångar har skrivits ned antingen individuellt eller som en del av en kassagenererande enhet till vilken ingen goodwill har fördelats. Om nedskrivningsbehovet för sådana enskilda tillgångar, eller kassagenererande enheter till vilka ingen goodwill har fördelats, prövas på samma gång som detta görs för kassagenererande enheter till vilka goodwill har fördelats, ska de enskilda tillgångarna eller kassagenererande enheterna utan fördelad goodwill prövas först (IAS 36 punkt 97). Denna situation uppstår när det finns en indikation på nedskrivningsbehov för den enskilda tillgången eller kassagenererande enheten utan fördelad goodwill samtidigt som goodwill nedskrivningsprövas.
4.24Nedskrivningen används först för att minska det redovisade värdet på goodwill. När detta har minskats till noll, ska den resterande nedskrivningen fördelas på övriga tillgångar i proportion till deras redovisade värden. En tillgång kan inte skrivas ned till ett belopp lägre än återvinningsvärdet (IAS 36 punkterna 104–105).
Ytterligare beskrivningar av relevant metodik och tillämpning vid värdering i samband med nedskrivningstest av goodwill finns i bilaga 1.
(FAR N 2024:33)
5 Kontroll av rimlighet och dokumentation
5.1Följande punkter ger anvisningar för företagets kontroll av rimlighet i resultat samt anvisningar för den dokumentation som bör stödja utförda värderingar.
5.2Rimligheten i resultaten ska kontrolleras på basis av tillgänglig information med särskild hänsyn tagen till aktuella marknadsförhållanden.
5.3De affärsplaner som legat till grund för fastställandet av olika värden ska granskas som underlag för att fastställa om de enskilda komponenterna i affärsplanerna har tagits fram på ett underbyggt och trovärdigt sätt. Noggrannheten i tidigare prognoser ska också beaktas.
5.4Metoden för och rimligheten i fördelningen av goodwill till kassagenererande enheter, fastställande av kassagenererande enheter, beräkning av diskonteringsränta med mera ska kontrolleras.
(FAR N 2022:25)
5.5Dokumentationen bör vara sådan att en kompetent tredje part kan förstå hur resultaten har framkommit. Dokumentationen bör innehålla såväl använda fakta, inklusive källhänvisning, samtliga antaganden inklusive underbyggnad som genomförda beräkningar och bedömningar, så att en kompetent utomstående kan verifiera att värden och beräkningar utförts i enlighet med denna rekommendation.
(FAR N 2024:33)
5.6I dokumentationen bör finnas en lämplig beskrivning av de förfaringssätt som använts för att fastställa värden. Det bör finnas upplysningar om tillämpade ansatser och metoder. Dokumentationen bör vidare beskriva de förfaranden som använts för att prognostisera och diskontera kassaflöden, i vilken utsträckning uppskattningar använts samt väsentliga antaganden och förenklingar.
5.7Dokumentationen bör visa att summan av tillgångarnas och skuldernas verkliga värden kan anses vara rimlig, jämfört med det approximativa värdet för enheten. Dokumentationen bör även visa att den vägda genomsnittliga diskonteringsräntan för tillgångarna är rimlig jämfört med den vägda genomsnittliga diskonteringsräntan för hela rörelsen. Vidare bör en förklaring ges till vad den goodwill som förvärvsanalysen resulterar i består av.3
Jämför med upplysningskraven i IFRS 3 punkt B64 e.
(FAR N 2022:25)
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser
2022:25
Dessa ändringar träder i kraft den 1 januari 2023. Tidigare tillämpning är tillåten.
2024:33
Dessa ändringar träder i kraft den 13 december 2024.
Ändringsförteckning
RedP 2017:4 | FAR N 2024:33 |
Appendix A Exempel på beräkning av goodwill
Nedan redovisas två exempel på redovisning av goodwill vid förvärv av 60 % av aktierna i AB 1 enligt de två alternativ som medges enligt IFRS 3. Överförd ersättning för aktierna uppgick till 802 Valutaenheter (VE). Verkligt värde av de kvarstående 40 % uppgår till 535 VE.
Redovisat | Verkligt | Verkligt värde redovisat i koncernen | |||||
förvärvet | Alt 1 | Alt 2 | |||||
Immateriella tillgångar | 562 | 144 | 706 | 706 | |||
Materiella anläggningstillgångar | 250 | 17 | 267 | 267 | |||
Finansiella tillgångar | 125 | 125 | 125 | ||||
Varulager | 68 | 11 | 79 | 79 | |||
Kundfordringar och övriga fordringar | 72 | 72 | 72 | ||||
Likvida medel | 100 | 100 | 100 | ||||
Uppskjuten skatteskuld | − 15 | − 45 | − 60 | − 60 | |||
Räntebärande skulder | − 400 | − 400 | − 400 | ||||
Leverantörsskulder och övriga skulder | − 172 | − 172 | − 172 | ||||
Netto identifierade tillgångar | 590 | 127 | 717 | 717 | |||
Överförd ersättning | 802 | 802 | |||||
Innehav utan bestämmande inflytande | 535 | 286 | |||||
Goodwill | 620 | 371 | |||||
Beräkning av upplupen skatteskuld −(144+17+11)×26 %=−45.
Innehav utan bestämmande inflytande beräknat såsom proportionell andel av identifierade nettotillgångar 717×40 %=286.
Goodwill beräknad med utgångspunkt i verkligt värde 802+535−717=620.
Goodwill beräknad med utgångspunkt i den proportionella andelen av identifierade nettotillgångar 802+286−717=371.
(RedP 2017:4)
Bilaga 1 Värdering i samband med nedskrivningstest av goodwill i enlighet med IAS 36
1 Inledning
B 1.1I det följande använder vi termen ”tillgång” både för enskilda tillgångar och kassagenererande enheter (”rörelser”).
Prövning av nedskrivningsbehov görs baserat på jämförelse mellan återvinningsvärde och redovisat värde för tillgången. Återvinningsvärdet utgörs av det högre av
verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering, och
nyttjandevärdet.
Om det inte finns anledning att tro att nyttjandevärdet vida överstiger verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering, kan detta senare värde användas som återvinningsvärde.8
IAS 36 punkt 21.
B 1.2Verkligt värde är relevant som utgångspunkt i situationer där tillgången nyligen förvärvats och för tillgångar som avses säljas samt för vilka bud erhållits. Det kan även i vissa fall vara det mest relevanta alternativet för tillgångar som kräver framtida omstrukturering och/eller har stora investeringsbehov, men utan fastlagda planer för detta. I dessa situationer kan den förväntade nyttan av investerings- eller omstruktureringsprojekt inte beaktas vid beräkning av nyttjandevärdet, men under särskilda omständigheter kan det däremot vara möjligt att beakta denna nytta inom ramen för begreppet verkligt värde (se avsnitt 3.2.3.3).
2 Nyttjandevärde
2.1 Val av metod
B 1.3Nyttjandevärdet är per definition nuvärdet av de framtida kassaflöden en tillgång förväntas ge upphov till för dess ägare. Detta innebär att kassaflödesvärdering ska användas och att framtida kassaflöden till tillgångens slutliga avveckling ska prognostiseras och nuvärdeberäknas med ett avkastningskrav som beaktar både tidsvärde och risken associerad med tillgången (egentligen den risk som är förknippad med kassaflödena) samt marknadsförhållanden.
Som ett alternativ presenteras även möjligheten att beakta delar av risken genom sammanvägning av olika möjliga utfall med deras respektive sannolikheter. Att på ett korrekt sätt beakta risken på detta sätt är emellertid komplicerat och förekommer sällan. Sammanvägning av sannolikheter för olika scenarier eliminerar sällan också alla risker – ett sannolikhetsvägt kassaflöde inkluderar fortfarande risker. (Se IFRS 13 punkterna B23–B30 för illustration av justering av kassaflöde respektive diskonteringsränta för situationer som är lämpliga för beräkning av nyttjandevärde och annan företagsvärdering.)
(FAR N 2022:25)
2.2 Tillämpning av metod
B 1.4IAS 36 Nedskrivningar föreskriver att nyttjandevärdet för en tillgång ska beräknas baserat på alla kassaflöden som är hänförliga till den aktuella tillgången utan beaktande av inkomstskatt. Då de avkastningskrav som kan observeras på kapitalmarknaden för investeringar uttrycks efter skatt, innebär detta att möjligheterna att utföra en korrekt tillgångsvärdering vanligen sker baserat på kassaflöden med beaktande av skatt. En diskussion om bryggan mellan värdering före och efter skatt finns i IAS 36 punkterna BCZ 81–BCZ 859. Värdeberäkning baserat på kassaflöden sker därvid genom diskontering med för tillgången marknadsmässigt avkastningskrav efter skatt. Nedan redovisas en mer ingående beskrivning av värdeberäkning av rörelse som underlag för nedskrivningstest avseende goodwill.
Punkter med BCZ återfinns i Basis for Conclusions till IAS 36.
(FAR N 2022:25)
2.2.1 Kassaflödesdefinition samt relaterade bokförda värden vid nedskrivningstest avseende goodwill
B 1.5Den normala uppställningen av en beräkning av nyttjandevärde för en rörelse torde i huvudsak överensstämma med en analys avseende operativt kassaflöde. Det innebär att element som inte är relaterade till rörelseverksamheten såsom t.ex. finansiella poster exkluderas. Normalt tillämpas därför som underlag för initial värdeberäkning en uppställning enligt nedan för härledning av det operativa kassaflödet efter skatt.
B 1.6Poster som ingår i operativt kassaflöde
Enligt IAS 36 ska kassaflöden hänförliga till finansiella aktiviteter, dvs. in- och utbetalningar hänförliga till investeringstillgångar eller räntebärande skulder, inte beaktas vid rörelsevärdering eftersom de normalt inte beror av rörelsen i sig utan av ägarens val avseende rörelsens finansiering. Undantag från regeln att inte beakta kassaflöden hänförliga till finansiella aktiviteter måste dock ske vid värdering av finansiell verksamhet, såsom banker och andra finansiella institutioner, där finansieringen är en integrerad del av rörelsen.
B 1.7Vidare kan finansiella intäkter behöva beaktas för korrekt värdering av rörelser som har negativt rörelsekapital (t.ex. betydande förskottsfinansiering). Även för denna typ av rörelser blir finansaktiviteten en integrerad del av rörelsen.
För att tillfredsställa föreskriften om värdering före skatt görs, i huvudsak för upplysningsändamål, normalt en ytterligare kalkyl av nyttjandevärdet utan skattebetalningar men med ett avkastningskrav före skatt som resulterar i samma värde som den teoretiskt korrekta värderingen utifrån kassaflöden efter skatt.
Kassaflödet prognostiseras explicit för ett antal år framåt i tiden. För den tid därefter som tillgången förväntas existera beräknas ett terminalvärde. Terminalvärdet beräknas vanligtvis med en enklare modell, företrädesvis baserad på en matematisk formel med det sista årets kassaflöde och antagen uthållig tillväxt som väsentligaste ingående parametrar. Antagandet om uthållig tillväxttakt måste vara väl avstämt mot branschen samt mot långsiktiga inflationsprognoser (se vidare i avsnitt 2.2.5).
Kassaflödet nuvärdeberäknas med ett vägt avkastningskrav (WACC) (se vidare i avsnitt 2.2.2).
(FAR N 2022:25)
B 1.8Det diskonterade nuvärdet av alla framtida kassaflöden motsvarar nyttjandevärdet av rörelsens operativa kapital. Detta jämförs med bokfört värde av operativt kapital (punkterna 4.9–4.15), vilket består av anläggningstillgångar, inklusive goodwill, plus rörelsekapitalet netto (varvid räntebärande omsättningstillgångar inte ska ingå) enligt nedanstående bild.
(FAR N 2022:25)
B 1.9För tillgångar som inte är helägda räknas det redovisade värdet av goodwill om baserat på ett 100-procentigt innehav. Detta värde ställs därefter gentemot den kassagenererande enhetens bedömda återvinningsvärde.
Notera att, utöver beskrivningarna i punkterna 4.9–4.15, bör även det bokförda värdet av operativt kapital justeras med den uppskjutna skatt som är hänförlig till tillgången. Detta bör göras för att jämförelsen ska bli konsekvent med den ursprungliga förvärvsanalysen och för att inget ”fiktivt” nedskrivningsbehov ska uppstå. Detta kan illustreras genom exemplet nedan:
Ett företag har förvärvats där den huvudsakliga tillgången utgörs av ett varumärke. Företaget har inga anläggningstillgångar eller något rörelsekapital. Köpeskillingen för det skuldfria företaget är 90 Mkr och relevant skattesats är 30 %. I förvärvsanalysen bedöms merparten av värdet vara hänförligt till varumärket och beräknas till 70 Mkr plus en skattesköld om 20 Mkr, således totalt 90 Mkr.10 Detta resulterar i en uppskjuten skatt om 27 Mkr och goodwill om 27 Mkr. Totalt konsoliderat operativt kapital är därmed 117 Mkr. Ett nedskrivningstest utfört direkt efter förvärvet, vid oförändrad värdering resulterar i ett värde om 90 Mkr. Om detta jämförs med det operativa kapitalet, utan att beakta den uppskjutna skatteskulden, skulle det innebära ett nedskrivningsbehov om 27 Mkr, trots att ingen förändrad bedömning av värdet gjorts sedan förvärvet.
90 Mkr är således vad en marknadsaktör skulle vara beredd att betala för varumärket om det köptes direkt och skattemässigt värde på varumärket skulle uppgå till 90 Mkr. Då skulle de skattemässiga avskrivningarna reducera skattebetalningarna med 27 Mkr. I det aktuella fallet nuvärdeberäknas dessa till 20 Mkr. Se även punkt B 5.12.
(FAR N 2022:25)
B 1.10Vid tillämpning av kassaflödesmetoden är det även lämpligt att göra bedömningar avseende:
Vilka parametrar som ska inkluderas i en känslighetsanalys samt hur stora förändringar av dessa som tas med i analysen. Generellt kan sägas att ju mer volatila kassaflödena är desto större intervall i känslighetsanalysen bör medtas.
Avstämning med multiplar för jämförbara bolag samt framtagande av dokumentation och förklaringar av eventuella avvikelser.
2.2.2 Avkastningskrav
B 1.11WACC baseras på en sammanvägning av den långfristiga kostnaden för eget och lånat kapital för finansiering av den aktuella tillgången till marknadsvärden. Om det är fråga om en rörelse ska finansieringen avse såväl rörelsekapital som materiella och immateriella tillgångar inklusive goodwill.
B 1.12Kostnaden för eget kapital bedöms vanligtvis genom tillämpning av Capital Asset Pricing Model (CAPM), som fångar upp riskfri ränta och en riskpremie som reflekterar tillgångens risk i förhållande till genomsnittet på aktiemarknaden (punkterna B 5.6–B 5.9). I detta ingår även, när tillgången är en rörelse, beaktande av verksamhetens storlek och specifika riskförhållanden. I det fall tillgången utgör en kassagenererande enhet av flera inom ett större företag och WACC fastställs för beräkning av nyttjandevärdet, kan hela företagets storlek ligga till grund för en eventuell riskpremiejustering, eftersom hela företagets storlek kan ses som en synergieffekt för den enskilda kassagenererande enheten. Den generella formeln för att beräkna WACC är:
WACC = Re × e % + Rd × (1−Td) × d % där:
Re | avkastningskrav på eget kapital |
e % | andel eget kapital av marknadsvärdet på tillgången |
Rd | avkastningskrav på lånat kapital |
Td | effektiv inkomstskattesats för räntekostnader |
d % | andel lånat kapital av marknadsvärdet på tillgången |
Den generella formeln för att beräkna avkastningskravet på eget kapital utifrån CAPM är:
Re = Rf + β (Rm−Rf) där:
Re | avkastningskrav på eget kapital |
Rf | riskfri ränta |
β | beta, dvs. branschriskmått relativt en diversifierad aktieportfölj |
Rm | avkastning på en väl diversifierad aktiemarknadsportfölj |
(Rm–Rf) | marknadsriskpremie, dvs. den riskpremie som generellt krävs på aktiemarknaden |
(FAR N 2024:33)
(RedP 2016:5)
B 1.13Den riskfria räntan, marknadsriskpremien och avkastningskravet på lånat kapital beräknas normalt på basis av de villkor som råder i det valutaområde där kassaflödena genereras när tillgången används. Nuvärdet av kassaflödena omräknas sedan med tillämpning av avistakursen för valutan i fråga på värderingsdagen (IAS 36 punkt 54).
Om, å andra sidan, kassaflödena prognostiseras i en annan valuta (funktionell valuta) än vad som gäller i det aktuella valutaområdet, ska diskonteringsräntan beräknas på basis av de villkor som råder på den kapitalmarknad i vars valuta kassaflödena prognostiseras. Återigen omräknas nuvärdet av kassaflödena med hjälp av avistakursen på värderingsdagen (IAS 36 punkt 54).
B 1.14Det måste övervägas om tillgångens riskstruktur på något väsentligt sätt avviker från riskstrukturen i den rörelseverksamhet som tillgången ingår i. Diskonteringsräntan ska i så fall justeras på lämpligt sätt uppåt eller nedåt. Risken ligger exempelvis ofta över genomsnittet i forsknings- och utvecklingsprojekt och under genomsnittet när det handlar om fast egendom.
Den vägda genomsnittliga diskonteringsräntan för tillgångarna i en rörelse ska normalt motsvara den vägda genomsnittliga diskonteringsräntan för hela rörelsen, dvs. motsvara rörelsens WACC. Det är därför nödvändigt att stämma av de diskonteringsräntor som tillämpats för enskilda tillgångar mot den marknadsmässiga diskonteringsräntan för rörelsen (WACC).
Den period som täcks av kassaflödesprognoserna ska, liksom diskonteringsräntan, fastställas med hänsyn till den aktuella tillgångens återstående nyttjandeperiod.
(FAR N 2022:25)
2.2.3 Kassaflödesantaganden
B 1.15Utgångspunkten ska vara företagsledningens bästa bedömning av relevanta förhållanden för den aktuella tillgången. Det innebär att kassaflödena ska beakta synergieffekter i sådan utsträckning som sådana förväntas kunna uppnås.
Kassaflödesantagandena ska vara rimliga och underbyggda samt bör kunna verifieras externt (IAS 36 punkt 33). Som utgångspunkt anges specifikt företagets egen budget, prognos och affärsplan. I den mån företagets egna prognoser inte täcker kalkylperioden (tillgångens nyttjandeperiod; se nedan) ska kassaflödet extrapoleras baserat på i huvudsak externa data.
(FAR N 2022:25)
B 1.16Bestämning av de framtida kassaflöden som ska ligga till grund för nuvärdeberäkning görs baserat på en analys av de olika posterna som ingår i sammanställningen av det fria kassaflödet (jfr tidigare bild). Analysen av rimligheten i kassaflödesantagandena görs med beaktande av verksamhetsrelaterad och finansiell historik samt aktuell marknadsinformation. Exempel på källor till marknadsinformation är konjunkturbedömningar och branschanalyser samt finansiella prognoser för liknande tillgångar respektive jämförbara företag som publiceras av aktieanalytiker.
B 1.17För att på ett tillförlitligt sätt kunna fastställa sina kassaflödesantaganden bör den som utför en värdering sätta sig in i metodik och informationskällor samt bedöma tillförlitlighet, exempelvis genom jämförelse mellan tidigare planer och utfall.
Framtida investeringar måste bedömas utifrån de begränsningar som ligger i nyttjandevärdebegreppet.
Om tillgången som värderas utgörs av ett eller flera bolag där underskottsavdrag finns ska underskottsavdragen värderas separat. IFRS kräver att både uppskjutna skattefordringar och -skulder redovisas till sina nominella värden. Av detta skäl ska underskottsavdrag inte värderas som en integrerad del i en rörelseverksamhet. Samma resonemang gäller för avdragsgilla respektive skattepliktiga temporära skillnader.
2.2.4 Kalkylperiodens längd
B 1.18Kalkylen ska vara ändlig i den meningen att den endast ska omfatta tillgångens nyttjandeperiod. Om en kassagenererande enhet består av flera centrala tillgångar eller komponenter med olika nyttjandeperioder, får ersättning av tillgångar eller komponenter med kortare nyttjandeperioder beaktas i kassaflödesprognosen såsom ersättningsinvesteringar.
Om tillgången har obestämbar nyttjandeperiod, görs kalkylen normalt för evig tid. Detta är vanligt för en kassagenererande enhet.
(FAR N 2022:25)
B 1.19Normalt görs en kassaflödesberäkning i två perioder. Den första, s.k. explicita, prognosperioden görs normalt relativt detaljerad och bör vara tillräckligt lång för att inkludera effekter på företagets kassaflöden av olika faser i en konjunkturcykel eller en period med en förväntad tillväxttakt som avviker från en långsiktig normaliserad nivå. Det kan också vara nödvändigt att beräkningsperioden görs så lång att hänsyn kan tas till kassaflöden som släpar efter, exempelvis skatteeffekter till följd av stora investeringar som inte återkommer frekvent. Normalt ska emellertid inte denna explicita period vara längre än fem år.
Den andra prognosperioden omfattar alla kassaflöden efter den första explicita perioden (se avsnitt 2.2.5).
2.2.5 Värde vid kalkylperiodens slut
B 1.20Om tillgången ur värderingshänseende kan anses ha evig nyttjandeperiod och t.ex. utgöras av en kassagenererande enhet, beräknas ett terminalvärde. Detta kan också representera ett förväntat nettokassaflöde till följd av en avyttring, dvs. verkligt värde minus försäljningskostnad. Terminalvärdet beräknas dock ofta som nuvärdet av alla kassaflöden efter den första explicita prognosperioden, beräknade med tillämpning av en förenklad modell som endast beaktar ett genomsnittligt förväntat årligt kassaflöde vid den explicita periodens slut samt genomsnittlig tillväxt i detta. Vid denna beräkning tillämpas ofta Gordons tillväxtmodell.
B 1.21Denna modell tar sin utgångspunkt i en bedömning av hur kassaflödena antas växa i evig tid med en tillväxtfaktor, g. Kassaflödet divideras därefter med avkastningskravet minus tillväxtfaktorn.
Gordons formel kan uttryckas som: TV = FCF × (1 + g) ÷ (WACC − g) där:
TV | terminalvärdet i slutet av sista prognosåret |
FCF | normaliserat fritt kassaflöde för sista prognosåret |
g | förväntad årlig tillväxt i fritt kassaflöde i evig tid |
WACC | vägt avkastningskrav |
Resultatet av denna beräkning diskonteras till nuvärde och adderas till värdet av summan av de diskonterade kassaflödena för den explicita prognosperioden.
Antagandena i terminalvärdeberäkningen är normalt mycket känsliga för små förändringar, särskilt när differensen mellan WACC och g är liten. Detta medför höga krav på omsorg i bestämning av de parametrar som ska utgöra grund för beräkningen. Antagandet om uthållig tillväxt (g) ska enligt IAS 36 normalt vara konstant eller avtagande och åtminstone inte vara större än den långsiktiga tillväxttakten för relevanta produkter och branscher eller de länder i vilka tillgången opererar eller används.
(FAR N 2022:25)
3 Verkligt värde minus försäljningskostnader
3.1 Val av värderingsmetod
B 1.22IFRS 13 behandlar tre värderingstekniker för fastställande av verkligt värde:
Marknadsansats.
Avkastningsvärdesansats.
Kostnadsansats.
3.2 Tillämpning av marknadsansats respektive avkastningsvärdesansats
3.2.1 Marknadsansats utifrån bindande säljavtal
B 1.23Ett tillförlitligt uttryck för en tillgångs verkliga värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering är det pris som finns i ett bindande avtal mellan kunniga parter som är oberoende av varandra och har ett intresse av att transaktionen genomförs, justerat för sådana kostnader som är hänförliga till försäljningen av tillgången.
I praktiken används priset enligt bindande säljavtal när IAS 36 tillämpas före omklassificering av en tillgång enligt IFRS 5.
3.2.2 Marknadsansats utan bindande säljavtal
B 1.24Om bindande avtal om försäljning saknas, men tillgången omsätts på en aktiv marknad t.ex. ett börsnoterat dotterbolag, är tillgångens verkliga värde minus försäljningskostnader lika med marknadspriset efter avdrag för kostnader vid försäljning eller utrangering. Marknadspriset utgörs normalt av den aktuella köpkursen, men som anges i IFRS 13 punkt 71 utesluter inte IFRS 13 användandet av en snittkurs mellan köp- och säljkurs eller annan praxis som används av marknadsaktörerna.
(RedP 2017:4)
B 1.25har upphävts genom RedP 2017:4.
3.2.3 Pris som beräknas kunna uppnås vid försäljning
B 1.26I de fall då bindande säljavtal samt aktiv marknad för tillgången saknas, är tillgångens verkliga värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering det pris som beräknas kunna uppnås vid försäljning av tillgången genom en ordnad transaktion mellan marknadsaktörer. Avdrag görs för kostnader vid försäljning/utrangering. När detta värde fastställs beaktas utfallet av nyligen genomförda transaktioner med likartade tillgångar inom samma bransch.
B 1.27Bolaget måste därför initialt beakta nyligen genomförda transaktioner som skett inom samma affärssegment. Det bör påpekas att termen transaktion innefattar förvärv av block av aktier i noterade eller onoterade bolag eller marknadspriser för noterade jämförbara bolag i samma bransch.
Givet svårigheterna som vanligtvis uppstår vid identifikation av genuint jämförbara noterade bolag eller förvärvsobjekt, är det lämpligt att beakta vad som kan anses utgöra ”bästa tillgängliga information” på vilken det verkliga värdet ska baseras. All metodik som baseras på tillräckligt dokumenterad och tillförlitlig information kan användas. Verkligt värde kan även fastställas baserat på kassaflödesmetoden med beaktande av marknadsdata per mättidpunkten under vissa omständigheter som redogörs för nedan.
B 1.28Analysen av vad som utgör bästa tillgängliga information bör därför omfatta en genomgång av multiplar från nyligen genomförda transaktioner för liknande tillgångar och multiplar från jämförbara noterade bolag i samma bransch.
I följande avsnitt diskuteras hur jämförbarhet kan fastställas både avseende multiplar och beträffande kassaflödesmetoden.
3.2.3.1 Jämförbara transaktioner
B 1.29Alla nyligen genomförda transaktioner som är direkt relaterade till den tillgång som ska värderas utgör mycket användbara referenspunkter, förutsatt att transaktionerna skett mellan informerade villiga parter på armlängds avstånd.
Om de ekonomiska förutsättningarna förändrats väsentligt, bör dock det verkliga värdet inte enbart baseras på transaktionspriset, även om det kan utgöra en referenspunkt i värderingsanalysen.
(FAR N 2022:25)
B 1.30Andra transaktioner kan också anses jämförbara om de uppfyller följande kriterier:
De avser samma typ av tillgångar eller verksamheter i samma bransch.
Priset på förvärvsobjektet var inte påverkat av särskilda omständigheter.
Tillgångarna är jämförbara i termer av storlek, lönsamhet och verksamhetsområde (produkter, kunder, geografisk region).
De ekonomiska omständigheterna är jämförbara med dem vid transaktionstillfällena och transaktionerna är nyligen genomförda. Generellt sett är transaktioner som utförts längre tillbaka i tiden mindre relevanta, särskilt om relevanta marknader är volatila.
Den största svårigheten med att tillämpa denna metod är att mycket information relaterad till jämförbara transaktioner är konfidentiell. Dessutom råder det ofta specifika omständigheter i varje transaktion och dessa kan ha haft väsentlig påverkan på priset, exempelvis skatteeffekter och specifika synergier.
(FAR N 2022:25)
B 1.31Om och när tillgången är en rörelse och ett urval av jämförbara transaktioner finns, bör relevanta nyckeltal väljas, där två huvudsakliga kategorier multiplar kan urskiljas:
multiplar baserade på aktievärdet, och
multiplar baserade på rörelsevärdet.
De senare har fördelen att de möjliggör en bedömning av värdet på en kassagenererande enhet.
Slutligen bör eventuella justeringar göras för att beakta skillnader i redovisningsprinciper för att säkerställa att multiplarna är jämförbara.
3.2.3.2 Jämförbara noterade bolag
B 1.32Noterade bolag kan anses jämförbara om de liknar tillgången avseende:
Verksamhetsområde (produkter, kunder, geografisk region).
Storlek (försäljning eller börsvärde, sysselsatt kapital).
Nivå och struktur på marginaler.
Tillväxtförutsättningar för marginaler och försäljning.
Utöver ovanstående måste det noterade priset på den aktiva marknaden vara relevant för att det noterade bolaget ska inkluderas i urvalet av jämförbara bolag. Det innebär att både antalet aktier tillgängliga för handel (s.k. ”free float”) och volymerna som faktiskt handlas måste vara omfattande.
B 1.33Valet av multiplar bör fastställas från fall till fall baserat på värderingsobjektet och jämförelsebolagen.
En generell svårighet, vid användningen av noterade bolag (liksom för andra jämförbara transaktioner), för att härleda värdet av en tillgång (normalt utgörande en rörelse), är urvalet av relevanta bolag. Denna svårighet gör att metodiken sällan utgör den primära värderingsmetoden, däremot används den ofta för att stödja eller kontrollera rimligheten i resultatet av värde från andra metoder.
3.2.3.3 Kassaflödesmetoden
B 1.34En metod inom avkastningsvärdesansatsen är kassaflödesmetoden. Vid användning av kassaflödesmetoden vid beräkning av verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering behöver följande aspekter tas i beaktande:
Kassaflödena måste bestämmas utifrån vad utomstående marknadsaktörer skulle använda. De kan därför inte utan vidare bestämmas utifrån den aktuella ledningens prognoser eller budgetar, utan dessa behöver stämmas av mot marknadens kassaflödesförväntningar.
Dessa antaganden bör verifieras så att tillförlitliga belägg för att marknaden skulle använda samma antaganden finns, vilket kan hämtas från publikt tillgänglig information som exempelvis analytikerrapporter, marknadsrapporter, expertomdömen, etc.
Det bör göras avstämningar mot transaktioner i jämförbara företag eller tillgångar (bl.a. för att det ska kunna säkerställas att antagandena är marknadsmässiga).
(FAR N 2022:25)
4 Rimlighetsanalys
B 1.35Om en värdering har gjorts för att nedskrivningspröva goodwill i ett flertal kassagenererande enheter bör det sammanlagda värdet av de enskilda enheterna ställas gentemot en värdering av den konsoliderade enheten (baserat på den konsoliderade enhetens affärsplan) alternativt ett börsvärde för att förstå eventuella avvikelser.
5 Känslighetsanalys
B 1.36Enligt IAS 36 punkt 134 ska nyckelantaganden i sig presenteras samt om en rimligt möjlig förändring i ett antagande innebär att återvinningsvärdet är lägre än redovisat värde även det beräknade värdets känslighet för förändringar i detta.
En analys bör därför företas över vilka nyckelantaganden som kan ha störst påverkan på tillgångens värde. Normalt torde åtminstone den framtida utvecklingen hos intäkter och marginaler samt avkastningskravet utgöra sådana nyckelantaganden.
När dessa identifierats bör en känslighetsanalys upprättas med dessa nyckelantaganden som grund. De förändringar i dem som bör prövas baseras på vad som sannolikt är en rimligt möjlig förändring. Det är inte ovanligt att flera väsentliga parametrar förändras samtidigt – exempelvis är det normalt i vissa branscher att marginaler försämras när försäljningen minskar – varför det kan vara välbetänkt att pröva hur värdet påverkas om flera antaganden i värdeberäkningen förändras på ett för verksamheten negativt sätt.
(FAR N 2022:25)
Bilaga 2 Värdering av teknologi vid rörelseförvärv
1 Definition och identifiering
B 2.1De immateriella tillgångar som ingår i kategorin teknologi representerar värde som är hänförligt till kunskap och processer som ett företag har utvecklat eller förvärvat. Teknologin ska bidra till, eller i vart fall ha potential att bidra till, icke oväsentliga konkurrensfördelar och/eller produktdifferentiering. Oavsett företagets branschtillhörighet kan dess teknologi, om den bidrar till ökad konkurrenskraft eller produktdifferentiering relativt konkurrenterna, utgöra en immateriell tillgång som har ett värde.
Teknologi kan utgöra dels en underliggande teknologi som konstituerar värde genom att den används i många olika produkter eller produktgenerationer, dels en teknologi som endast tillämpas i en viss specifik produkt.
B 2.2Denna bilaga behandlar enbart värdering av teknologi som existerar vid förvärvstidpunkten. Teknologi under utveckling (så kallat pågående utvecklingsarbete) omfattas således ej här.
För att teknologi ska uppfylla kriteriet för redovisning krävs, liksom för övriga immateriella tillgångar, identifierbarhet, kontroll över tillgången och att den ger framtida mätbara ekonomiska fördelar.
Teknologin uppfyller kravet på identifierbarhet när den antingen:
är avskiljbar, dvs. det går att avskilja eller dela av den från företaget och sälja, överlåta, licensiera, hyra ut eller byta den, antingen enskilt eller tillsammans med tillhörande avtal, eller
uppkommer ur avtalsenliga eller andra juridiska rättigheter, oavsett om dessa rättigheter är överlåtbara eller avskiljbara från rörelsen eller från andra rättigheter och förpliktelser.11
Exempel på teknologi som kan vara avskiljbar är ej patenterad teknologi, processer, recept och andra företagshemligheter, medan patent och copyrightskyddad programvara utgör exempel på teknologi som härrör från juridiska rättigheter.
IAS 38 punkt 12.
(RedP 2017:4)
B 2.3Företaget har kontroll över teknologin om det har förmågan att säkerställa att framtida ekonomiska fördelar från den kommer företaget till del och att begränsa andras möjligheter att få del av dessa fördelar.12
De framtida ekonomiska fördelarna av en teknologi kan innefatta intäkter från försäljning av produkter eller tjänster, kostnadsbesparingar eller andra fördelar av att använda teknologin.13
IAS 38 punkt 13.
IAS 38 punkt 17.
2 Analys och värdestyrkor
B 2.4Analysen av värdet av förvärvad teknologi tar sin utgångspunkt i vilka teknologier som nyttjas, vem som har rätten till dessa och vilka ekonomiska fördelar som teknologierna ger upphov till. Förutom teknologier relaterade till rörelsens produkter eller produktion, vilka ofta är relativt enkla att identifiera, så bör även till exempel interna system/mjukvaror beaktas. Faktorer som indikerar att rörelsen har en teknologi som representerar ett värde kan till exempel vara:
verksamheten bedrivs i en högteknologisk bransch,
det finns registrerade patent,
utlicensiering av bolagets teknologi förekommer (eller möjlighet till licensiering),
teknologin bidrar till fördelaktiga produktionskostnader,
teknologin bidrar till fördelaktig produktdifferentiering,
teknologin innebär temporära monopol/tidsmässiga försprång på marknaden,
teknologin utgör en inträdesbarriär för nya aktörer i den aktuella branschen,
systemutveckling görs med egna resurser, och
förekomst av väsentliga FoU-kostnader.
3 Val av värderingsansats och värderingsmetod
B 2.5De olika värderingsansatserna finns beskrivna i denna rekommendation. Vilken ansats och metod som är mest lämplig för teknologin påverkas dels av den aktuella teknologins karaktär, dels av vilken information som är tillgänglig.
En marknadsansats bör tillämpas om det förekommer transaktioner med tredje part avseende den aktuella teknologin, eller mellan andra oberoende parter avseende jämförbara teknologier. I praktiken kan marknadsansatsen vara svår att tillämpa eftersom teknologier ofta är unika till sin karaktär och det därför kan vara svårt att identifiera transaktioner – och erforderlig information om dessa – avseende tillräckligt likartade tillgångar. För en icke unik, reproducerbar teknologi som finns tillgänglig på marknaden utgör förvärv av motsvarande teknologi ett reellt alternativ för en potentiell köpare och värdet enligt marknadsansatsen utgör därför det högsta pris som en rationell köpare skulle vara beredd att betala för den aktuella teknologin.
(FAR N 2024:33)
B 2.6Om marknadsansatsen ej är en framkomlig väg ska en avkastningsvärdeansats prövas, det vill säga att teknologin värderas med utgångspunkt i den framtida avkastning som den förväntas ge. Vilken metod inom denna ansats som är mest lämplig beror på hur tillgången bidrar till bolagets intjäning samt vilken information som finns tillgänglig, till exempel:
Om det är möjligt att identifiera relevanta licensavtal upprättade på armlängds avstånd avseende tillräckligt likartade teknologier kan royaltykassaflödesmetoden vara lämplig.
Om den förvärvade rörelsens teknologi utgör en central del i verksamheten, och en betydande del av bolagets kassaflöden därmed kan anses vara hänförliga till teknologin, kan en värdering enligt residualkassaflödesmetoden vara lämplig.
Om teknologin innebär en fördelaktig produktdifferentiering eller kostnadsbesparing i produktionen och en generisk jämförelserörelse kan identifieras, eller om det marginella kassaflödet hänförligt till den aktuella teknologin på annat sätt kan uppskattas, så kan marginalkassaflödesmetoden vara lämplig.
B 2.7Om det inte är möjligt eller lämpligt att tillämpa vare sig en marknads- eller avkastningsvärdeansats kan en kostnadsansats tillämpas. Värdet ska då baseras på någon av följande två kostnadsberäkningar:
Reproduktionskostnad, vilken motsvarar kostnaden per värderingstidpunkten för att reproducera den aktuella teknologin.
Återanskaffningskostnad, vilken motsvarar kostnaden per värderingstidpunkten för att utveckla en teknologi med samma funktion/nytta som den aktuella teknologin.
4 Tillämpning av metodik
4.1 Marknadsansats
B 2.8Enligt marknadsansatsen används det pris för den aktuella tillgången som kan fastställas på en aktiv marknad. Om det inte finns någon aktiv marknad tillgänglig för den aktuella tillgången, ska det övervägas om jämförbara marknadstransaktioner kan användas för att fastställa värdet. Värdet av den aktuella tillgången härleds då från det pris som har betalats för en jämförbar tillgång på en aktiv marknad. Tillämpning av marknadsansatsen inkluderar följande steg:
Identifiering av armlängdstransaktioner avseende den aktuella teknologin eller jämförbara tillgångar. Jämförbara tillgångar kan endast användas om dessa i allt väsentligt är identiska med den aktuella teknologin avseende de viktigaste faktorerna som är relevanta för värdet.
Verifiering av att identifierade transaktioner är tillräckligt aktuella för att utgöra en rimlig grund för värdebedömningen. Enligt praxis anses normalt att transaktioner genomförda under de senaste tolv månaderna kan utgöra grund för en jämförelse. Den lämpliga jämförelseperioden kan dock vara kortare eller längre om takten på prisförändringar på den aktuella marknaden, eller andra förhållanden, talar emot tolvmånadersantagandet.
Verifiering av jämförbarheten med den aktuella teknologin. För att eliminera effekter av särskilda marknadsvillkor eller köparspecifika motiv kan det vara nödvändigt att justera observerade transaktionspriser innan de används för att fastställa värdet på den aktuella tillgången.
Beräkning av multiplar eller andra relationstal för att identifiera transaktioner som underlag för härledning av värdet av den aktuella tillgången.
Härledning av värdet av den aktuella tillgången genom applicering av beräknade multiplar och relationstal.
B 2.9I praktiken återfinns sällan transaktioner med fullständig jämförbarhet, varför motiven för valet av jämförelsetransaktioner, samt för valet av multiplar och relationstal som säkerställer jämförbarhet, måste förklaras i detalj av den som utför värderingen.
Beräknade multiplar baseras på marknadspriser. Därmed görs i flertalet fall ingen justering av det beräknade värdet med avseende på skattemässig avskrivningsfördel (punkt B 5.12).
(FAR N 2022:25)
4.2 Avkastningsvärdeansats
B 2.10Vid tillämpning av avkastningsvärdeansatsen utgörs en tillgångs värde av nuvärdet av de framtida kassaflöden som tillgången förväntas generera under sin förväntade nyttjandeperiod samt från en avyttring av tillgången vid slutet av nyttjandeperioden, där så är tillämpligt (diskonterat kassaflöde).
Nedan följer tre olika exempel på hur avkastningsvärdeansatsen kan tillämpas.
Exempel på tillämpning av royaltykassaflödesmetoden
B 2.11Värdet på teknologin beräknas med denna metod som nuvärdet av de royaltybesparingar som följer av att bolaget äger sin teknologi och därför inte behöver licensiera den från en tredje part.
Utgångspunkten för metoden är att armlängdstransaktioner avseende licensiering av den aktuella teknologin eller av jämförbar teknologi identifieras, till exempel genom analys av det förvärvade bolagets eventuella egna licensavtal eller genom sökning i royaltydatabaser. De royaltynivåer (vanligen ett intervall) som framgår av de jämförbara licensavtalen utgör underlag för vilken royaltynivå som skulle vara rimlig om den aktuella teknologin inte skulle ägas utan istället skulle licensieras från tredje part.
B 2.12För att anses tillförlitlig bör analysen omfatta ett tillräckligt urval av jämförbara avtal. Det är också viktigt att analysera de identifierade transaktionerna för att verifiera att dessa är tillräckligt aktuella för att utgöra en rimlig grund för bedömning av värdet vid det aktuella tillfället samt att de har skett på armlängds villkor. Transaktioner mellan närstående parter kan därför kräva fördjupad analys. Vidare är det viktigt att verifiera jämförbarheten med den teknologi som ska värderas med avseende på till exempel hur sofistikerad respektive teknologi är, användningsområden och funktionalitet, hur unika de är, marknadsposition, legalt skydd och livslängd.
Vid analysen bör beaktas att royaltynivån kan påverkas av t.ex. följande faktorer:
Vilka legala rättigheter som överförs.
Förekomst av eventuella finansierings- eller andra arrangemang mellan köpare och säljare.
Grad av exklusivitet och territoriell omfattning.
Fördelning av ansvar för underhåll/fortsatt utveckling av teknologin.
Eventuella andra tillgångar/tjänster som också omfattas av transaktionen (till exempel rätt att även utnyttja visst varumärke eller rätt till assistans i marknadsföring).
B 2.13Om analysen enligt ovan indikerar att det föreligger icke oväsentliga skillnader mellan den teknologi som ska värderas och de teknologier som avses i de identifierade licensavtalen så bör det övervägas om det på ett tillförlitligt sätt går att justera för dessa skillnader när en slutsats dras om rimlig royaltynivå för den aktuella teknologin, eller om vissa transaktioner bör ges lägre vikt eller uteslutas helt.
Baserat på ovanstående analyser fastställs en marknadsmässig royaltynivå för den teknologi som ska värderas. I normalfallet torde royaltyn uttryckas som en procentuell royalty på den försäljning som är hänförlig till den aktuella teknologin, men även andra konstruktioner kan vara tänkbara, såsom pris per försåld enhet eller till exempel en kombination av ett initialt engångsbelopp och en procentuell royalty.
B 2.14Nästa steg är att prognostisera de försäljningsintäkter (eller eventuell annan bas för royaltyberäkningen) som är hänförliga till teknologin. Intäkterna ska prognostiseras över teknologins förväntade återstående nyttjandeperiod. För att dubbelräkning av intäkter ska undvikas är det viktigt att endast intäkter hänförliga till den vid tidpunkten för förvärvet existerande teknologin beaktas.
Intäktsprognosen ska rimlighetsbedömas mot eventuella andra tillgängliga källor avseende intäktsnivåer. Detta kan till exempel omfatta historiska intäkter relaterade till den aktuella teknologin, statistik avseende livscykel och ekonomisk livslängd för tidigare teknologier, eventuella analyser gjorda av det förvärvade bolaget, köparen eller deras respektive rådgivare, marknadsanalyser, data avseende jämförbara bolag och teknologier eller liknande.
B 2.15När framtida försäljning relaterad till den aktuella teknologin har prognostiserats så appliceras den bedömda marknadsmässiga royaltynivån på den prognostiserade försäljningen för att beräkna den hypotetiska licenskostnad som undviks genom att äga teknologin. Kalkylen kan komma att belastas med framtida underhållskostnader för teknologin om detta är konsistent med den antagna royaltyn.
Antagandena om royaltynivå och beräknad royaltybesparing bör rimlighetsbedömas. Detta kan till exempel ske genom en avstämning av att antagen royaltynivå motsvarar en rimlig andel av det förvärvade bolagets totala marginal eller en avstämning av att resultatfördelningen mellan licenstagare och licensgivare är rimlig och i linje med vad som är brukligt i den aktuella branschen.
(FAR N 2022:25)
B 2.16Från den hypotetiska royaltybesparingen dras sedan relevant skatt och det beräknade kassaflödet efter skatt diskonteras därefter till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för den aktuella teknologin.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till den aktuella teknologin. När avkastningsvärdeansatsen används för att fastställa en tillgångs verkliga värde, måste tillgången behandlas som en separat beskattningsbar post och den relevanta skattemiljön beaktas, oavsett transaktionens verkliga natur. Skattemiljön ska beaktas utifrån ett marknadsperspektiv och således inte utifrån den specifika köparens skattesituation (punkt B 5.12).
(FAR N 2022:25)
Exempel på tillämpning av residualkassaflödesmetoden
B 2.17Utgångspunkten för denna metod är att det kassaflöde som just den aktuella teknologin förväntas generera isoleras och prognostiseras över teknologins förväntade ekonomiska livslängd. Detta kassaflöde diskonteras sedan till nuvärde och värdet av teknologin motsvaras av nuvärdet av detta kassaflöde.
Steg ett vid tillämpning av denna metod är att uppskatta de försäljningsvolymer som teknologin ger upphov till. Utifrån detta estimeras sedan de intäkter och kostnader som är hänförliga till teknologin varefter beräkning sker av de bruttokassaflöden före skatt (rörelseresultat före avskrivningar) som är hänförliga till teknologin. Prognosen ska omfatta den aktuella teknologins förväntade ekonomiska livslängd. Viktigt att notera är att den rörelsemarginal före avskrivningar som tillämpas endast ska avse den teknologi som finns vid förvärvstillfället och att eventuella kostnader hänförliga till utveckling av annan teknologi således inte ska inkluderas.
B 2.18I steg två beräknas bruttokassaflödet efter skatt genom att den aktuella rörelsens genomsnittliga skattesats appliceras på det prognostiserade bruttokassaflödet.
Även om den aktuella teknologin vid tillämpandet av denna metod sannolikt utgör den primära tillgången i bolaget så genererar en immateriell tillgång i normalfallet endast kassaflöde i kombination med andra tillgångar, så kallade bidragande tillgångar. Exempel på sådana kan vara materiella anläggningstillgångar, rörelsekapital, arbetsstyrka, varumärken och inarbetade kundrelationer. För att inte övervärdera den aktuella teknologin måste kostnaderna för sådana bidragande tillgångar beaktas i kalkylen. Samtliga bidragande tillgångar måste därför identifieras och rimliga kalkylmässiga kapitalkostnader beräknas därefter för dessa.
B 2.19De kalkylmässiga kapitalkostnaderna beräknas som om de bidragande tillgångarna leasades från en tredje part på marknadsmässiga villkor. Beräkningen ska ske med utgångspunkt i tillgångarnas verkliga värden och den beräknade kapitalkostnaden ska inkludera såväl värdeminskning (avskrivning) som en marknadsmässig avkastning på investerat kapital i den aktuella tillgången. Om någon av de bidragande tillgångarna, till exempel varumärken, värderats med en royaltykassaflödesmetod kan ett lämpligt alternativt tillvägagångssätt avseende denna tillgång vara att istället för en kapitalkostnad applicera samma royaltysats, med beaktande av skatt, på den prognostiserade intäktsströmmen. Den samlade arbetsstyrkan är normalt sett en bidragande tillgång och värderas vanligen baserat på återanskaffningsvärdet för att fastställa kalkylmässiga kapitalkostnader, även om det inte är tillåtet att redovisa värdet av den samlade arbetsstyrkan som separat tillgång. För att undvika dubbelräkning är det viktigt att stämma av att tillämpade kalkylmässiga kapitalkostnader inte redan, helt eller delvis, beaktats i den rörelsemarginal som tillämpats i beräkningen av bruttokassaflöde enligt ovan.
B 2.20Nästa steg är att beräkna nettokassaflöden (residualkassaflöden) hänförliga till den aktuella teknologin genom att beräknat bruttokassaflöde efter skatt reduceras med de kalkylmässiga kapitalkostnaderna.
Det prognostiserade nettokassaflödet diskonteras därefter till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för den aktuella teknologin.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till den aktuella teknologin.
B 2.21De tillämpade prognoserna ska rimlighetsbedömas och stämmas av mot eventuella andra tillgängliga källor avseende intäktsnivåer och marginaler. Detta kan till exempel omfatta historiska intäkter och resultat relaterade till den aktuella teknologin, ledningens affärsplaner, budgetar och liknande avseende verksamheten som helhet, statistik avseende livscykel och ekonomisk livslängd för tidigare teknologier, eventuella analyser gjorda av det förvärvade bolaget, köparen eller deras respektive rådgivare, marknadsanalyser, data avseende jämförbara bolag och teknologier eller liknande.
Exempel på tillämpning av marginalkassaflödesmetoden
B 2.22Värdet på teknologin beräknas med denna metod genom att kassaflödet från den faktiska rörelsen med den aktuella teknologin jämförs med det hypotetiska kassaflödet från en motsvarande rörelse utan teknologin. Skillnaden i kassaflöden diskonteras till nuvärde.
Steg ett vid tillämpning av denna metod är att prognostisera de kassaflöden som den förvärvade rörelsen förväntas generera med tillgång till den aktuella teknologin. En vanlig utgångspunkt torde vara de affärsplaner och prognoser som ledningen upprättat för verksamheten. Prognoserna bör stämmas av mot andra tillgängliga källor, såsom historiska utfall, eventuella analyser gjorda av det förvärvade bolaget, köparen eller deras respektive rådgivare, marknadsanalyser, data avseende jämförbara bolag och teknologier, etc.
B 2.23Steg två är att prognostisera det kassaflöde som skulle genereras i en motsvarande rörelse som i alla avseenden liknar den faktiska rörelsen men som ej har tillgång till den aktuella teknologin. Vilka justeringar som bör göras beror på hur den aktuella tillgången bidrar till intjäningen i rörelsen, till exempel:
Om teknologin innebär lägre produktionskostnader men inte påverkar försäljningspris eller volym så tillämpas samma prognostiserade intäkter, men produktionskostnaderna beräknas som om den kostnadsbesparande teknologin inte fanns.
Om teknologin inte påverkar produktionskostnaderna utan istället innebär en produktdifferentiering som möjliggör ett högre försäljningspris så räknas intäkterna om baserat på det lägre pris som skulle erhållas utan den aktuella teknologin.
Om teknologin möjliggör större volymer (exempelvis genom att tillämpning av den aktuella teknologin kan göra att miljökravsbegränsning av totalproduktionen undviks eller att begränsningar i tillgången på viss kritisk råvara undviks) men vare sig påverkar försäljningspris eller produktionskostnad så räknas intäkterna om baserat på de lägre volymer som skulle vara möjliga att producera utan den aktuella teknologin.
(FAR N 2022:25)
B 2.24En tillämpning av denna metod förutsätter att det är möjligt att på ett tillförlitligt sätt uppskatta det kassaflöde som skulle genereras i en generisk jämförelserörelse utan den aktuella teknologin. Detta kan bland annat ske med följande utgångspunkter:
Om det förvärvade bolaget tillhandahåller produkter såväl med som utan den aktuella teknologin kan skillnaden i kassaflöde baseras på bolagets egna finansiella information för dessa olika verksamheter/produkter.
Om det på marknaden går att identifiera andra aktörer som i allt väsentligt liknar det förvärvade bolaget men som inte har tillgång till någon liknande teknologi så kan dessa bolags nyckeltal användas som jämförelsegrund. I praktiken kan detta dock vara svårt eftersom det dels kan vara svårt att eliminera eventuella andra skillnader mellan bolagen (till exempel med avseende på olikheter i marknadsposition och varumärke) och dels kan vara svårt att hitta tillförlitliga prognosdata för dessa jämförelsebolag.
Om det på marknaden går att identifiera produkter som med undantag för den aktuella teknologin liknar det förvärvade bolagets så kan dessa användas som jämförelsegrund. Detta kräver dock att såväl marginaler som volymer för jämförelseprodukterna kan identifieras.
B 2.25Steg tre är att jämföra de prognostiserade kassaflödena i rörelsen med respektive utan den aktuella teknologin och för respektive år beräkna det marginalkassaflöde som är hänförligt till just tillgången till den aktuella teknologin. Detta kassaflöde bör beräknas över hela den period under vilken den aktuella teknologin kan förväntas generera dessa ekonomiska fördelar.
De beräknade differenserna i kassaflöde (efter skatt) diskonteras därefter till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för den aktuella teknologin.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till den aktuella teknologin.
4.3 Kostnadsansats
B 2.26Vid tillämpning av kostnadsansatsen värderas teknologin med utgångspunkt i antingen dess reproduktionskostnad eller dess återanskaffningskostnad.
Reproduktionskostnaden är den totala kostnaden, beräknad med tillämpande av aktuella prisnivåer, för att skapa en exakt kopia av teknologin med tillämpande av samma typ av vetenskaplig forskning, design och utvecklingsmetoder som användes för att skapa den ursprungliga teknologin.
Återanskaffningskostnaden utgör den totala kostnaden, beräknad med tillämpande av aktuella prisnivåer, för att skapa en teknologi som har samma funktion/nytta som den aktuella teknologin. Denna ersättningsteknologi skulle emellertid skapas med modern vetenskaplig forskning och design, samt moderna utvecklingsmetoder. Den sålunda utvecklade ersättningsteknologin skulle därför kunna medföra större nytta än den aktuella teknologin som utgör värderingsobjektet.
B 2.27Vid tillämpandet av kostnadsansatsen måste även hänsyn tas till eventuella behov av justeringar av värdet för att spegla aktuell status av teknologin, dvs. teknisk, fysisk och/eller ekonomisk värdeminskning för den befintliga teknologin.
När kostnadsansatsen tillämpas ska det även beaktas att en skattemässig avskrivningsfördel i vissa fall kan uppkomma.
För en icke unik, reproducerbar teknologi som normalt ej säljs på marknaden utgör egen utveckling av motsvarande teknologi ett reellt alternativ för en potentiell köpare och värdet enligt kostnadsansatsen utgör därför det högsta pris som en rationell köpare skulle vara beredd att betala för den aktuella teknologin.
(RedP 2017:4)
B 2.28Generellt utgör dock kostnaden för utveckling av en viss teknologi sällan ett tillförlitligt mått på värdet eftersom det normalt inte finns något tydligt samband mellan nedlagda kostnader och vilken avkastning och vilket värde som senare kan realiseras. Därtill kan det vara problematiskt att avgöra vilka kostnader som ska anses vara hänförliga till en viss teknologi eftersom denna delvis kan vara resultatet av många års bred grundforskning eller ett antal utvecklingsprojekt avseende alternativa teknologier vilka ej uppnått avsett resultat. Det bör i detta sammanhang noteras att även tidsaspekten kan ha betydelse för värdet av en teknologi. Möjligheten att via tillgången till en viss teknologi få ett tidsmässigt försprång på marknaden jämfört med konkurrenter kan ha inverkan på värdet av teknologin.
4.4 Avslutande kommentar
B 2.29Det kan noteras att de i praktiken vanligast förekommande metoderna för att värdera teknologi är i nu nämnd ordning residualkassaflödesmetoden, royaltykassaflödesmetoden samt kostnadsansatsen. Avgörande för vilken metod som är lämpligast i det enskilda fallet är den aktuella teknologins karaktär samt vilka övriga immateriella tillgångar som ingått i transaktionen.
5 Nyttjandeperiod
B 2.30Bedömd nyttjandeperiod för teknologin, vilken ligger till grund för längden på tillämpad kalkylperiod, bör bestämmas med beaktande av bland annat följande:
Var i livscykeln den aktuella teknologin befinner sig.
Förväntad framtida teknologiutveckling och migration till andra teknologier.
Tidsperiod för eventuellt patentskydd, legala och kontraktuella förhållanden.
Kostnader för att underhålla och vidareutveckla teknologin.
Förväntad ekonomisk livslängd.
Teknologi har som regel en bestämbar (ändlig) nyttjandeperiod, varför en terminalvärdeberäkning i praktiken är ovanlig i kalkylen.
(FAR N 2022:25)
B 2.31Enligt IAS 38 ska den avskrivningsmetod tillämpas som bäst återspeglar mönstret för hur tillgångens framtida ekonomiska fördelar väntas bli förbrukade av företaget. Om en sådan metod inte kan bestämmas på ett tillförlitligt sätt, ska en linjär avskrivningsmetod tillämpas. Vald avskrivningsmetod ska dock i möjligaste mån spegla mönstret för hur tillgångens framtida ekonomiska fördelar väntas bli förbrukade.
Valet av redovisningsmässig avskrivningsmetod påverkar emellertid inte i sig värderingen av teknologin.
Bilaga 3 Värdering av varumärken vid rörelseförvärv
1 Definition och identifiering
B 3.1Varumärken är ord, namn, symboler eller andra kommunikationsverktyg, enskilt eller i grupp som används för att avskilja en produkt eller tjänst från andra produkter eller tjänster. Varumärket laddas oftast med egenskaper och känslor som i kombination med en kommunikativ strategi leder till en ”upplevelse” hos mottagaren. Denna upplevelse eller känsla syftar till att öka konkurrenskraften relativt konkurrenter och bidra till ökad ekonomisk nytta för innehavaren.
Varumärken kan avse antingen produkter/tjänster (produktvarumärken, eller grupper därav) eller representera ett företag/organisation (företagsvarumärken).
B 3.2Utöver varumärken exemplifierar IFRS 3 några ytterligare marknadsrelaterade immateriella tillgångar, såsom internetdomännamn, företagsuniformer, icke konkurrens-avtal.
Denna bilaga behandlar fortsättningsvis enbart varumärken.
(RedP 2017:4)
B 3.3För att varumärken ska uppfylla kravet för den redovisningsmässiga definitionen av en immateriell tillgång i samband med rörelseförvärv krävs enligt IAS 38 identifierbarhet samt kontroll över tillgången.
Varumärken uppfyller kravet på identifierbarhet när de
är avskiljbara dvs. de går att sälja, överlåta, licensiera, hyra ut enskilt eller tillsammans med tillhörande avtal, eller
uppkommer ur avtalsenliga eller andra juridiska rättigheter oavsett om dessa rättigheter är avskiljbara eller överlåtbara från rörelsen (även om de bara är inarbetade på marknaden).
B 3.4Varumärken är i de flesta fall både avtalsenliga och avskiljbara. Frågan om kontroll över varumärket är dock inte lika entydig som för många andra tillgångar. Varumärkesskyddet består antingen i en registrering, licensiering eller inarbetning. Det finns dock inga formella juridiska minimikrav på ett varumärkesinnehav. För ett icke registrerat varumärke är därmed det faktum att det genererar intäkter till dess innehavare i sig ett bevis på att innehavaren har kontroll över varumärket.
Det är dock viktigt att poängtera att värdet på varumärket inte bestäms av hur förvärvaren kommer att nyttja det utan ska återspegla de ekonomiska fördelar som en hypotetiskt kunnig marknadsaktör kan tillgodogöra sig.
2 Analys och värdestyrkor
B 3.5Den förvärvade rörelsen måste analyseras med avseende på vilka varumärken som föreligger i transaktionen, hur de används, deras kännedom och styrka, uthållighet, legalt skydd och eventuella juridiska inskränkningar i nyttjandet av varumärket.
Efter inventering av varumärken i rörelsen och hur de används kan värdet analyseras. Nedan ges några exempel på faktorer som bör beaktas och steg som bör vidtas vid en initial analys av varumärket och som har betydelse för bedömning av dess värde.
Varumärkets uthållighet
Varumärkets historia, hur länge det har funnits, när de bakomliggande produkterna/tjänsterna lanserades, nuvarande och eventuella historiska ägare.
Finansiell historik såsom försäljning kopplad till varumärket, historiska marknadsföringskostnader, marginalutveckling, etc.
Försäljningsprognoser och prognoser på kostnader och marginaler kopplat till varumärket.
Varumärkets kännedom och styrkor
Analys av varumärkeskännedom med stöd i exempelvis marknadsundersökningar.
Analys av marknaden dvs. marknadsstorlek, marknadsandel och marknadstillväxt, kunder (vilka och hur många), vilka kanaler, konkurrenter, position, etc.
Analys av genomsnittliga försäljningspriser mot slutkund i jämförelse med konkurrenter med liknande produkter.
Varumärkets legala skydd
Avskiljbarhet av varumärket.
Legalt skydd såsom räckvidd och tidsgränser, registreringsbevis, ombud, etc.
Inskränkningar och förekomst av eventuell ut- eller underlicensiering.
B 3.6Nedan kommenteras kortfattat förhållanden som kan framkomma vid analyser av olika huvudtyper av varumärken uppdelat på produktvarumärken respektive företagsvarumärken.
Produktvarumärken
Branscher där kännedomen om produktvarumärken har en mer framträdande roll är inom konsumentvaror. Kännedomen om själva produktvarumärket är där i många fall högre än för företagsvarumärket.
Produktvarumärket och dess kassaflöde kan i olika grad vara kopplade till en eller flera produkter eller produktgrupper. I vissa fall är kopplingen till en produkt mycket tydlig, medan det i andra fall kan vara så att såväl tidigare som kommande produkter kommer att marknadsföras under samma namn.
Produktvarumärket har därmed i allmänhet en kortare och mer bestämbar livslängd t.ex. kopplad efter produktens livscykel såvida inte produktvarumärket och företagsvarumärket är detsamma.
Värdering kan i vissa fall ske samordnat med underliggande teknologi.
Företagsvarumärken
Branscher där kännedomen om företagsvarumärket har en mer framträdande roll är inom producentvaror, där kännedomen är viktigare avseende vem företaget köper av mer än på vad varan/tjänsten benämns.
Det som dock kan skifta är hur mycket som rörelsen satsar i marknadsföring och försäljning avseende företagsvarumärket eller produktvarumärkena.
Ofta har rörelsen dock under en relativt lång period använt företagsvarumärket. Det är ofta svårt att bedöma någon bestämd nyttjandeperiod eftersom det ej finns några legala, tekniska eller marknadsmässiga begränsningar av denna.
Företagsvarumärket finns ofta på ett flertal ställen och kommuniceras i fler kanaler såsom webbadresser, delar av produktnamn, etc. med olika legala skydd för dessa namn.
(FAR N 2022:25)
3 Val av värderingsansats och värderingsmetod
B 3.7De olika värderingsansatserna finns beskrivna i denna rekommendation. Vilken ansats och metod som är mest lämplig för enskilda varumärken påverkas av varumärkets egenskaper och karaktär men även av den information som finns tillgänglig för bedömningen.
En marknadsansats bör tillämpas om det förekommer transaktioner med tredje part avseende det aktuella varumärket, eller mellan andra oberoende parter avseende jämförbara varumärken. I praktiken är dock marknadsansatsen svår att tillämpa eftersom varumärken ofta är unika till sin karaktär och att det därför kan vara svårt att identifiera transaktioner – och erforderlig information om dessa – avseende tillräckligt likartade tillgångar.
(FAR N 2024:33)
B 3.8Om marknadsansatsen ej är en framkomlig väg ska en avkastningsvärdeansats prövas och värderas med utgångspunkt i den framtida avkastning som det förväntas ge.
Vilken specifik metod som är mest lämplig påverkas av hur tillgången bidrar till bolagets intjäning samt vilken information som finns tillgänglig. Den dominerande metoden för värdering av varumärken torde dock vara royaltykassaflödesmetoden.
Kostnadsansatsen kan undantagsvis tillämpas för varumärken och primärt för ännu ej lanserade varumärken. Denna ansats beaktar kostnaden för att producera en kopia av varumärket (reproduktionskostnadsmetoden) eller, alternativt, kostnaden för att producera ett varumärke som har samma ekonomiska nytta (återanskaffningskostnadsmetoden).
Det är emellertid ovanligt att en värdering av ett varumärke baseras på en kostnadsansats, då ett varumärkes grundläggande värde bygger på att det är unikt och inte kan reproduceras.
4 Tillämpning av metodik
4.1 Marknadsansats
B 3.9Enligt marknadsansatsen används det pris för den aktuella tillgången som kan fastställas på en aktiv marknad. Om det inte finns någon aktiv marknad tillgänglig för den aktuella tillgången, ska det övervägas om jämförbara marknadstransaktioner kan användas för att fastställa värdet. Värdet av den aktuella tillgången härleds då från det pris som har betalats för en jämförbar tillgång på en aktiv marknad.
Som redan nämnts är det i praktiken svårt att applicera marknadsansatsen när det gäller varumärken, då de till sin karaktär är unika. Marknadsansatsen kan dock i vissa fall utgöra grund för en rimlighetsbedömning av värdet enligt en avkastningsvärdeansats. Tekniken för applicering av en marknadsansats när det gäller varumärken skiljer sig inte mot hur den appliceras för andra immateriella tillgångar.
(FAR N 2022:25)
4.2 Avkastningsvärdeansats
B 3.10Vid tillämpning av avkastningsvärdeansatsen utgörs en tillgångs värde av nuvärdet av de framtida kassaflöden som tillgången förväntas generera under sin förväntade nyttjandeperiod samt från en avyttring av tillgången vid slutet av nyttjandeperioden, där så är tillämpligt (diskonterat kassaflöde).
Nedan följer ett exempel på hur avkastningsvärdeansatsen kan tillämpas baserat på royaltykassaflödesmetoden.
Exempel på tillämpning av royaltykassaflödesmetoden
B 3.11Värdet på varumärket beräknas med denna metod som nuvärdet av de royaltybesparingar som följer av att rörelsen äger det aktuella varumärket och därför inte behöver licensiera det från tredje part.
Utgångspunkten för metoden är att armslängdstransaktioner avseende licensiering av det aktuella varumärket eller av jämförbara varumärken som identifieras, till exempel genom analys av det förvärvade bolagets eventuella egna licensavtal eller genom sökning i externa royaltydatabaser. De royaltynivåer (vanligen ett intervall) som framgår av de jämförbara licensavtalen utgör underlag för vilken royaltynivå som skulle vara rimlig om det aktuella varumärket inte skulle ägas utan istället skulle licensieras från tredje part.
B 3.12För att anses tillförlitlig bör analysen omfatta ett tillräckligt kvalitativt urval av jämförbara avtal. Det är också viktigt att analysera de identifierade transaktionerna för att verifiera att dessa är tillräckligt aktuella för att utgöra en rimlig grund för bedömning av värdet vid det aktuella tillfället samt att de har skett på armslängds villkor. Transaktioner mellan närstående parter kan därför kräva fördjupad analys. Vidare är det viktigt att verifiera jämförbarheten med det varumärke som ska värderas med avseende på bland annat bransch, typ av produkt, vem som bekostar underhållet och utvecklingen av varumärket, skillnader i marknadskännedom och storlek på bolag.
Vid analysen bör även beaktas att royaltynivån kan påverkas av flera andra faktorer, såsom:
Vilka legala rättigheter som avses och omfattningen av avtalet (grad av exklusivitet och territoriell omfattning, avtalslängd och tidpunkt när avtalet skrevs).
Förekomst av eventuella finansierings- eller andra arrangemang mellan parterna.
Eventuella andra tillgångar/tjänster som också omfattas av transaktionen (exempelvis rätt att även utnyttja viss teknologi eller andra immateriella tillgångar).
B 3.13Om analysen enligt ovan indikerar att det föreligger icke oväsentliga skillnader mellan det varumärke som ska värderas och de varumärken som avses i de identifierade licensavtalen så bör det övervägas om det på ett tillförlitligt sätt går att justera för dessa skillnader när en slutsats dras om rimlig royaltynivå för det aktuella varumärket, eller om vissa transaktioner bör ges lägre vikt eller uteslutas helt.
Baserat på ovanstående analyser fastställs en marknadsmässig royaltynivå för det varumärke som ska värderas. Det är viktigt att analysera jämförelsegruppen och inte förenklat nöja sig med genomsnitts- eller medianvärden. I normalfallet torde royaltyn uttryckas som en procentuell royalty på den försäljning som är hänförlig till det aktuella varumärket, men även andra konstruktioner kan vara tänkbara, såsom pris per försåld enhet eller till exempel en kombination av ett initialt engångsbelopp och en procentuell royalty.
B 3.14Nästa steg är att prognostisera de försäljningsintäkter som är hänförliga till varumärket. Intäkterna ska prognostiseras över varumärkets förväntade återstående nyttjandeperiod. Här kan det skilja mellan olika typer av varumärken som beskrivits ovan.
Intäktsprognosen ska rimlighetsbedömas och stämmas av mot eventuella andra tillgängliga källor avseende intäktsnivåer. Detta kan till exempel omfatta historiska intäkter relaterade till det aktuella varumärket, statistik avseende livscykel och ekonomisk livslängd för underliggande produkter, eventuella analyser gjorda av det förvärvade bolaget, köparen eller deras respektive rådgivare, marknadsanalyser, data avseende jämförbara bolag och varumärken eller liknande.
B 3.15När framtida försäljning relaterad till det aktuella varumärket har prognostiserats så appliceras den bedömda marknadsmässiga royaltynivån på den prognostiserade försäljningen för att beräkna den hypotetiska licenskostnad som undviks genom att äga varumärket. Kalkylen kan komma att belastas med framtida underhållskostnader (såsom legala omkostnader, marknadsföringskostnader och dylikt) för varumärket om detta är konsistent med den antagna royaltyn.
Antagandena om royaltynivå och beräknad royaltybesparing bör rimlighetsbedömas. Detta kan till exempel ske genom en avstämning av att antagen royaltynivå motsvarar en rimlig andel av det förvärvade bolagets totala marginal eller en avstämning av att resultatfördelningen mellan licenstagare och licensgivare är rimlig och i linje med vad som är brukligt i den aktuella branschen.
(FAR N 2022:25)
B 3.16Från den hypotetiska royaltybesparingen dras sedan relevant skatt och det beräknade kassaflödet efter skatt diskonteras därefter till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för det aktuella varumärket.
Beräkningen av diskonteringsfaktorn sker med utgångspunkt från en traditionell WACC-beräkning där kostnaden för främmande kapital vägs samman med kostnaden för eget kapital. Den sistnämnda kostnaden beräknas enligt principerna i CAPM. Det bör dock noteras att det specifika risktillägget ska återspegla de risker som är förknippade med varumärket som sådant och inte de sammantagna riskerna för den verksamhet som varumärket ingår i.
Royaltykassaflödesmetoden är särskilt lämplig att använda i branscher där det ofta förekommer licensiering av produkt- eller företagsvarumärken.
Vidare kan nämnas att beräkning görs av den skattemässiga avskrivningsfördel som kan hänföras till det aktuella varumärket. När avkastningsvärdeansatsen används för att fastställa en tillgångs verkliga värde, måste tillgången behandlas som en separat beskattningsbar post och den relevanta skattemiljön beaktas, oavsett transaktionens verkliga natur. Skattemiljön ska beaktas utifrån ett marknadsperspektiv och således inte utifrån den specifika köparens skattesituation (punkt B 5.12).
(FAR N 2022:25)
5 Nyttjandeperiod
B 3.17Varumärken är immateriella tillgångar där det i allmänhet är svårt att på förhand bedöma nyttjandeperioden. Den anges då som obestämbar. Detta gäller för såväl produktvarumärken som företagsvarumärken. Legala faktorer, regelförändringar, kontraktuella faktorer, konkurrensfaktorer, makroekonomiska eller andra liknande faktorer kan dock begränsa nyttjandeperioden för varumärket och i vissa fall även innebära att den blir möjlig att förutse.
För produktnamn kan varumärket vara kopplat till produktens livscykel på ett sådant sätt att det även här går att bedöma nyttjandeperioden.
När varumärkets nyttjandeperiod är obestämbar görs kalkylen normalt för evig tid. Kassaflödesberäkningen kommer därvid att baseras på en lämplig prognosperiod samt ett restvärde (det sistnämnda värdet beräknas vanligen enligt Gordons tillväxtmodell). Det innebär även att varumärket inte blir föremål för någon avskrivning.
I de fall där nyttjandeperioden är bestämd, ska en avskrivningsplan fastställas.
Bilaga 4 Värdering av kundkontrakt och kundrelationer vid rörelseförvärv
1 Definition och identifiering
B 4.1För att kundrelationer ska uppfylla kriteriet för redovisning krävs, liksom för övriga immateriella tillgångar, identifierbarhet, kontroll över tillgången och att den ger framtida mätbara ekonomiska fördelar.
För identifierbarhet krävs endera att kundrelationerna
är avskiljbara, dvs. går att sälja, överlåta, licensiera, hyra ut enskilt eller tillsammans med tillhörande avtal, eller
uppkommer ur avtalsenliga eller andra juridiska rättigheter oavsett om dessa rättigheter är överlåtbara eller avskiljbara från rörelsen.
B 4.2Exempel på kundrelationer som kan vara avskiljbara är kundregister medan kundrelationer som bygger på kundkontrakt eller skriftliga inköpsorder uppfyller kriteriet på kontraktuella relationer. Om rörelsen brukar ingå denna typ av kontrakt med kunder, men per förvärvstidpunkten inte har ett sådant kontrakt eller om rörelsen har kundrelationer genom att försäljning sker med skriftliga inköpsordrar men vid förvärvstidpunkten inte har en tecknad order anses rörelsen ha kundrelationer som uppfyller kraven på identifierbarhet.
Företaget måste ha kontroll över kundrelationerna och ha förmågan att säkerställa att framtida ekonomiska fördelar kommer företaget till del och att de begränsar andras möjlighet att få sådana fördelar.
B 4.3Enligt IAS 38 punkt 16 kan ett företag ha en grupp av kunder eller en marknadsandel och förvänta sig att kunderna kommer att fortsätta handla av företaget som en följd av ansträngningar att bygga upp kundlojalitet och kundrelationer. Utan juridiska rättigheter att skydda eller på annat sätt utöva kontroll över kundrelationerna eller kundernas lojalitet har företag ofta otillräcklig kontroll över de förväntade ekonomiska fördelarna från sådana relationer och lojaliteter för att uppfylla definitionen av en immateriell anläggningstillgång. Finns exempel på bytestransaktioner avseende samma eller likartade kundrelationer så utgör detta belägg för att företag kan kontrollera de förväntade framtida ekonomiska fördelarna och att kundrelationerna uppfyller kriteriet på avskiljbarhet.
Nedan ges exempel på olika typer av kundrelationer som ofta uppfyller kraven på identifierbarhet och blir föremål för mer ingående analys och värdering i samband med förvärvsanalyser:
Ramavtal med statliga myndigheter, departement, landsting och kommuner.
Avtal med central distributör om listning av företagets produkt i distributörsnätverk, t.ex. inom dagligvaruhandel.
Försäljning av standardiserad produkt via skriftliga inköpsordrar.
Försäljning av produkter med unik teknologi/patent via skriftliga inköpsordrar.
Försäljning av service och reservdelar till tidigare sålda produkter (installerad bas).
Prenumerationer och abonnemang.
Avropsavtal utan volymgarantier.
2 Analys och värdestyrkor
B 4.4Analysen av värdet av förvärvade kundrelationer tar sin utgångspunkt i vilken typ av relation det handlar om och vilka ekonomiska fördelar som relationen ger upphov till. Nedan ges exempel på faktorer som har betydelse för bedömning av värdet av kundrelationer:
Avtals löptid och uppsägningsklausuler.
Exklusivitet i förhållande till andra leverantörer.
Garanterade volymer.
Fasta eller indexerade prisnivåer.
Historiska mönster avseende kundlojalitet.
Förekomsten av substitut till den vara/tjänst som kunden köper.
Kostnaden för att erhålla avtalet.
Utnyttjandegraden av övriga immateriella och materiella tillgångar.
B 4.5Nedan kommenteras kortfattat exempel på förhållanden som ofta framkommer vid analysen av olika typer av kundrelationer och faktorer som bör läggas särskild vikt vid att analysera som underlag för värdebedömning:
Ramavtal med statliga myndigheter, departement, landsting och kommuner.
Avtalens löptid är ofta begränsad och en ny konkurrensutsatt upphandling krävs efter avtalets utgång.
Avtalen är normalt inte exklusiva utan omfattar ett flertal leverantörer.
Normalt garanteras inga volymer.
Pris är ofta en avgörande faktor.
Avtal med central distributör om listning av företagets produkt i distributörsnätverket.
En avgörande faktor för att erhålla avtal är ofta att aktuellt företag erbjuder en bra produkt med ett starkt varumärke alternativt är ett billigt alternativ.
Avtalens löptid är ofta begränsad och prisförhandlingar sker frekvent.
Avtalen är normalt inte exklusiva utan tecknas med flera leverantörer avseende samma typ av produkt.
Normalt garanteras inga volymer.
Kostnaden för att erhålla avtalet är inte väsentlig.
Försäljning av standardiserad produkt via skriftliga inköpsordrar.
Bedömd livslängd.
Förekomsten av substitut till företagets produkter.
Utnyttjandegraden av övriga immateriella och materiella tillgångar.
Värdet av kundrelationer ökar vid hög kundlojalitet och påverkas negativt av nyttjande av övriga immateriella och materiella tillgångar.
Om drivkraften till försäljning är starkt varumärke och/eller unik teknologi så minskar, allt annat lika, värdet av kundrelationer då en större del av det totala övervärdet i transaktionen fördelas till övriga immateriella tillgångar. En unik teknologi kan å andra sidan förlänga den bedömda livslängden av kundrelationen eftersom det minskar hotet från substitut.
Service och reservdelar till tidigare sålda produkter (installerad bas).
Bedömd livslängd för tidigare sålda produkter (installerad bas).
Förekomsten av serviceavtal och huruvida dessa är frivilliga eller ingår som en del i produkten.
Förekomsten av substitut till reservdelar och service.
Huruvida serviceavtalen innehåller garanterade intäkter.
Prenumerationer och abonnemang.
Kontraktens löptid.
Historik avseende förnyelsegrad.
(FAR N 2022:25)
3 Val av värderingsansats och värderingsmetod
B 4.6De olika värderingsansatserna finns beskrivna i denna rekommendation. Vilken ansats och metod som är mest lämplig för en viss specifik kundrelation påverkas dels av den aktuella kundrelationens karaktär, dels av vilken information som är tillgänglig.
En marknadsansats bör tillämpas om det förekommer transaktioner med tredje part avseende liknande kundrelationer, eller mellan andra oberoende parter avseende jämförbara kundrelationer. I praktiken kan marknadsansatsen vara svår att tillämpa eftersom kundrelationer ofta är unika till sin karaktär och det därför kan vara svårt att identifiera transaktioner – och erforderlig information om dessa – avseende tillräckligt likartade tillgångar.
(FAR N 2024:33)
B 4.7Om marknadsansatsen ej är en framkomlig väg ska en avkastningsvärdeansats prövas, det vill säga att kundrelationerna värderas med utgångspunkt i den framtida avkastning som de förväntas ge. Under avkastningsvärdeansatsen är residualkassaflödesmetoden den metod som normalt tillämpas vid värdering av kundrelationer. Denna metod isolerar det kassaflöde som den enskilda tillgången (kundrelationen) förväntas generera över dess förväntade ekonomiska livslängd.
Normalt är tillämpningen av residualkassaflödesmetoden reserverad för den immateriella tillgång eller grupp av liknande immateriella tillgångar som har störst effekt på rörelsekassaflödena, vilket ofta är fallet för kundrelationer. Syftet är att säkerställa att de tillgångar för vilka kalkylmässiga kapitalkostnader dras av verkligen endast är bidragande.
B 4.8Kostnadsansatsen tillämpas främst om kundrelationen inte bedöms vara unik för det aktuella företaget och om kundrelationen inte är intäktsgenererande. Detta är relativt sällsynt förekommande. Ett exempel är distributionsavtal där varje distributör har avtal med flera leverantörer av samma produkt och där det huvudsakligen är slutkunderna som genererar intäkten till rörelsen. I denna situation består värdet av kundrelationen av den kostnad som företaget har haft för att bygga upp kundrelationen (t.ex. kostnader för marknadsföring och avtalsskrivning).
4 Tillämpning av metodik
4.1 Marknadsansatsen
B 4.9Enligt marknadsansatsen används det pris för den aktuella tillgången som kan fastställas på en aktiv marknad. Om det inte finns någon aktiv marknad tillgänglig för den aktuella tillgången, ska det övervägas om jämförbara marknadstransaktioner kan användas för att fastställa värdet. Värdet av den aktuella tillgången härleds då från det pris som har betalats för en jämförbar tillgång på en aktiv marknad. Tillämpning av marknadsansatsen inkluderar följande steg:
Identifiering av armlängdstransaktioner avseende den aktuella kundrelationen eller jämförbara tillgångar. Jämförbara tillgångar kan endast användas om dessa i allt väsentligt är identiska med den aktuella tillgången i fråga om de viktigaste faktorerna som är relevanta för värdet (t.ex. intäkt per kund och bedömd ekonomisk livslängd).
Verifiering att identifierade transaktioner är tillräckligt aktuella för att utgöra en rimlig grund för värdebedömning. Enligt praxis anses ibland att transaktioner under de senaste tolv månaderna kan utgöra grund för en jämförelse. Den lämpliga jämförelseperioden kan dock vara kortare eller längre om takten på prisförändringar på den aktuella marknaden, eller andra förhållanden, talar emot tolvmånadersantagandet.
Verifiering av jämförbarheten med den aktuella kundrelationen. För att eliminera effekter av särskilda marknadsvillkor eller köparspecifika motiv kan det vara nödvändigt att justera observerade transaktionspriser innan de används för att fastställa värdet på den aktuella tillgången.
Beräkning av multiplar samt relationstal för identifierade transaktioner som underlag för härledning av värdet av den aktuella tillgången.
Multiplar som är användbara för värdering av kundrelationer är i första hand pris per kund, eller pris relaterat till kundordervolym vid jämförbara transaktioner.
Relationstal som kan vara nödvändiga komplement för härledning av rätt multipelnivå för värdering av den aktuella kundrelationen är främst lönsamhet, t.ex. täckningsbidrag eller täckningsbidragsmarginal, per kund.
Härledning av värdet av den aktuella tillgången genom applicering av beräknade multiplar och relationstal.
(FAR N 2022:25)
B 4.10I praktiken återfinns sällan transaktioner med fullständig jämförbarhet, varför motiven för valet av jämförelsetransaktioner, samt för valet av multiplar eller andra relationstal härledda från dessa, måste förklaras i detalj av den som utför värderingen.
Beräknade multiplar baseras på marknadspriset och därmed inkluderas den skattemässiga fördelen i beräknade multiplar. Därmed görs ingen justering av det beräknade värdet med avseende på skattemässig fördel.
(FAR N 2022:25)
4.2 Avkastningsvärdeansatsen
B 4.11Vid tillämpning av avkastningsvärdeansatsen utgörs en tillgångs värde av nuvärdet av de framtida kassaflöden som tillgången förväntas generera under sin förväntade nyttjandeperiod samt från en avyttring av tillgången vid slutet av nyttjandeperioden, där så är tillämpligt (diskonterat kassaflöde). Det senare torde dock vara ovanligt när tillgången utgörs av kundrelationer.
I de fall då avkastningsvärdeansatsen tillämpas vid värdering av kundrelationer tillämpas normalt en s.k. residualkassaflödesmetod, vilken omfattar följande steg:
Estimering av intäkter och kostnader som befintliga kundrelationer förväntas ge upphov till över den bedömda ekonomiska livslängden och beräkning av bruttokassaflöden före skatt (rörelseresultat före avskrivningar).
I denna beräkning beaktas att värdet av kundrelationer vid förvärvstidpunkten eroderar över tiden (se kapitel 5 Nyttjandeperiod). Eftersom förväntade framtida kundrelationer inte ska inkluderas i värderingen får inte heller kostnader relaterade till anskaffande av sådana kundrelationer belasta prognostiserade resultat.
Beräkning av bruttokassaflöde efter skatt. Den skattesats som ska tillämpas ska spegla den genomsnittliga skattesatsen för rörelsen i vilken de aktuella kundrelationerna ingår.
Identifiering av bidragande tillgångar. Normalt genererar en immateriell tillgång endast kassaflöden i kombination med andra materiella och/eller immateriella tillgångar (”bidragande tillgångar”). Exempel på bidragande tillgångar är anläggningstillgångar, rörelsekapital, arbetsstyrka, varumärken och teknologi.
Beräkning av kalkylmässiga kapitalkostnader relaterade till bidragande tillgångar. Detta förfarande behandlar de bidragande tillgångarna som om de vore förhyrda från tredje part, i den utsträckning som krävs för att generera den värderade tillgångens kassaflöden. För att beloppen för de kalkylmässiga kapitalkostnaderna för användningen av de bidragande tillgångarna ska kunna härledas, måste följande beaktas och i varje enskilt fall fastställas med hänvisning till de aktuella bidragande tillgångarnas verkliga värde:
värdeminskning (avskrivning), och
en marknadsmässig avkastning på investerat kapital i den aktuella tillgången.
Beräkning av nettokassaflöden (residualkassaflöden) genom att reducera beräknat bruttokassaflöde med kalkylmässiga kapitalkostnader relaterade till bidragande tillgångar.
Fastställande av ett lämpligt avkastningskrav för kundrelationen. Bedömningen av ett lämpligt avkastningskrav utgår från bedömt avkastningskrav för den rörelse i vilken den aktuella kundrelationen ingår. Detta avkastningskrav justeras sedan med hänsyn till kundrelationens specifika risksituation.
Diskontering av beräknade residualkassaflöden efter skatt till värderingsdagen med tillämpning av det fastställda avkastningskravet.
Beräkning av den skattemässiga avskrivningsfördel som kan hänföras till den aktuella kundrelationen. När avkastningsvärdeansatsen används för att fastställa en tillgångs verkliga värde, måste tillgången behandlas som en separat beskattningsbar post och den relevanta skattemiljön beaktas, oavsett transaktionens verkliga natur. Skattemiljön ska beaktas utifrån ett marknadsperspektiv och således inte utifrån den specifika köparens skattesituation (punkt B 5.12).
Addering av det beräknade värdet av den skattemässiga avskrivningsfördel som kan hänföras till den immateriella tillgången till nuvärdet av residualkassaflödet, efter skatt, för att härleda verkligt värde av den aktuella kundrelationen.
(FAR N 2022:25)
5 Nyttjandeperiod
B 4.12Nyttjandeperioden för en kundrelation baseras normalt på följande faktorer:
Kontraktets återstående löptid samt eventuell option på förlängning.
Kontraktets uppsägningsklausuler.
Historik avseende förlängning av kontrakt.
Historik avseende kundomsättningshastighet (churn).
Konkurrensen på marknaden (dvs. finns det alternativ för kunden).
Graden av integration med kundens verksamhet (kostnad för kunden att byta leverantör).
Betydelse av eftermarknad (service och garantier).
B 4.13Förenklat kan nyttjandeperioden för kundkontrakt/kundrelationer delas in i två huvudgrupper:
Vid beräkning av värdet av enskilda kundkontrakt/kundrelationer inkluderas normalt kassaflöden över det aktuella kontraktets löptid inklusive en eventuell förlängning. Nyttjandeperioden kan därmed anges till kvarvarande löptid på kontraktet vid värderingsdagen samt eventuell förlängning.
Vid beräkning av värdet av en grupp av kundkontrakt/kundrelationer, såsom en abonnemangsbas, görs normalt beräkningen utifrån antagande om genomsnittlig intäkt per kund och kundomsättningshastighet (churn). Nyttjandeperioden anges därmed som genomsnittlig återstående livslängd baserad på kundomsättningshastighet.
B 4.14Enligt IAS 38 ska den avskrivningsmetod tillämpas som bäst återspeglar mönstret för hur tillgångens framtida ekonomiska fördelar väntas bli förbrukade av företaget. Om en sådan metod inte kan bestämmas på ett tillförlitligt sätt, ska en linjär avskrivningsmetod tillämpas. Vald avskrivningsmetod ska dock i möjligaste mån spegla mönstret för hur tillgångens framtida ekonomiska fördelar väntas bli förbrukade.
Vid beräkning av värdet av enskilda kundkontrakt/kundrelationer så tillämpas vanligtvis en linjär avskrivningsperiod baserad på återstående löptid för kontraktet inklusive eventuell förlängning. Därmed överensstämmer avskrivningsperiodens längd med prognosperiodens längd i värderingen av den aktuella tillgången.
B 4.15Vid beräkning av värdet av en grupp av kundkontrakt/kundrelationer baserad på genomsnittlig kundomsättningshastighet tillämpas normalt den raka avskrivningsperiod som bäst approximerar den bedömda förbrukningen av tillgångens framtida ekonomiska fördelar. Nedan exemplifieras konsumtionen av den ekonomiska nyttan av en tillgång baserad på en genomsnittlig kundomsättningshastighet om 10 %.
En genomsnittlig kundomsättningshastighet om 10 % indikerar en vägd genomsnittlig nyttjandeperiod T om 10 år (1/10 %) och en total livslängd om 20 år. Som kan utläsas i grafen ovan är det dock en bedömningsfråga vilken linjär avskrivningsperiod som bäst approximerar förbrukningen av tillgångens framtida ekonomiska fördel.
Bilaga 5 Tillämpning av värderingsmetodik för immateriella tillgångar
B 5.1Denna rekommendation behandlar identifiering och värdering av immateriella tillgångar i samband med utförandet av en förvärvsanalys i enlighet med IFRS 3 Rörelseförvärv och IAS 38 Immateriella tillgångar. Denna bilaga syftar till att utförligare beskriva exempel på tillämpning av de olika värderingsansatserna.
(FAR N 2024:33)
1 Tillämpning av ansatser
B 5.2Det finns tre möjliga ansatser för att fastställa verkligt värde av enskilda tillgångar och skulder eller för grupper av tillgångar och skulder:
marknadsansatsen,
avkastningsvärdeansatsen, och
kostnadsansatsen.
Under var och en av dessa ansatser finns flera metoder som kan användas.
B 5.3I en prövning av nedskrivningsbehov är verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering eller nyttjandevärde de tillämpliga värdebegreppen (IAS 36 punkterna 6 och 18). Verkligt värde efter avdrag för kostnader vid försäljning/utrangering fastställs med hjälp av någon av de ovan nämnda ansatserna. Ett företag ska vid värdering till verkligt värde använda värderingstekniker som är lämpliga under omständigheterna och för vilka tillräckliga uppgifter finns tillgängliga, samtidigt som användningen av relevanta observerbara indata maximeras och användningen av icke observerbara indata minimeras (IFRS 13 punkt 61).
I de fall då marknadsansatsen inte kan användas, kan t.ex. avkastningsvärdeansatsen tillämpas. Nyttjandevärde fastställs alltid med hjälp av avkastningsvärdeansatsen. Detta gäller oavsett om prövningen av nedskrivningsbehovet gäller en enskild tillgång eller en kassagenererande enhet.
1.1 Marknadsansats
B 5.4Enligt marknadsansatsen används det pris för den aktuella tillgången som kan fastställas på en aktiv marknad. Om det inte finns någon aktiv marknad tillgänglig för den aktuella tillgången, ska det övervägas om jämförbara marknadstransaktioner kan användas för att fastställa värdet. Värdet av den aktuella tillgången härleds då från det pris som har betalats för en jämförbar tillgång på en aktiv marknad. Tillämpning av marknadsansatsen inkluderar följande steg:
Identifiering av armlängdstransaktioner avseende den aktuella tillgången eller jämförbara tillgångar. Jämförbara tillgångar kan endast användas om dessa i allt väsentligt är identiska med den aktuella tillgången avseende de viktigaste faktorerna som är relevanta för värdet.
Verifiering av att identifierade transaktioner är tillräckligt aktuella för att utgöra en rimlig grund för värdebedömningen. Enligt praxis anses normalt att transaktioner genomförda under de senaste tolv månaderna kan utgöra grund för en jämförelse. Den lämpliga jämförelseperioden kan dock vara kortare eller längre om takten på prisförändringar på den aktuella marknaden, eller andra förhållanden, talar emot tolvmånadersantagandet.
Verifiering av jämförbarheten med den aktuella tillgången. För att eliminera effekter av särskilda marknadsvillkor eller köparspecifika motiv kan det vara nödvändigt att justera observerade transaktionspriser innan de används för att fastställa värdet på den aktuella tillgången.
Beräkning av multiplar eller andra relationstal för att identifiera transaktioner som underlag för härledning av värdet av den aktuella tillgången.
Härledning av värdet av den aktuella tillgången genom applicering av beräknade multiplar och relationstal.
B 5.5I praktiken återfinns sällan transaktioner med fullständig jämförbarhet, varför motiven för valet av jämförelsetransaktioner, samt för valet av multiplar och relationstal som säkerställer jämförbarhet, måste förklaras i detalj av den som utför värderingen.
Beräknade multiplar baseras på marknadspriser. Därmed görs i flertalet fall ingen justering av det beräknade värdet med avseende på skattemässig avskrivningsfördel (punkt B 5.12).
(FAR N 2022:25)
1.2 Avkastningsvärdeansats
B 5.6Vid tillämpning av avkastningsvärdeansatsen utgörs en tillgångs värde av nuvärdet av de framtida kassaflöden som tillgången förväntas generera under sin förväntade nyttjandeperiod samt från en avyttring av tillgången vid slutet av nyttjandeperioden, där så är tillämpligt (diskonterat kassaflöde).
Kassaflödena från den aktuella tillgången till värderingsdagen diskonteras med en riskjusterad diskonteringsränta. Diskonteringsräntan måste motsvara ett marknadsmässigt avkastningskrav som härletts med hänsyn till kapitalmarknadens aktuella villkor och som speglar tillgångens riskprofil så korrekt som möjligt. Företagets interna avkastningsmål eller avkastningskrav kan normalt inte tillämpas som diskonteringsränta, eftersom de inte alltid är härledda enligt detta krav och inte heller alltid är riskanpassade för den specifika tillgång som är föremål för värdering.
B 5.7Skatter som betalas av företaget beaktas vanligen vid värdering enligt avkastningsvärdeansatsen.
Det avkastningskrav som tillämpas för diskontering bör utgöras av ett genomsnittligt vägt avkastningskrav (WACC) härlett utifrån den s.k. Capital Asset Pricing-modellen (CAPM). Den generella formeln för att beräkna WACC är:
WACC = Re × e % + De × d % där: | |
Re | avkastningskrav på eget kapital |
e % | andel eget kapital av marknadsvärdet på tillgången |
De | avkastningskrav på lånat kapital |
d % | andel lånat kapital av marknadsvärdet på tillgången |
Den generella formeln för att beräkna avkastningskravet på eget kapital utifrån CAPM är:
Re = Rf + β (Rm−Rf) där: | |
Re | avkastningskrav på eget kapital |
Rf | riskfri ränta |
β | beta, dvs. branschriskmått relativt en diversifierad aktieportfölj |
Rm | avkastning på en väl diversifierad aktiemarknadsportfölj |
(Rm−Rf) | marknadsriskpremie, dvs. den riskpremie som generellt krävs på aktiemarknaden |
B 5.8Den riskfria räntan, marknadsriskpremien och avkastningskravet på lånat kapital beräknas normalt på basis av de villkor som råder i det valutaområde där kassaflödena genereras när tillgången används. Nuvärdet av kassaflödena omräknas sedan med tillämpning av avistakursen på värderingsdagen.
Om, å andra sidan, kassaflödena prognostiseras i en annan valuta än vad som gäller i det aktuella valutaområdet, ska diskonteringsräntan beräknas på basis av de villkor som råder på den kapitalmarknad i vars valuta kassaflödena prognostiseras. Återigen omräknas nuvärdet av kassaflödena med hjälp av avistakursen på värderingsdagen.
B 5.9Det måste övervägas om tillgångens riskstruktur på något väsentligt sätt avviker från riskstrukturen i den rörelseverksamhet som tillgången ingår i. Diskonteringsräntan ska i så fall justeras på lämpligt sätt uppåt eller nedåt. Risken ligger exempelvis ofta över genomsnittet i forsknings- och utvecklingsprojekt och under genomsnittet när det handlar om fast egendom.
Den vägda genomsnittliga diskonteringsräntan för tillgångarna i en rörelse ska normalt motsvara den vägda genomsnittliga diskonteringsräntan för hela rörelsen, dvs. motsvara rörelsens WACC. Det är därför nödvändigt att stämma av de diskonteringsräntor som tillämpats för enskilda tillgångar mot den marknadsmässiga diskonteringsräntan för rörelsen (WACC).
(FAR N 2022:25)
B 5.10Den period som täcks av kassaflödesprognoserna ska, liksom diskonteringsräntan, fastställas med hänsyn till den aktuella tillgångens återstående nyttjandeperiod.
Då WACC-konceptet används, fastställs den rörelsespecifika kapitalkostnaden med hänvisning till en jämförbar grupp av företag som är verksamma i samma bransch som det förvärvade företaget. Kapitalstrukturen bestäms bl.a. med referens till denna jämförbara grupp.
Om betavärdet inte kan mätas för den aktuella tillgången, fastställs även detta med utgångspunkt från betavärdena för den jämförbara gruppen av företag. Betavärdena beror delvis av kapitalstrukturen, vilket måste beaktas vid analysen av de jämförbara företagen och vid fastställandet av betavärdet för den aktuella tillgången.
B 5.11Den skattesats för rörelsen som ska användas vid fastställandet av diskonteringsräntan, ska vara samma skattesats som tillämpas vid beräkningen av de kassaflöden som ska utgöra grund för diskonteringen.
Verkligt värde för en tillgång ska fastställas individuellt, som om tillgången varit föremål för en enskild affärsuppgörelse. Denna princip gäller även om tillgången faktiskt har förvärvats i en aktieaffär. I en affär gällande tillgångar (inkråmsförvärv) uppnår köparen vanligtvis en skattefördel från den framtida avskrivning som kan göras på anskaffningsvärdet.
B 5.12När avkastningsvärdeansatsen används för att fastställa en tillgångs verkliga värde, måste tillgången behandlas som en separat beskattningsbar post och den relevanta skattemiljön beaktas, oavsett transaktionens verkliga natur. Skattemiljön ska beaktas utifrån ett marknadsperspektiv och således inte utifrån den specifika köparens skattesituation.
Det kalkylmässiga skatteunderlaget består av de kassaflöden som genereras av tillgången minus kostnader för avskrivning av tillgången. Avskrivningskostnaderna beräknas på verkligt värde, inte på det aktuella skatteunderlaget. För att få fram verkligt värde måste dock först tas hänsyn till skatteeffekterna. Till det totala nuvärdet av framtida kassaflöden adderas sedan det nuvärde som tillkommer genom den skattemässiga avskrivningsfördelen. Summan av dessa två utgör tillgångens verkliga värde.
(FAR N 2022:25)
Exempel
B 5.13Ett exempel på hur den skattemässiga avskrivningsfördelen kan beräknas är följande. Värdet av tillgången baserat på kassaflöden efter skatt men före skattemässig avskrivning på tillgången antas vara 1.000. Övriga antaganden: skattemässig avskrivningstid 5 år; skattesats 28 %; avkastningskrav efter skatt 10 %; diskontering i mitten av varje år. Nuvärdet av den inbesparade skatten till följd av avskrivningarna på anskaffningsvärdet 1.000 blir cirka 223. Detta värde ger i sin tur upphov till ett nuvärde av inbesparad skatt på 50 (22,3 % av 223), vilket med fortsättning på samma sätt ger upphov till nuvärden på 11; 2,4; 0,5 osv. Summan av dessa allt mindre iterationer kan beräknas till cirka 286. Detta läggs till värdet före avskrivningar (1.000), vilket ger ett sammanlagt verkligt värde på 1.286.
Nedan följer fyra olika exempel på hur avkastningsvärdeansatsen kan tillämpas:
direktkassaflödesmetoden,
royaltykassaflödesmetoden,
residualkassaflödesmetoden, och
marginalkassaflödesmetoden.
(FAR N 2022:25)
Exempel på tillämpning av direktkassaflödesmetoden
B 5.14Grunden i denna metod är att söka finna ett kassaflöde som är direkt hänförligt till tillgången, bedöma varaktigheten i kassaflödet och med lämpligt avkastningskrav diskontera kassaflödet till ett nuvärde. Metoden är tillämplig på situationer där kassaflöden direkt kan härledas ur en tillgång.
Utgångspunkten tas oftast i den finansiella historiken kopplad till tillgången, där en bedömning av de historiska försäljningsintäkterna, tillväxten och marginalerna analyseras.
B 5.15Med stöd i den historiska analysen uppskattas de direkta framtida försäljningsintäkterna som det den förvärvade tillgången förväntas generera över den bedömda ekonomiska livslängden. Som stöd för detta arbete analyseras oftast affärsplaner, eventuell dokumentation i samband med förvärvet av rörelsen, marknadsförhållanden, branschutveckling, intern produktinformation, försäljningsprognoser och annan lämplig information.
När försäljningsintäkterna prognostiserats återstår att fastställa de direkta kostnader som är förknippade med försäljningsintäkterna för att nå fram till ett bruttokassaflöde före skatt. Oftast analyseras både enskilda poster och uppnådda prognostiserade marginaler. Antaganden rimlighetsbedöms och dokumenteras.
B 5.16I nästa steg beräknas ett nettokassaflöde efter skatt. Den skatt som ska tillämpas är den genomsnittliga skattesatsen för rörelsen i vilken den aktuella tillgången ingår.
Härefter fastställs ett lämpligt avkastningskrav för tillgången. Grunden för den bedömningen finns i det bedömda avkastningskravet för den rörelse där tillgången ingår. Detta avkastningskrav ska vara justerat för tillgångens specifika risksituation. Här bör beaktas den analys som initialt gjorts avseende de kvalitativa förutsättningarna för tillgången.
Det beräknade nettokassaflödet efter skatt diskonteras med det fastställda avkastningskravet till nuvärde.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till tillgången för att härleda verkligt värde av tillgången.
Exempel på tillämpning av royaltykassaflödesmetoden
B 5.17Värdet på tillgången beräknas med denna metod som nuvärdet av de royaltybesparingar som följer av att bolaget äger tillgången och därför inte behöver licensiera den från en tredje part.
Utgångspunkten för metoden är att armlängdstransaktioner avseende licensiering av den aktuella tillgången eller av jämförbar tillgång identifieras, till exempel genom analys av det förvärvade bolagets eventuella egna licensavtal eller genom sökning i royaltydatabaser. De royaltynivåer (vanligen ett intervall) som framgår av de jämförbara licensavtalen utgör underlag för vilken royaltynivå som skulle vara rimlig om den aktuella tillgången inte skulle ägas utan istället skulle licensieras från tredje part.
B 5.18För att anses tillförlitlig bör analysen omfatta ett tillräckligt urval av jämförbara avtal. Det är också viktigt att analysera de identifierade transaktionerna för att verifiera att dessa är tillräckligt aktuella för att utgöra en rimlig grund för bedömning av värdet vid det aktuella tillfället samt att de har skett på armlängds villkor. Transaktioner mellan närstående parter kan därför kräva fördjupad analys. Vidare är det viktigt att verifiera jämförbarheten med den tillgång som ska värderas.
Vid analysen bör beaktas att royaltynivån kan påverkas av t.ex. följande faktorer:
Vilka legala rättigheter som överförs, grad av exklusivitet och territoriell omfattning, avtalslängd och tidpunkt när avtalet skrevs.
Förekomst av eventuella finansierings- eller andra arrangemang mellan köpare och säljare.
Fördelning av ansvar för underhåll/fortsatt utveckling av tillgången.
Eventuella andra tillgångar/tjänster som också omfattas av transaktionen (till exempel rätt att även utnyttja visst varumärke eller rätt till assistans i marknadsföring).
B 5.19Om analysen enligt ovan indikerar att det föreligger icke oväsentliga skillnader mellan den tillgång som ska värderas och de tillgångar som avses i de identifierade licensavtalen så bör det övervägas om det på ett tillförlitligt sätt går att justera för dessa skillnader när en slutsats dras om rimlig royaltynivå för den aktuella tillgången, eller om vissa transaktioner bör ges lägre vikt eller uteslutas helt.
Baserat på ovanstående analyser fastställs en marknadsmässig royaltynivå för den tillgång som ska värderas. I normalfallet torde royaltyn uttryckas som en procentuell royalty på den försäljning som är hänförlig till den aktuella tillgången, men även andra konstruktioner kan vara tänkbara, såsom pris per försåld enhet eller till exempel en kombination av ett initialt engångsbelopp och en procentuell royalty.
B 5.20Nästa steg är att prognostisera de försäljningsintäkter (eller eventuell annan bas för royaltyberäkningen) som är hänförliga till tillgången. Intäkterna ska prognostiseras över tillgångens förväntade återstående nyttjandeperiod. För att dubbelräkning av intäkter ska undvikas är det viktigt att endast intäkter hänförliga till den vid tidpunkten för förvärvet existerande tillgången beaktas.
Intäktsprognosen ska rimlighetsbedömas mot eventuella andra tillgängliga källor avseende intäktsnivåer. Detta kan till exempel omfatta historiska intäkter relaterade till den aktuella tillgången, statistik avseende livscykel och ekonomisk livslängd för tidigare tillgångar, eventuella analyser gjorda av det förvärvade bolaget, köparen eller deras respektive rådgivare, marknadsanalyser, data avseende jämförbara bolag och tillgångar eller liknande.
B 5.21När framtida försäljning relaterad till den aktuella tillgången har prognostiserats så appliceras den bedömda marknadsmässiga royaltynivån på den prognostiserade försäljningen för att beräkna den hypotetiska licenskostnad som undviks genom att äga tillgången. Kalkylen kan komma att belastas med framtida underhållskostnader för tillgången om detta är konsistent med den antagna royaltyn.
Antagandena om royaltynivå och beräknad royaltybesparing bör rimlighetsbedömas. Detta kan till exempel ske genom en avstämning av att antagen royaltynivå motsvarar en rimlig andel av det förvärvade bolagets totala marginal eller en avstämning av att resultatfördelningen mellan licenstagare och licensgivare är rimlig och i linje med vad som är brukligt i den aktuella branschen.
(FAR N 2022:25)
B 5.22Från den hypotetiska royaltybesparingen dras sedan relevant skatt och det beräknade kassaflödet efter skatt diskonteras därefter till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för den aktuella tillgången.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till den aktuella tillgången. När avkastningsvärdeansatsen används för att fastställa en tillgångs verkliga värde, måste tillgången behandlas som en separat beskattningsbar post och den relevanta skattemiljön beaktas, oavsett transaktionens verkliga natur. Skattemiljön ska beaktas utifrån ett marknadsperspektiv och således inte utifrån den specifika köparens skattesituation (punkt B 5.12).
(FAR N 2022:25)
Beräkningsexempel: Värdering av varumärke baserat på royaltykassaflödesmetoden
Förutsättningar
B 5.23Det förvärvade bolaget säljer verkstadsprodukter. Bolaget har funnits på marknaden i mer än 50 år och varumärket är väl inarbetat. Det finns ett flertal konkurrenter på marknaden. Samtliga intäkter i det förvärvade bolaget genereras via försäljning under varumärket.
Vid bedömning av verkligt värde på varumärket tillämpas royaltykassaflödesmetoden eftersom marknadsansatsen ej är tillämpbar.
B 5.24Det förvärvade bolaget omsatte 680 Mkr under år 0. En marknadsmässig royalty har uppskattats till 1 % baserat på royalties som betalats för varumärken för liknande produkter samt det förvärvade bolagets varumärkes relativa styrka och skydd. Omsättningen under år 1 förväntas vara 680 Mkr, vilket innebär att den hypotetiska royaltybesparingen år 1 är 6.800 Tkr. Underhåll av varumärket omfattar legala kostnader och marknadsföringskostnader om 50 Tkr respektive 2.100 Tkr. Reducerat för detta är den hypotetiska royaltybesparingen 4.650 Tkr för år 1.
Från royaltykassaflödet dras skatt på 26,3 %. För år ett efter förvärvet innebär detta en vinst efter skatt på 4.650 Tkr × (1–26,3 %) = 3.427 Tkr. De årliga kassaflödena efter skatt som genereras under varumärket diskonteras med en diskonteringsränta om 22 %. Till summan av de nuvärdeberäknade kassaflödena på 19 Mkr läggs värdet av den skattemässiga avskrivningseffekt (skattesköld) på 4 Mkr som tillgången ger upphov till. Summan av de nuvärdeberäknade kassaflödena och skatteskölden ger beräknat verkligt värde om 23 Mkr (avrundat) på varumärket.
(FAR N 2022:25)
Uppgifter om varumärke | ||
|---|---|---|
Royalty | 1 % | |
Årlig tillväxt efter prognosperiod | 2 % | |
Skattesats | 26,3 % | |
Diskonteringsränta | 22 % | |
(Tkr) | År 1 | År 2 | År 3 | År 4 | År 5 | Restvärde |
|---|---|---|---|---|---|---|
Omsättning | 680.000 | 690.000 | 710.000 | 750.000 | 760.000 | 775.200 |
Royaltyersättning | 6.800 | 6.900 | 7.100 | 7.500 | 7.600 | 7.752 |
Legala omkostnader | − 50 | − 50 | − 50 | − 50 | − 50 | − 50 |
Marknadsföringsomkostnader | −2.100 | −2.200 | −2.300 | −2.400 | −2.500 | −2.500 |
Nettoroyaltykassaflöde | 4.650 | 4.650 | 4.750 | 5.050 | 5.050 | 5.202 |
Skatt | −1.223 | −1.223 | −1.249 | −1.328 | −1.328 | −1.368 |
Kassaflöde från varumärke | 3.427 | 3.427 | 3.501 | 3.722 | 3.722 | 3.834 |
År att diskontera | 0,5 | 1,5 | 2,5 | 3,5 | 4,5 | 4,5 |
Diskonteringsfaktor | 0,91 | 0,74 | 0,61 | 0,50 | 0,41 | 0,41 |
Nuvärden av kassaflöden | 3.103 | 2.543 | 2.129 | 1.856 | 1.521 | |
Nuvärde av terminalvärde | 7.834 | |||||
Summa nuvärden (Mkr) | 19 | |||||
Skattesköld (Mkr) | 4 | |||||
Beräknat verkligt värde | 23 |
Exempel på tillämpning av residualkassaflödesmetoden
B 5.25Utgångspunkten för denna metod är att det kassaflöde som just den aktuella tillgången förväntas generera isoleras och prognostiseras över teknologins förväntade ekonomiska livslängd. Detta kassaflöde diskonteras sedan till nuvärde och värdet av tillgången motsvaras av nuvärdet av detta kassaflöde.
Steg ett vid tillämpning av denna metod är att uppskatta de intäkter som den existerande tillgången ger upphov till över den återstående ekonomiska livslängden. I denna uppskattning beaktas huruvida tillgången som existerar vid förvärvstidpunkten eroderar över tiden. Utifrån detta estimeras sedan de intäkter och kostnader som är hänförliga till tillgången varefter beräkning sker av de bruttokassaflöden före skatt (rörelseresultat före avskrivningar) som är hänförliga till tillgången. Prognosen ska omfatta den aktuella tillgångens förväntade ekonomiska livslängd. Viktigt att notera är att den rörelsemarginal före avskrivningar som tillämpas endast ska avse den tillgång som finns vid förvärvstillfället och att eventuella kostnader hänförliga till utveckling av annan tillgång således inte ska inkluderas.
B 5.26I steg två beräknas bruttokassaflödet efter skatt genom att den aktuella rörelsens genomsnittliga skattesats appliceras på det prognostiserade bruttokassaflödet.
Även om den aktuella tillgången vid tillämpandet av denna metod sannolikt utgör den primära tillgången i bolaget så genererar en immateriell tillgång i normalfallet endast kassaflöde i kombination med andra tillgångar, så kallade bidragande tillgångar. Exempel på sådana kan vara materiella anläggningstillgångar, rörelsekapital, teknologi, arbetsstyrka, varumärken och inarbetade kundrelationer. För att inte övervärdera den aktuella tillgången måste kostnaderna för sådana bidragande tillgångar beaktas i kalkylen. Samtliga bidragande tillgångar måste därför identifieras och rimliga kalkylmässiga kapitalkostnader beräknas därefter för dessa.
B 5.27De kalkylmässiga kapitalkostnaderna beräknas som om de bidragande tillgångarna leasades från en tredje part på marknadsmässiga villkor. Beräkningen ska ske med utgångspunkt i tillgångarnas verkliga värden och den beräknade kapitalkostnaden ska inkludera såväl värdeminskning (avskrivning) som en marknadsmässig avkastning på investerat kapital i den aktuella tillgången. Om någon av de bidragande tillgångarna, till exempel varumärken, värderats med en royaltykassaflödesmetod kan ett lämpligt alternativt tillvägagångssätt avseende denna tillgång vara att istället för en kapitalkostnad applicera samma royaltysats, med beaktande av skatt, på den prognostiserade intäktsströmmen. Den samlade arbetsstyrkan är normalt sett en bidragande tillgång och värderas vanligen baserat på återanskaffningsvärdet för att fastställa kalkylmässiga kapitalkostnader, även om det inte är tillåtet att redovisa värdet av den samlade arbetsstyrkan som separat tillgång. För att undvika dubbelräkning är det viktigt att stämma av att tillämpade kalkylmässiga kapitalkostnader inte redan, helt eller delvis, beaktats i den rörelsemarginal som tillämpats i beräkningen av bruttokassaflöde enligt ovan. Värdeminskning kan t.ex. redan vara återspeglad i prognosen i form av avskrivning på historisk anskaffningskostnad för tillgången. I så fall måste avskrivningsbeloppet ersättas av avskrivning som är baserad på tillgångens verkliga värde. Fastställandet av ett lämpligt avkastningskrav för respektive bidragande tillgång baseras på den kapitalkostnad som används eller skulle användas för att härleda verkligt värde för respektive bidragande tillgång.
B 5.28Nästa steg är att beräkna nettokassaflöden (residualkassaflöden) hänförliga till den aktuella tillgången genom att beräknat bruttokassaflöde efter skatt reduceras med de kalkylmässiga kapitalkostnaderna.
Det prognostiserade nettokassaflödet diskonteras till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för den aktuella tillgången. Bedömningen av ett lämpligt avkastningskrav utgår från bedömt avkastningskrav för den rörelse i viken tillgången ingår. Detta avkastningskrav justeras sedan med hänsyn till tillgångens specifika risksituation.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till den aktuella tillgången för att härleda verkligt värde av tillgången.
Beräkningsexempel: Värdering av kundrelationer enligt residualkassaflödesmetoden
Förutsättningar
B 5.29Det förvärvade bolaget säljer och installerar kommunikationslösningar. Kommunikationslösningarna säljs på abonnemang. Vid installation betalar kunden en anslutningsavgift samt tecknar ett abonnemang på tjänsten på mellan ett och tre år. Samtliga intäkter i det förvärvade bolaget genereras via de abonnerade lösningarna.
Vid bedömning av verkligt värde på kundrelationerna tillämpas residualkassaflödesmetoden eftersom marknadsansatsen ej är tillämpbar, kundrelationerna utgör företagets huvudsakliga tillgång och det finns en direkt koppling till företagets intjäningsförmåga.
B 5.30Vid förvärvstidpunkten hade det förvärvade bolaget 100.000 kunder. Årliga kundavgångar har uppskattats till 10 % baserat på historiska data. Då årliga kundavgångar enligt bolaget uppgår till ca 10 % innebär det att vid slutet av första året efter förvärvet återstår ca 90.000 kunder, vid slutet av andra året efter förvärvet återstår ca 81.000 kunder osv. Det genomsnittliga antalet kunder varje år ligger till grund för beräkningen av intäkter från befintliga kunder.
Årliga kundavgångar om 10 % ger en genomsnittlig ekonomisk livslängd på kunderna om 10 år, dvs. en kund stannar i genomsnitt i 10 år. Då de kunder som stannar längre än 10 år genererar kassaflöden även efter år 10 sträcker sig prognosperioden till dess att kassaflödena från befintliga kunder bedöms vara försumbara. Kunderna tecknar abonnemang och betalar en månadsavgift om 150 kronor. Framöver bedömer företagsledningen att bolaget kommer att kunna höja avgiften med ca 2 % per år. Månadsavgiften gånger tolv multiplicerat med genomsnittligt antal kunder ger totala intäkter som genereras av befintliga kunder. Första året efter förvärvet innebär detta 150 kronor ×12 månader × 95.000 kunder = 171 Mkr.
(FAR N 2022:25)
B 5.31Rörelsemarginalen på befintliga kunder uppgår till 30 %. För år ett efter förvärvet ger detta 30 % × 171 Mkr = 51 Mkr. Från rörelseresultatet före avskrivningar dras skatt på 26,3 %. För år ett efter förvärvet innebär detta en vinst efter skatt på 51 Mkr × (1–26,3 %) = 38 Mkr. Från vinst efter skatt görs avdrag för bidragande tillgångar om 8,0 % av intäkterna. Då kundrelationerna värderas separat, dras en kostnad av för de tillgångar (rörelsekapital, anläggningstillgångar, varumärke samt arbetskraft) som krävs för att kunna generera kassaflöden på egen hand. Efter avdrag för bidragande tillgångar, ger detta ett kassaflöde efter skatt på 24 Mkr år ett efter förvärvet. De årliga kassaflödena efter skatt som kundrelationerna genererar diskonteras till en diskonteringsränta om 10 %.
B 5.32Till summan av de nuvärdeberäknade kassaflödena på 140 Mkr läggs värdet av den skattemässiga avskrivningseffekt (skattesköld) på 37 Mkr som tillgången ger upphov till. Summan av de nuvärdeberäknade kassaflödena och skatteskölden ger beräknat verkligt värde om 177 Mkr på kundrelationerna.
Uppgifter om existerande kundkontrakt | |
|---|---|
Kundkontrakt vid förvärvstidpunkten | 100.000 |
Årliga kundavgångar | 10 % |
Genomsnittlig månadsavgift per kund | 150 kr |
Årlig tillväxt i månadsavgift per kund | 2 % |
Rörelsemarginal för befintliga kunder | 30 % |
Skattesats | 26 % |
Diskonteringsränta | 10 % |
Avdrag för bidragande tillgångar efter skatt (andel av omsättning) | 8 % |
Varav: | |
Rörelsekapital | 1 % |
Anläggningstillgångar | 4 % |
Varumärke | 2 % |
Arbetsstyrka | 1 % |
År 0 | År 1 | År 2 | År 3 | År 4 | År 5 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Antal kunder vid årets slut | 100.000 | 90.000 | 81.000 | 72.900 | 65.610 | 59.049 | |
Genomsnittligt antal kunder | 95.000 | 85.500 | 76.950 | 69.255 | 62.330 | ||
Genomsnittlig månadsavgift | 150 | 153 | 156 | 159 | 162 | ||
Genomsnittlig årsintäkt per kund (kr) | 1.800 | 1.836 | 1.873 | 1.910 | 1.948 | ||
Omsättning (Mkr) | 171 | 157 | 144 | 132 | 121 | ||
Rörelsemarginal (Mkr) | 51 | 47 | 43 | 40 | 36 | ||
Rörelsemarginal (%) | 30 % | 30 % | 30 % | 30 % | 30 % | ||
Skatt (Mkr) | −13 | −12 | −11 | −10 | −10 | ||
Kassaflöde efter skatt, före bidragande tillgångar (Mkr) | 38 | 35 | 32 | 29 | 27 | ||
Avdrag för bidragande tillgångar (Mkr) | −14 | −13 | −12 | −11 | −10 | ||
Residualkassaflöde (Mkr) | 24 | 22 | 20 | 19 | 17 | ||
Terminalvärde (Mkr) (Tillväxt − 8 %) | 88 | ||||||
År att diskontera | 0,5 | 1,5 | 2,5 | 3,5 | 4,5 | 4,5 | |
Diskonteringsfaktor (10 %) | 0,95 | 0,87 | 0,79 | 0,72 | 0,65 | 0,65 | |
Nuvärden av kassaflöden (Mkr) | 23 | 19 | 16 | 13 | 11 | 57 | |
Summa nuvärden (Mkr) | 140 | ||||||
Skattesköld (Mkr) | 37 | ||||||
Beräknat verkligt värde (Mkr) | 177 | ||||||
Exempel på tillämpning av marginalkassaflödesmetoden
B 5.33Värdet på tillgången beräknas med denna metod genom att kassaflödet från den faktiska rörelsen med den aktuella tillgången jämförs med det hypotetiska kassaflödet från en motsvarande rörelse utan tillgången. Skillnaden i kassaflöden diskonteras till nuvärde.
Steg ett vid tillämpning av denna metod är att prognostisera de kassaflöden som den förvärvade rörelsen förväntas generera genom att äga den aktuella tillgången. En vanlig utgångspunkt torde vara de affärsplaner och prognoser som ledningen upprättat för verksamheten. Prognoserna bör stämmas av mot andra tillgängliga källor, såsom historiska utfall, eventuella analyser gjorda av det förvärvade bolaget, köparen eller deras respektive rådgivare, marknadsanalyser, data avseende jämförbara bolag och tillgångar, etc.
B 5.34Steg två är att prognostisera det kassaflöde som skulle genereras i en motsvarande rörelse som i alla avseenden liknar den faktiska rörelsen men som ej har tillgång till den aktuella tillgången. Vilka justeringar som bör göras beror på hur den aktuella tillgången bidrar till intjäningen i rörelsen, till exempel:
Om tillgången innebär lägre kostnader men inte påverkar försäljningspris eller volym så tillämpas samma prognostiserade intäkter, men kostnaderna beräknas som om den kostnadsbesparande tillgången inte fanns.
Om tillgången inte påverkar produktionskostnaderna utan istället innebär en produktdifferentiering som möjliggör ett högre försäljningspris så räknas intäkterna om baserat på det lägre pris som skulle erhållas utan den aktuella tillgången.
Om tillgången möjliggör större volymer (exempelvis genom att tillämpning av den aktuella tillgången kan göra att miljökravsbegränsning av totalproduktionen undviks eller att begränsningar i tillgången på viss kritisk råvara undviks) men vare sig påverkar försäljningspris eller kostnad så räknas intäkterna om baserat på de lägre volymer som skulle vara möjliga att producera utan den aktuella tillgången.
(FAR N 2022:25)
B 5.35En tillämpning av denna metod förutsätter att det är möjligt att på ett tillförlitligt sätt uppskatta det kassaflöde som skulle genereras i en generisk jämförelserörelse utan den aktuella tillgången. Detta kan bland annat ske med följande utgångspunkter:
Om det förvärvade bolaget tillhandahåller produkter såväl med som utan den aktuella tillgången kan skillnaden i kassaflöde baseras på bolagets egna finansiella information för dessa olika verksamheter/produkter.
Om det på marknaden går att identifiera andra aktörer som i allt väsentligt liknar det förvärvade bolaget men som inte har tillgång till någon liknande tillgång så kan dessa bolags nyckeltal användas som jämförelsegrund. I praktiken kan detta dock vara svårt eftersom det dels kan vara svårt att eliminera eventuella andra skillnader mellan bolagen (till exempel med avseende på olikheter i marknadsposition och varumärke) och dels kan vara svårt att hitta tillförlitliga prognosdata för dessa jämförelsebolag.
Om det på marknaden går att identifiera produkter som med undantag för den aktuella tillgången liknar det förvärvade bolagets så kan dessa användas som jämförelsegrund. Detta kräver dock att såväl marginaler som volymer för jämförelseprodukterna kan identifieras.
B 5.36Steg tre är att jämföra de prognostiserade kassaflödena i rörelsen med respektive utan den aktuella tillgången och för respektive år beräkna det marginalkassaflöde som är hänförligt till just tillgången till den aktuella tillgången. Detta kassaflöde bör beräknas över hela den period under vilken den aktuella tillgången kan förväntas generera dessa ekonomiska fördelar.
De beräknade differenserna i kassaflöde (efter skatt) diskonteras därefter till nuvärde med ett bedömt avkastningskrav för den aktuella tillgången. Bedömningen av ett lämpligt avkastningskrav utgår från bedömt avkastningskrav för den rörelse i viken tillgången ingår. Detta avkastningskrav justeras sedan med hänsyn till tillgångens specifika risksituation.
Slutligen adderas värdet av den skattemässiga avskrivningsfördelen som kan hänföras till den aktuella tillgången för att härleda verkligt värde av tillgången.
1.3 Kostnadsansats
B 5.37Vid tillämpning av kostnadsansatsen värderas tillgången med utgångspunkt i antingen dess reproduktionskostnad eller dess återanskaffningskostnad.
Reproduktionskostnaden är den totala kostnaden, beräknad med tillämpande av aktuella prisnivåer, för att skapa en exakt kopia av tillgången med tillämpande av samma typ av design och metodik som användes för att skapa den ursprungliga tillgången.
Återanskaffningskostnaden utgör den totala kostnaden, beräknad med tillämpande av aktuella prisnivåer, för att skapa en tillgång som har samma funktion/nytta som den aktuella tillgången. Denna ersättningstillgång skulle emellertid skapas med modern utvecklingsmetodik. Den sålunda utvecklade ersättningstillgången skulle därför kunna medföra större nytta än den aktuella tillgången som utgör värderingsobjektet.
B 5.38Vid tillämpandet av kostnadsansatsen måste även hänsyn tas till eventuella behov av justeringar av värdet för att spegla aktuell status av tillgången, dvs. teknisk, fysisk och/eller ekonomisk värdeminskning för den befintliga tillgången.
När kostnadsansatsen tillämpas ska det även beaktas att en skattemässig avskrivningsfördel i vissa fall kan uppkomma.
För en icke unik, reproducerbar tillgång som normalt ej säljs på marknaden utgör egen utveckling av motsvarande tillgång ett reellt alternativ för en potentiell köpare och värdet enligt kostnadsansatsen utgör därför det högsta pris som en rationell köpare skulle vara beredd att betala för den aktuella tillgången.
(RedP 2017:4)
B 5.39Generellt utgör dock kostnaden för utveckling av en viss tillgång sällan ett tillförlitligt mått på värdet eftersom det normalt inte finns något tydligt samband mellan nedlagda kostnader och vilken avkastning och vilket värde som senare kan realiseras. Därtill kan det vara problematiskt att avgöra vilka kostnader som ska anses vara hänförliga till en viss tillgång eftersom denna t.ex. delvis kan vara resultatet av många års bred grundforskning eller ett antal utvecklingsprojekt avseende alternativa tillgångar vilka ej uppnått avsett resultat. Det bör i detta sammanhang noteras att även tidsaspekten kan ha betydelse för värdet av en tillgång. Möjligheten att via tillgången till en viss tillgång få ett tidsmässigt försprång på marknaden jämfört med konkurrenter kan ha inverkan på värdet av tillgången.
Beräkningsexempel: Värdering av mjukvara med kostnadsansats
Förutsättningar
B 5.40Det förvärvade bolaget har utvecklat en mjukvara som det använder till sin hemsida. All mjukvara är specialutvecklad inom bolaget och den finns inte att köpa på marknaden. Eftersom det inte finns några direkta kopplingar till bolagets försäljning tillämpas en kostnadsansats i arbetet med att bedöma verkligt värde på denna immateriella tillgång.
I stora drag kan mjukvaran delas in i tre moduler varav en är programmerad i C++ och två i HTML. Bolagets IT-chef förklarar att modulen som programmerats i C++ består av 14.550 rader kod medan de två modulerna i HTML består av sammanlagt 19.410 rader kod. Genom att studera bolagets interna tidrapporteringssystem har de kunnat räkna ut att det i genomsnitt har tagit 0,75 timmar att programmera en rad kod i C++ medan det i genomsnitt har tagit 0,4 timmar att programmera en rad kod i HTML. Genomsnittstiderna för de båda programmeringsspråken omfattar allt från planering och kravspecifikation till färdigt och testkört program. Genom att multiplicera antalet rader kod för respektive programmeringsspråk med antalet timmar per rad kod går det att beräkna hur lång tid det skulle ta att återskapa exakt samma mjukvara med en motsvarande projektgrupp. För att återskapa mjukvaran krävs en grupp på sex personer, varav en projektledare, tre programmerare, en designer och en systemanalytiker. Gruppens viktade genomsnittliga timkostnad är 942 kr (inklusive sociala avgifter, övriga personalrelaterade kostnader, lokaler, etc.). Denna kostnad ska motsvaras av vad en extern konsultfirma skulle kosta per timme för motsvarande projektgrupp och arbete.
B 5.41Genom beräkning enligt ovan uppgår reproduktionskostnaden till ca 17,6 Mkr. Detta värde avspeglar en exakt kopia av den tidigare utvecklade mjukvaran. Eftersom det är rimligt att anta att utvecklingen gått framåt och att motsvarande programvara idag kan utvecklas genom mer effektiva metoder tillämpas en funktionell avskrivning. Genom diskussion med ledningen bedöms en funktionell avskrivning om ca 25 % rimlig. Efter att ha tillämpat en funktionell avskrivning om 25 % har återanskaffningskostnaden beräknats till ca 13,2 Mkr.
Projektgrupp | (kostnad per timme) | |
|---|---|---|
1 projektledare | 1.100 kr | |
3 programmerare | 950 kr | |
1 programdesigner | 850 kr | |
1 systemanalytiker | 850 kr | |
Viktat genomsnitt | 942 kr | |
Modul | Kodspråk | Antal rader kod | Tid (h)/rad kod | Återskapningstid (h) |
|---|---|---|---|---|
AA | C++ | 14.550 | 0,75 | 10.913 |
A1 | HTML | 10.840 | 0,40 | 4.336 |
A2 | HTML | 8.570 | 0,40 | 3.428 |
Total tid för återskapande av mjukvara (h) | 18.677 | |
Genomsnittlig kostnad per timme (kr) | 942 | |
Reproduktionskostnad (Mkr) | 17,6 | |||
Minus: Funktionell avskrivning (Mkr) | 25 % | − 4,4 | ||
Återanskaffningskostnad (Mkr) | 13,2 | |||
Beräknat verkligt värde (Mkr) | 13,2 | |||