Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut

A 2.1.1 ES registrerings- och kontoföringstjänst

ES upprättar ett avstämningsregister för vart och ett av de Finansiella Instrument som registreras och kontoförs av ES. Avstämningsregister består av avstämningskonton för ägare eller för Förvaltare av Finansiella Instrument. Avstämningsregistret upprättas normalt på uppdrag av och enligt avtal med Emittenten ifråga. I vissa fall kan ES också upprätta avstämningsregister för ett Finansiellt Instrument enligt överenskommelse med en utländsk värdepapperscentral, Förvaltare eller utländsk motsvarighet via CSD-Länk.

För de i avstämningsregistren ingående avstämningskonton upprättas Vp-konton. Ett Vp-konto öppnas antingen i en ägares eller i en Förvaltares namn, s.k. ägarkonto eller förvaltarkonto. Ett Kontoförande Institut kan av ES ges behörighet att utföra registreringsåtgärder på Vp-konton. Alla förhållanden rörande kontot som ägaren eller Förvaltaren anmäler eller som i annat fall enligt lag ska registreras på kontot, registreras av ES eller Kontoförande Institut. Registrering av förvärv och andra rättigheter på ägarkonto medför sakrättsligt skydd i förhållande till överlåtares borgenärer och tredje man.

Vp-konton och på dessa konton registrerade uppgifter används även för att föra t.ex. Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok samt för att administrera Bolagshändelser och för att tillhandahålla information till aktieägare och andra, exempelvis svenska och utländska skattemyndigheter

ES är personuppgiftsansvarig enligt LKF för den behandling av personuppgifter som kontoföringen innebär.

A 2.1.2 ES tjänster avseende Bolagshändelser

ES utför tjänster avseende Bolagshändelser på uppdrag av Emittent, Emissionsinstitut eller annat av Emittenten utsett ombud eller Agent.

Tjänster avseende Bolagshändelser utförs avseende Kontohavare eller annan rättighetshavare till vissa rättigheter1 avseende visst Finansiellt Instrument registrerat på Vp-konto per, i förekommande fall, viss Avstämningsdag och i enlighet med beskrivningar i detta ES Emittentregelverk. Se även avsnitt B nedan.

A 2.3.1 Information om ändringar i Emittentens bolagsordning, villkor för utfärdade Finansiella Instrument, Prospekt och liknande

Emittenten förbinder sig vidare att snarast informera ES om innebörden av ändringar i de fall ändringar sker i Emittentens bolagsordning, villkor för utfärdade Finansiella Instrument, Prospekt eller annat liknande dokument avseende Finansiella Instrument om och i den utsträckning ändringarna berör ES ansvar enligt gällande lagar och regler eller detta ES Emittentregelverk, inklusive men inte begränsat till ES ansvar enligt svensk eller utländsk skattelagstiftning och ES ansvar avseende Avstämningsregister, förandet av Aktiebok, Skuldbok eller Övrig Bok. Sådan information om ändringar ska bl.a. innehålla uppgift om ändringarnas påverkan på ES ansvar enligt svensk eller utländsk skattelagstiftning. Se även avsnitten A 3.3–A 3.6 nedan.

A 3.1.1 Kategorisering av Finansiella Instrument i VPC-systemet – antal och belopp

I VPC-systemet skiljs mellan Finansiella Instrument som kontoförs som ”antalspapper” och som representeras av ett antal, exempelvis aktie eller warrant och Finansiella Instrument som kontoförs som ”beloppspapper” och som representeras av ett nominellt belopp, exempelvis obligationer eller diskonteringsinstrument.

ES kan tekniskt hantera registreringar av antalspapper som motsvaras av ett heltal. För hantering av fraktioner måste Emittenten anlita ett Emissionsinstitut.

A 3.1.2 Kategorisering av Finansiella Instrument i VPC-systemet – vp-typ och vp-sort

Kategorisering av Finansiella Instrument i VPC-systemet sker, utöver beskrivningen i avsnitt A 3.1.1, med hjälp av värdepapperstyp (vp-typ) och värdepapperssort (vp-sort), vilka i kombination utgör värdepappersslag (vp-slag).

A 3.2.1 Bolagsordning, Prospekt eller villkor för Finansiella Instrument ska vara slutliga och undertecknade

Avseende Finansiella Instrument som Emittent önskar kontoföra i Avstämningsregister gäller att den bolagsordning, villkor, Prospekt eller annat liknande dokument avseende Finansiella Instrument (nedan ”Prospekt eller villkor”) som reglerar det Finansiella Instrumentet och Emittentens förhållande till aktieägare respektive ägare av andra Finansiella Instrument än aktier ska vara slutliga och undertecknade av Emittenten innan kontoföring i Avstämningsregister kan påbörjas av ES. Emittenten ansvarar för att inge innebörden av sådana Prospekt eller villkor till ES i god tid före det att kontoföring i Avstämningsregister kan påbörjas av ES. Se även avsnitt B 1.5.2 och B 6.

Vidare gäller för Aktierelaterat Överlåtbart Värdepapper avseende Emittent med bolagsrättslig hemvist i Sverige att dessa ska vara registrerade hos Bolagsverket innan kontoföring i Avstämningsregister kan påbörjas av ES.

A 3.3.1 Initial Emission

Kontoföring av svenska aktier inleds genom att Avstämningsregister upprättas efter att aktien i fråga blir föremål för initial Emission. Sådan Emission utförs av ES på uppdrag av det av Emittenten anlitade Emissionsinstitutet enligt rutin för riktad nyemission enligt B 4.5, om inte annat anges i detta ES Emittentregelverk. Vid initial Emission kontoförs samtliga aktier för berörd Emittent på ett av Emissionsinstitutet anvisat Vp-konto. Emissionsinstitutet ska skyndsamt därefter överföra aktierna till aktieägares eller, om aktieägare har låtit förvaltarregistrera aktien, Förvaltares Vp-konton. Initial Emission kan maximalt omfatta tio (10) aktiesorter per Emittent.

I de fall då aktie enligt Emittentens bolagsordning omfattas av hembudsförbehåll kan kontoföring endast ske på aktieägares Vp-konton (ägarkonto) och ej förvaltarregistreras. I de fall då Emissionsinstitutets överföringsuppdrag omedelbart efter initial Emission inte innebär en äganderättsövergång och därmed ska undantas från att det automatiskt öppnas så kallade hembudskonton ska Emissionsinstitutet på ett tidigare skede samråda med ES kring detta, se även avsnitt B 4.18.1.

När initial Emission har skett och Avstämningsregistret upprättats är aktiebolaget att anse som ett Avstämningsbolag och ES kan även föra Aktiebok över berörda aktier, med undantag för sådana aktier som kontoförs på emittentkonto enligt A 3.3.2 nedan.

A 3.3.2 Emittentkonto

ES öppnar med automatik ett Vp-konto (”emittentkonto”) för varje Emittent. På detta bokförs de eventuella aktier, samt till dessa hänförliga fondaktierätter, som i samband med anslutningen av aktiebolaget till ES som Avstämningsbolag inte kunde kontoföras på Vp-konto för aktieägare eller Förvaltare. Sådana aktier kan därför inte föras in i den av ES förda aktieboken för en aktieägares eller Förvaltares räkning. Sådana aktier redovisas därför i den av ES förda Aktieboken under termen okända ägare. Sådana aktier för okända ägares räkning benämns vidare i detta ES Emittentregelverk för ”aktier för okända ägare”. Även aktier för vilka aktiebrev inte finns utfärdade och där innehavaren vid tillfället för anslutningen till ES eller därefter inte till Emittenten eller Emissionsinstitut angivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring bokförs på emittentkontot. Det åligger Emittenten enligt 5 kap. 16 § ABL att föra Aktieboken för sådana aktier som finns på emittentkontot även efter det att Avstämningsregister har skapats för Emittentens aktier. För undvikande av missförstånd kan noteras att emittentkonto inte kan användas för bokföring av Finansiella Instrument där en investerare vid en senare Emission inte uppgivit tillräckliga uppgifter för att möjliggöra kontoföring.

En aktieägare som riktar anspråk mot och vill låta kontoföra aktier/fondaktierätter för okända ägare på Vp-konto i eget namn eller via en Förvaltare vänder sig till ett Kontoförande Institut, som lämnar uppdraget vidare till ES. ES kontrollerar om antal aktier för okända ägare ska omräknas pga. i bolaget genomförda fondemissioner, sammanläggningar och/eller genomförda uppdelningar av aktier (split) efter anslutningen till ES, samt beräknar eventuell upplupen utdelning på aktier för okända ägare. Därefter gör ES en överföring av aktier/fondaktierätter från Emittentens emittentkonto till aktieägarens eller Förvaltarens Vp-konto varvid ES ansvar för Aktieboken även kommer att omfatta dessa aktier.

A 3.4.1 Initial Emission av andra svenska Finansiella Instrument än aktier inom AM

Kontoföring av andra svenska Finansiella Instrument än aktier inleds genom att Avstämningsregister upprättas efter att det Finansiella Instrumentet i fråga blir föremål för initial Emission. Sådan Emission utförs av ES på uppdrag av det av Emittenten anlitade Emissionsinstitutet enligt rutin för riktad nyemission enligt B 4.5 eller i vissa fall enligt rutinerna för ES Plug & Clear enligt B 6.3.2. Vid initial Emission kontoförs Finansiella Instrument för berörd Emittent på ett av Emissionsinstitutet anvisat Vp-konto. Emissionsinstitutet ska skyndsamt därefter överföra de Finansiella Instrumenten till ägares eller, om ägare har låtit förvaltarregistrera det Finansiella Instrumentet, förvaltares Vp-konton(ägarkonton respektive förvaltarkonton).

A 3.4.2 Kontoföring av skuldförbindelser under PM-program

ES åtagande att skapa Avstämningsregister enligt Anslutningsavtalet gäller under förutsättning att ES, efter att i enlighet med avsnitt A 3.2.1 ovan ha tagit del av villkor eller motsvarande för det Finansiella Instrumentet, har förklarat sig berett att kontoföra skuldförbindelserna i VPC-systemet och godkänt att Emissioner under PM-programmet kan registreras på PM-konto.

Emittenten svarar i förekommande fall för kontroll av att det rambelopp som gäller enligt visst PM-program inte överskrids eller, om så sker och det är möjligt enligt villkoren för PM-programmet, att rambeloppet höjs till erforderlig nivå. I VPC-systemet finns kontrollfunktioner härför.

Om villkoren, Prospekt eller annat liknande dokument för ett av ES kontofört Finansiellt Instrument ändras åligger det Emittenten att snarast informera ES om ändringarna under de förutsättningar och i enlighet med vad som närmare framgår under avsnitt A 2.3.1 ovan, för godkännande av fortsatt kontoföring av de Finansiella Instrumenten efter ändringarna.

A 3.5.1 Allmänt

Utländska Finansiella Instrument som kontoförs av ES via CSD-Länk, kontoförs i Avstämningsregister som ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument med ES som Investor CSD.

En förutsättning för kontoföring av Utländska Finansiella Instrument är att ES efter prövning i varje särskilt fall bedömt att kontoföring i VPC-systemet kan ske. För att kunna göra en bedömning huruvida bolagsordning, villkor, Prospekt eller annat liknande dokument avseende Utländska Finansiella Instrument (nedan ”Prospekt eller villkor”), som reglerar förhållandet mellan Emittent och investerare, för Utländska Finansiella Instrument kan hanteras i VPC-systemet, måste ES i enlighet med avsnitt A 3.2.1 ovan på ett tidigt stadium få tillgång till uppgift om innebörden av berörd Prospekt eller villkor. I förekommande fall kan ES begära att Emittenten ger in ett eller flera rättsutlåtanden angående frågor som bedöms ha betydelse för kontoföringen.

Om Prospekt eller villkor ändras åligger det Emittenten att snarast informera ES om ändringarna under de förutsättningar och i enlighet med vad som närmare framgår under avsnitt A 2.3.1 ovan, för godkännande av fortsatt kontoföring av det ES-registrerade Utländska Finansiella Instrumentet efter ändringarna. ES förbehåller sig rätten att säga upp Anslutningsavtalet och att avregistrera Finansiella Instrument, i enlighet med avsnitt A 3.7.2 respektive A 3.8, i den mån Prospekt eller villkor ändras på ett sådant sätt så att förutsättningar för fortsatt kontoföring inte föreligger. Ytterligare förutsättningar, än vad som regleras i detta ES Emittentregelverk, för ES kontoföring av Utländska Finansiella Instrument via CSD-Länk regleras i Anslutningsavtalet.

De ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument, utgivna av Emittenten, som vid var tid finns kontoförda i Avstämningsregister hos ES, som ES-registrerade Utländska Aktier respektive andra ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument, motsvaras av det antal Utländska Aktier respektive antal/belopp av andra Utländska Finansiella Instrument utgivna av Emittenten som finns registrerade på ES konto hos annan värdepapperscentral eller annan intermediär i en CSD-Länk.

I fråga om Utländska Finansiella Instrument har ES rätt att från Emittenten infordra rättsutredning angående dennes rätt till insyn i den av ES förda Ägarförteckningen enligt sitt hemlands regler.

Om Emittenten har rätt till insyn i Aktieboken, Skuldboken eller annan Ägarförteckning enligt sitt hemlands regler kan ES medge insyn med, respektive utan, uttryckligt förbehåll vid anslutningen till ES.

Om Emittenten inte har rätt till insyn i Aktieboken, Skuldboken eller annan Ägarförteckning enligt sitt hemlands regler, kan ES medge insyn under förutsättning att Emittenten förbehållit sig sådan rätt i t.ex. Prospekt riktat till den svenska marknaden samt att bolaget åtar sig att svara för eventuell skada som kan drabba ES på grund av krav till följd härav.

A 3.5.2 Garantier för Emittenter av Utländska Finansiella Instrument kontoförda av ES via CSD-Länk

Utöver vad som anges i övriga delar av detta ES Emittentregelverk garanterar Emittenten genom undertecknande av Anslutningsavtalet:

1. att för Emittenten tillämplig lag, annan författning, föreskrift från myndighet, Emittentens bolagsordning eller motsvarande samt av Emittenten ingångna avtal inte i något avseende utgör hinder mot att Emittenten ingår och fullgör Anslutningsavtalet och de åtaganden och åtgärder som följer av Anslutningsavtalet och detta ES Emittentregelverk avseende bl.a. kontoföring av Utländska Finansiella Instrument i Emittentens Avstämningsregister,

2. att Emittentens Utländska Finansiella Instrument är behörigen utgivna av Emittenten och inte, i samband med den initiala kontoföringen i Avstämningsregister, är föremål för annans äganderätt, panträtt, annan säkerhetsrätt, andra anspråk eller andra belastningar, enligt avtal, lag eller annan författning, i Emittentens hemland eller enligt annan rättsordning än vad som framgår av Emittentens anvisningar till ES,

3. att Emittenten inte låter genomföra någon Bolagshändelse avseende Emittentens Utländska Finansiella Instrument som per Avstämningsdagen eller annan relevant dag för Bolagshändelsen innehas av ES i CSD-Länk med mindre än att Emittenten och ES skriftligen i god tid innan Avstämningsdagen eller annan relevant dag för Bolagshändelsen överenskommit om hur Bolagshändelsen ska hanteras avseende ES-registrerade Utländska Aktier respektive andra ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument,

4. att inga fysiska aktiebrev, skuldebrev eller andra fysiska dokument har utfärdats eller kommer att utfärdas till innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier respektive andra ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument än aktier så länge dessa finns kontoförda i Avstämningsregister,

5. att Emittenten tillerkänner innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier respektive andra ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument samma ställning och rättigheter som Emittentens övriga aktieägare respektive ägare av andra Finansiella Instrument,

6. att det inte föreligger något hinder enligt lag eller annan författning i Emittentens hemland eller enligt Emittentens Prospekt eller villkor att särbehandla innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier eller andra ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument, i den utsträckning så sker, i fråga om tidpunkten för anmälan till bolagsstämma, tidpunkten för utbetalning av utdelning, tidpunkten för utbetalning av ränta eller annan Bolagshändelse, i vilken valuta innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier eller andra ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument erhåller kontant utbetalning samt andra likartade frågor, om så erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl, samt

7. att Emittenten i erforderlig mån tillförsäkrat sig rätt att ta del av de uppgifter, såsom Ägarförteckning, som tillhandahålls Emittenten genom ES fullgörande av sin uppgiftsskyldighet enligt detta ES Emittentregelverk.

A 3.6.1 Initial Emission av andra Utländska Finansiella Instrument än aktie inom AM

Kontoföring av andra Utländska Finansiella Instrument än aktier där ES agerar Issuer CSD inleds genom att Avstämningsregister upprättas efter att det Finansiella Instrumentet i fråga blir föremål för initial Emission. Sådan Emission utförs av ES på uppdrag av det av Emittenten anlitade Emissionsinstitutet enligt rutin för riktad nyemission enligt B 4.5 eller i vissa fall enligt rutinerna för ES Plug & Clear enligt B 6.3.2. Vid initial Emission kontoförs Finansiella Instrument för berörd Emittent på ett av Emissionsinstitutet anvisat Vp-konto. Emissionsinstitutet ska skyndsamt därefter överföra de Finansiella Instrumenten till ägares eller, om ägare har låtit förvaltarregistrera det Finansiella Instrumentet, Förvaltares Vp-konton.

A 3.7.1 Borttagande av Avstämningsförbehåll – svenska aktiebolag

Ett Avstämningsbolag som inte längre önskar vara Avstämningsbolag kan besluta om att ta bort Avstämningsförbehåll ur sin bolagsordning i enlighet med ABL, inkluderat sådana samtycken därtill som föreskrivs av ABL. Uppgift om eventuella panthavare till kontoförda aktier framgår inte av Aktieboken. Emittenten kan, för att informera eventuella panthavare om den planerade bolagsordningsändringen och för att inhämta dessa panthavares samtycke till ändringen av bolagsordningen och avregistrering av aktierna ur Avstämningsregistret, beställa adressuppgifter över panthavare i Avstämningsregistret hos ES för att ES ska kunna vidarebefordra skriftlig information från Emittenten till dem via post. I sådan information ska framgå att panthavare ska lämna eventuellt samtycke till Emittenten.

ES ska avregistrera ett svenskt aktiebolag från VPC-systemet så snart Bolagsverket registrerat den nya bolagsordningen utan Avstämningsförbehåll samt Emittenten skriftligen meddelat ES att avregistrering ska ske.

A 3.7.2 Uppsägning av Anslutningsavtalet

Emittenten respektive ES har rätt att säga upp Anslutningsavtalet med iakttagande av en ömsesidig uppsägningstid om tolv (12) månader. Detta gäller även Avstämningsbolag i fall där uppsägning av Anslutningsavtalet sker utan att bolagsordningen ändras så att Avstämningsförbehållet tas bort ur bolagsordningen enligt A 3.7.1 ovan. Anslutningsavtalet kan, om ES så medger, upphöra att gälla vid en tidigare tidpunkt exempelvis om Avstämningsregistret inte längre innehåller kontoförda Finansiella Instrument utgivna av Emittenten. Avseende Utländska Finansiella Instrument kontoförda via CSD-Länk med ES som Investor CSD krävs även om Emittenten säger upp Anslutningsavtalet att inga Utländska Finansiella Instrument finns i CSD-Länken för att Anslutningsavtalet ska kunna upphöra. Säger Emittenten upp Anslutningsavtalet på grund av att denne försatts i företagsrekonstruktion ska tillämplig uppsägningstid enligt lag gälla.

Uppsägning kan ske med omedelbar verkan om motparten brustit väsentligt i fullgörandet av sina förpliktelser och rättelse inte vidtagits inom 90 dagar från det att skriftlig begäran om rättelse meddelats. Exempel på sådant väsentligt brott mot fullgörande av förpliktelser är om Emittenten inte erlagt avgifter enligt avsnitt A 2.8 ovan som förfallit till betalning. Uppsägning kan även ske med omedelbar verkan om ES, efter en heltäckande riskbedömning av Emittentens legala risker, finansiella risker och operationella risker, gör bedömningen att Emittenten inte längre uppfyller kraven för anslutning enligt avsnitt A 3.2 ovan och rättelse inte vidtagits inom 90 dagar från det att skriftlig begäran om rättelse meddelats. Avseende Utländska Finansiella Instrument kontoförda via CSD-Länk med ES som Investor CSD har ES rätt att säga upp Anslutningsavtalet i den händelse att ES samlade riskbedömning resulterar i att berörd CSD-Länk inte kan upprätthållas och därför måste stängas, så att Anslutningsavtalet senast upphör när berörd CSD-Länk måste stängas. Vid sådana uppsägningar av Anslutningsavtalet följer en omedelbar avregistrering av Emittentens Finansiella Instrument enligt A 3.8. Emittenten och ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om det finns skäl att anta att andra parten inte fortsättningsvis kommer att fullgöra sina åtaganden eller om tillämplig lagstiftning direkt eller indirekt omöjliggör eller avsevärt försvårar fullgörande av Anslutningsavtalet. ES äger även rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om Emittenten väljer att fullfölja flytt till annat EU-medlemsland enligt reglerna i Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag, eller på annat sätt genomför åtgärd som leder till att Emittenten inte längre anses vara ett Avstämningsbolag.

ES äger vidare rätt att säga upp Anslutningsavtalet med omedelbar verkan om Emittenten i väsentligt avseende har brutit mot svensk eller utländsk lag på ett sådant sätt som påverkar kontoföringen av Emittentens Finansiella Instrument eller är skadligt för ES anseende eller förtroende på värdepappersmarknaden. Detta gäller även sådana fall då Emittenten ändrat i bolagsordning, Prospekt, villkor eller motsvarande för ett av ES kontofört Finansiellt Instrument och ES ej kunnat godkänna fortsatt kontoföring av det Finansiella Instrumentet efter ändringen enligt avsnitt A 3.3, A 3.4, A 3.5 och A 3.6.

ES äger inte rätt att säga upp Anslutningsavtalet på grund av att Emittenten inte fullgjort sin förpliktelse att erlägga betalning av avgifter enligt avsnitt A 2.8 om Emittenten ansökt om företagsrekonstruktion. Om det beslutas att Emittenten ska genomgå företagsrekonstruktion äger ES rätt att begära besked från Emittenten om Emittenten avser att fortsätta vara ansluten till ES. Ett sådant besked ska meddelas inom 90 dagar från det att skriftlig begäran om besked meddelats. Om Emittenten inte lämnar något besked äger ES rätt att säga upp Anslutningsavtalet.

Meddelanden mellan ES och Emittent avseende uppsägning av Anslutningsavtalet ska ske skriftligen enligt avsnitt A 2.7.

A 3.8.1 Särskilt avseende Utländska Finansiella Instrument kontoförda via CSD-Länk med ES som Investor CSD

Om Emittent av Utländska Finansiella Instrument kontoförda via CSD-Länk med ES som Investor CSD, i samband med utträde och avregistrering av de ES-registrerade Utländska Finansiella Instrumenten enligt ovan, inte inom skälig tid från ES skriftliga uppmaning:

1. anvisar annan Värdepapperscentral dit ES kan lämna upplysning om innehållet i Emittentens Avstämningsregister, samt dit de Utländska Finansiella Instrumenten som hålls i CSD-Länken av ES kan föras; eller

2. i övrigt medverkar till att de ES-registrerade Utländska Finansiella Instrumenten kan avregistreras under, enligt ES bedömning, betryggande former i syfte bland annat att förhindra rättsförluster för ägare av Finansiella Instrument, registrerade rättighetshavare och/eller övriga berörda;

ska Emittenten anses ha uppdragit åt ES att – för aktieägares, rättighetshavares och övriga berördas räkning och med deras bästa i åtanke – sälja, eller på andra sätt avyttra, de Utländska Finansiella Instrumenten. Försäljnings- eller annan likvid från sådan försäljning/avyttring ska i förekommande fall, efter avdrag för eventuella skatter och omkostnader förenade med försäljningen/avyttringen, redovisas till innehavarna av de ES-registrerade Utländska Finansiella Instrumenten. I händelse av sådan försäljning/avyttring som avses i föregående stycke ska Emittenten hålla ES fullt ut skadeslös för samtliga sådana krav, skador, kostnader, skyldigheter, åtaganden eller åtgärder som ES kan komma att drabbas av till följd av avyttringen, samt svara för innehållande samt rapportering av eventuell utländsk skatt och för kommunikation med innehavare av ES-registrerade Utländska Finansiella Instrument.

A 7.1.1 Emittentens ansvar för användning och data

Emittenten ansvarar för att ES Tjänster endast används som avsett och endast för avsedda ändamål. Emittenten ansvarar för den information och data som matas in i ES Tjänster av dess användare och för eventuell skada som sådan information och data kan orsaka.

A 7.1.2 Accesser och inloggningsuppgifter

Emittenten ska ha dokumenterade rutiner för tilldelning, ändring och uppföljning av accesser för att säkerställa att endast personer med ett bekräftat affärsbehov har tillgång till ES Tjänster. Emittenten ska vidare säkerställa att accesser/konton är personliga och inte delas mellan anställda/användare och att inloggningsuppgifter som ES tillhandahållit Emittenten (inklusive dess användare) för användande av ES Tjänster sparas på ett säkert sätt, exempelvis (men inte begränsat till):

1. om användarnamn eller lösenord behöver antecknas eller förvaras ska detta göras på ett sätt som gör att ingen kan förstå att anteckningen rör inloggningsinformation,

2. efter att användaren har tagit del av utskickat användarnamn/lösenord ska mailet med inloggningsinformationen raderas,

3. användarnamn och/eller lösenord får inte avslöjas för obehöriga,

4. användarnamn och/eller lösenord får inte antecknas på, i, eller i nära anslutning till mobil enhet eller annan utrustning som nyttjas för användande av tjänsterna,

5. ES ska omedelbart informeras om det föreligger misstanke om att obehörig fått reda på användarnamn och/eller lösenord.

   Emittenten ska utan onödigt dröjsmål anmäla till ES de accesser/användaruppgifter som inte längre används av denne.

A 7.1.3 Teknisk utrustning

Emittenten ska säkerställa att dess användare visar normal aktsamhet för att skydda den tekniska utrusning som används för att nyttja ES Tjänster från obehörigt användande samt säkerställa att relevanta tekniska skydds- och säkerhetsfunktioner, såsom (men inte begränsat till) brandväggar och antivirusprogram används i syfte att förhindra obehörig åtkomst, cyberhot och annat bedrägligt användande av ES Tjänster.

A 7.1.4 Hantering av mobila enheter för One Time Password (OTP)

Inloggningstjänster för åtkomst till ES Tjänster kan komma att använda One Time Password (OTP) som skickas till användares registrerade mobila enhet. I sådana fall ska Emittenten tillse att tillämpliga säkerhetsanordningar, exempelvis lösenord och koder för uppstart/inloggning på den mobila enheten används. Om biometriska inloggningsfunktioner används ska Emittenten säkerställa att enbart användarens egna biometriska data kan öppna/låsa upp den mobila enheten.

A 7.1.5 Hantering av informationssäkerhetsincidenter

Emittenten ska snarast, i linje med god marknadspraxis och eventuella regulatoriska krav, informera ES vid händelse av incident som påverkar eller riskerar att påverka ES.

A 7.1.6 Tredje parter

Emittenten är, oberoende av vem som sköter driften av dennes verksamhet och utför uppgifter för dennes räkning, ansvarig för efterlevnaden av ovanstående informationssäkerhetskrav och för att tillräckliga skydds- och säkerhetsåtgärder vid var tid implementeras.

A 7.1.7 Regelefterlevnad

ES kan begära att Emittenten genom skriftlig försäkran bekräftar sin efterlevnad av detta avsnitt A 7.1, eller att denne redovisar sin efterlevnad via ett särskilt frågeformulär som ska fyllas i, signeras och lämnas till ES.

B 1.1.1 Emittenten ska i ett tidigt skede samråda med ES

Emittenten ska i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är legalt, tidsmässigt och tekniskt genomförbar, inkluderat möjlig att processa i VPC-systemet. Med Emittent avses i denna bestämmelse även annat bolag som via ett anlitat Emissionsinstitut exempelvis riktar ett erbjudande till aktieägarna eller ägare av andra Finansiella Instrument än aktier i ett ES-registrerat bolag.

Emittenten alternativt Emissionsinstitutet bestämmer efter samråd med ES:

1. vilka av ES tjänster avseende Bolagshändelser eller ägarinformation som ska användas,

2. hur dessa ES tjänster ska användas med hänsyn tagen till ES tekniska möjligheter och eventuella begränsningar,

3. vilka moment inom ES tjänster som ankommer på Emittenten, Emissionsinstitutet eller i förekommande fall ES att genomföra,

4. villkor för Bolagshändelse såsom utbytes- eller tilldelningsrelation, och

5. tidplan för genomförandet inkluderat i förekommande fall Avstämningsdag, Utsökningsdag, utbetalningsdag och andra relevanta dagar.

När den gemensamma planeringen är klar ska Emittenten eller Emissionsinstitutet lämna in en skriftlig beställning av uppdraget till ES enligt ES vid var tid gällande uppdragsblanketter. Ett flertal uppdrag kan registreras som preliminära.

B 1.5.1 Preliminärt emissions- eller utbetalningsuppdrag

Ett uppdrag avseende Emissionshändelse eller kontant utbetalning, nedan benämnt emissions- eller utbetalningsuppdrag, till ES som innehåller den information som vid tillfället är tillgänglig och offentliggjord. Även texter till avier och emissionsredovisningar ska, i förekommande fall, inkluderas.

B 1.5.2 Bekräftat emissions- eller utbetalningsuppdrag

Ett emissions- eller utbetalningsuppdrag till ES som innehåller all efterfrågad information för att kunna verkställas. Informationen ska vara beslutad, (bekräftad) och, i förekommande fall, registrerad av Bolagsverket. I den mån ett verkställande av emissions- eller utbetalningsuppdraget kräver att Prospekt formellt har godkänts så krävs sådant godkännande för att uppdraget ska uppnå status bekräftat. Avser emissions- eller utbetalningsuppdrag Skuldförbindelse eller andra Finansiella Instrument än aktier ska Prospekt, villkoren eller motsvarande för det Finansiella Instrumentet vara slutliga och underskrivna.

B 1.7.1 Preliminära utbetalningsuppdrag

Om inte annat anges i detta ES Emittentregelverk ska samtliga preliminära utbetalningsuppdrag vara ES tillhanda genast efter att förslaget till beslutet om kontant utbetalning har offentliggjorts enligt tillämplig lag. Avseende exempelvis aktieutdelning sammanfaller detta med när förslaget till aktieutdelning offentliggörs via kallelse till bolagsstämma.

För kontant utbetalning av ränta och inlösen avseende Skuldförbindelser ska preliminära uppdrag inges till ES i samband med att bekräftade uppdrag avseende registrering och Emission av det Finansiella Instrumentet inges till ES.

B 1.7.2 Bekräftade utbetalningsuppdrag

Bekräftade utbetalningsuppdrag ska om inget annat anges i detta ES Emittentregelverk vara ES tillhanda snarast efter att förutsättningar för sådan status har uppfyllts, dock senast enligt avsnitt B 1.7.2.1 respektive B 1.7.2.2 nedan.

B 2.6.1 Beställning och leverans till Emittent

Beställning och leverans till Emittent av Aktiebok, Skuldbok och Övrig Bok samt av Förvaltarförteckning och Intermediärförteckning sker elektroniskt via IssuerCorner. Detta avser även offentlig Aktiebok och offentlig Förvaltarförteckning avseende aktier i Avstämningsbolag.

Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns kontofört i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen eller Avstämningsdagen.

Emittentens beställning av Aktiebok7, Skuldbok och Övrig Bok måste göras i IssuerCorner senast kl. 15.00 på Utsökningsdagen eller Avstämningsdagen. Leverans av beställd bok sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen eller Avstämningsdagen. Leverans av offentlig Aktiebok avseende aktier i Avstämningsbolag framtagen av ES per datum enligt avsnitt B 2.4 sker även det en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen.

Emittentens beställning av en Förvaltarförteckning måste göras i IssuerCorner och vara ES tillhanda senast kl.15.00 två (2) Bankdagar före Utsökningsdagen. Leverans av Förvaltarförteckningen sker fyra (4) Bankdagar efter Utsökningsdagen. Leverans av offentlig Förvaltarförteckning avseende aktier i Avstämningsbolag framtagen av ES per datum enligt avsnitt B 2.4 sker sex (6) Bankdagar efter Utsökningsdagen.

Emittentens beställning av en Intermediärförteckning måste göras i IssuerCorner och vara ES tillhanda senast kl.15.00 tio (10) Bankdagar före Utsökningsdagen i enlighet med internationella standarder. Utsökningsdagen får enligt samma internationella standarder senast anges till den trettionde (30) kalenderdagen efter det datum Emittentens beställning är ES tillhanda. Leverans av Intermediärförteckningen sker två (2) Bankdagar efter Utsökningsdagen, om Emittenten inte begär att tidpunkten från och med vilken de Finansiella Instrumenten innehas ska inkluderas i Intermediärförteckningen. Om Emittenten begär att tidpunkten från och med vilken de Finansiella Instrumenten innehas ska inkluderas i Intermediärförteckningen sker leverans elva (11) Bankdagar efter Utsökningsdagen.

B 2.6.2 Beställning och leverans till Agent/Administrerande Institut

I de fall då Agent eller Administrerande Institut har självständig insyn i Skuldbok sker beställning av Skuldbok genom skriftlig begäran (i enlighet med vad som föreskrivs mellan Emittent och ES i avsnitt A 2.7). Sådan beställning ska inkomma till ES senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av Skuldbok sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Närmare detaljer avseende beställning och leverans av Skuldbok regleras enligt separat avtal mellan ES och Agent respektive ES och Administrerande Institut (se punkt B 2.2).

B 2.7.1 Beställning och leverans till Emittent

Adressuppgifter över direktregistrerade ägare och Förvaltare av Finansiella Instrument kan beställas av Emittenten via IssuerCorner. Emittentens beställning av adressuppgifter måste göras i IssuerCorner senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av adressuppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. För att Emittenten ska kunna få uppgifter om adresser till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier gäller att Emittenten i villkoren , Prospekt eller motsvarande för det Finansiella Instrumentet förbehållit sig rätten till insyn i Skuldboken eller Övrig Bok. Adressuppgifterna omfattar i förekommande fall adresser till ombud eller förmyndare för omyndig ägare. Leverans av adressuppgifter sker via IssuerCorner. Leverans förutsätter att samma Finansiella Instrument som omfattas av beställningen finns i Avstämningsregistret per Utsökningsdagen.

B 2.7.2 Beställning och leverans till Agent/Administrerande Institut

I de fall då Agent eller Administrerande Institut har självständig insyn i Skuldbok sker beställning av adressuppgifter till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier genom skriftlig begäran (i enlighet med vad som föreskrivs mellan Emittent och ES i avsnitt A 2.7). Sådan beställning ska inkomma till ES senast kl. 15.00 på dagen för utsökning. Leverans av adressuppgifter sker då en (1) Bankdag efter Utsökningsdagen. Närmare detaljer avseende beställning och leverans av adressuppgifter till ägare av andra Finansiella Instrument än aktier regleras enligt separat avtal mellan ES och Agent respektive Administrerande Institut (se punkt B 2.2).

B 3.2.1 Vilket distributionssätt gäller per vp-typ/valuta och delmarknad

B 3.2.2 Kontant utbetalning AM-delen

Utbetalning i valutorna SEK respektive EUR avseende Finansiella Instrument som emitterats och på Avstämningsdagen kontoförs inom AM-delen, samt i förekommande fall utbetalning i Annan valuta, sker enligt beskrivning i ES Allmänna villkor C 8.

B 3.2.3 Kontant utbetalning PM-delen

Utbetalning i valutorna SEK respektive EUR avseende Finansiella Instrument som emitterats och på Avstämningsdagen kontoförs inom PM-delen sker enligt beskrivning i ES Allmänna villkor avsnitt C 6.

B 3.3.1 Emittentens tillhandahållande av likvid för kontant utbetalning AM-delen

För att ES ska kunna åta sig att på uppdrag av Emittenten distribuera utbetalning inom AM-delen måste Emittenten ha adekvat avtal och relation med, och ett utbetalningskonto hos, en bank som deltar som Likvidbank enligt ES Allmänna villkor.9 ES ansvarar inte för utbetalning som inte kan genomföras på grund av brister i förhållandet mellan Likvidbanken och Emittenten.

B 3.3.2 Emittentens tillhandahållande av likvid för kontant utbetalning PM-delen

För kontant utbetalning via inom PM-delen ska utbetalning och likvidhantering ske i enlighet med avsnitt C 6 i ES Allmänna villkor. Där är det Emittentens Emissionsinstitut/Clearingmedlem som låter registrera ett s.k. avvecklingsutrymme för Emittenten för att möjliggöra utbetalning.

B 3.3.3 Tidsfrist för Emittentens tillhandahållande av likvid på utbetalningsdagen

I enlighet med tillämpliga standarder för processande av Bolagshändelser som avser kontant utbetalning ska Emittenten tillse att tillräcklig likvid finns på Emittentens utbetalningskonto och därmed kan göras tillgänglig av Likvidbanken i VPC-systemet så att kontant utbetalning via ES Clearing och Avveckling kan ske snarast möjligt, men senast kl. 12.00, på den utbetalningsdag som följer av Emittentens uppdrag och detta avsnitt B 3. Det innebär att Emittenten måste säkerställa med den bank som är kontohållare för det av Emittenten enligt 3.3.1.1 ovan angivna utbetalningskontot att så kan ske, samt vid vilken tidpunkt tillräcklig likvid i det syftet måste finnas på utbetalningskontot.

B 3.4.1 Täckningskontroll för kontant utbetalning AM-delen

För utbetalningar som ska ske som kontant utbetalning AM-delen ska Emittenten tillse att tillräcklig likvid finns tillgängligt i VPC-systemet så att täckningskontroll kan ske i enlighet med avsnitt C 8 i ES Allmänna villkor (samt enligt 3.3.3 ovan). Det innebär att Emittenten måste säkerställa med den bank som är kontohållare för det av Emittenten enligt 3.3.1.1 ovan angivna utbetalningskontot att så kan ske, samt vilken tidpunkt för tillhandahållande av likvid som då måste tillämpas av Emittenten.

I de fall kontant utbetalning inte kan ske på den utbetalningsdag och inom den tid som följer av Emittentens uppdrag och detta avsnitt B 3 och detta beror på att Emittenten inte har fullgjort sina skyldigheter enligt detta ES Emittentregelverk har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten i enlighet med ES prislista för Emittenter.

B 3.4.2 Täckningskontroll för kontant utbetalning PM-delen

För utbetalningar som ska ske som kontant utbetalning PM-delen ska Emittenten tillse, genom sitt Emissionsinstitut/Clearingmedlem, att tillräcklig likvid finns tillgängligt i VPC-systemet i enlighet med avsnitt B 3.2.3 ovan.

I de fall kontant utbetalning inte kan ske på den utbetalningsdag och inom den tid som följer av Emittentens uppdrag och detta avsnitt B 3 och detta beror på att Emittenten inte har fullgjort sina skyldigheter enligt detta ES Emittentregelverk har ES rätt att utkräva vitesbelopp av Emittenten.

B 3.5.1 Kontanta utbetalningar i SEK för Finansiellt Instrument emitterat inom AM-delen

B 3.5.2 Kontanta utbetalningar i SEK för Finansiellt Instrument emitterat inom PM-delen

B 3.5.3 Kontanta utbetalningar i EUR

B 3.5.4 Kontanta utbetalningar i Annan valuta

B 3.7.1 Distribution av kontant utbetalning AM-delen

På utbetalningsdagen distribueras kontant utbetalning AM-delen via ES Clearing och Avveckling i enlighet med avsnitt C 8 i ES Allmänna villkor. Det är inom denna process initialt respektive Kontoförande Institut, som registrerats som sådant för de per Avstämningsdagen relevanta Vp-kontona, som mottar kontant utbetalning via ES Clearing och Avveckling.

Slutförande av processen, inkluderat insättning på behörig mottagares s.k. avkastningskonto (sådant t ex. bankkonto i enlighet med ES Allmänna villkor som på Avstämningsdagen fanns registrerat på Vp-konto) sker därefter genom Kontoförande Instituts försorg på utbetalningsdagen, förutsatt att Emittenten hade likvid på utbetalningskontot och förutsatt att ES täckningskontroll för distributionen fått positiva svar.

Kontant utbetalning kommer dock inte distribueras avseende Vp-konto där en s.k. kontospärr i enlighet med avsnitt B 6.5 i ES Allmänna villkor fanns registrerad per Avstämningsdagen, se avsnitt 3.10.1.5 nedan.

B 3.7.2 Distribution av kontant utbetalning PM-delen

På utbetalningsdagen distribueras kontant utbetalning via ES Clearing och Avveckling i enlighet med avsnitt C 6 i ES Allmänna villkor. Det är inom denna process Emittentens Emissionsinstitut och dess Clearingmedlem som hanterar distribution av kontant utbetalning till mottagarna.

B 3.9.1 IssuerCorner

Utbetalningsuppdrag avseende aktieutdelning för avstämningsbolag ska ingivas via IssuerCorner. Utbetalningsuppdrag avseende ränta och inlösen avseende Skuldförbindelse emitterade inom AM-delen ska i förekommande fall ingivas via IssuerCorner och BondPayments.

B 3.9.2 ES Plug & Clear

Utbetalningsuppdrag avseende warranter och korgbevis som emitterats inom AM-delen via ES Plug & Clear ska ingivas till ES via ES Plug & Clear.

B 3.10.1 Aktieutdelning

Uppdrag avseende aktieutdelning lämnas av Emittenten, förutsatt att Emittenten är ett avstämningsbolag, till ES via tjänsten IssuerCorner.

I samband med att förslag till aktieutdelning offentliggörs via t.ex. kallelse till bolagsstämma ska ett preliminärt utdelningsuppdrag lämnas till ES i enlighet med B 1.7 ovan.

När bolagsstämman fattat beslut om utdelning ska Emittenten snarast därefter lämna ett bekräftat uppdrag avseende aktieutdelning till ES. Detta för att antingen bekräfta eller ändra uppgifterna i det preliminära uppdraget. Det bekräftade uppdraget ska vara ES tillhanda enligt B 1.7 ovan.

Avstämningsdagen för aktieutdelning i avstämningsbolag infaller typiskt sett två (2) Bankdagar efter dagen för bolagsstämman. Förhållandet kan dock avvika om Emittenten på berörd bolagsstämma beslutar om fler än en aktieutdelning med separata Avstämnings- och utbetalningsdagar. Förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdag framgår av avsnitt B 3.5 ovan.

ES ska via ES Clearing och Avveckling vidarebefordra instruktion till Emittentens Likvidbank att på utbetalningsdagen debitera utbetalningskontot i enlighet med Emittentens uppdrag och ovan beskriven procedur för kontant utbetalning AM-delen. Även sådan svensk skatt enligt A 6 ovan debiteras utbetalningskontot på utbetalningsdagen.

B 3.10.2 Utbetalningar avseende Skuldförbindelser inom AM-delen

Kontant utbetalning avseende Skuldförbindelser som har emitterats inom AM-delen sker enligt beskrivning för kontant utbetalning AM-delen ovan.

B 3.10.3 Inlösen av warranter (WT) och korgbevis (KRG)

Förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdagen framgår av avsnitt B 3.5 ovan. Utbetalningsdagen sammanfaller normalt med förfallodagen. Om förfallodagen infaller under en dag som inte är Bankdag flyttas utbetalningsdagen fram till närmast efterföljande Bankdag eller enligt angivna villkor för Finansiellt Instrument. I de fall då Finansiellt Instrument ska inlösas före ursprunglig förfallodag, s.k. förtida inlösen, ska även Avstämningsdagen tidigareläggas parallellt. Sådant uppdrag avseende förtida inlösen ska vara ES tillhanda enligt avsnitt B 1.7 ovan.

B 3.10.4 Annan utbetalning för Finansiellt Instrument emitterat inom AM-delen

ES kan under vissa förutsättningar hantera vissa typer av kontanta utbetalningar via tjänsten annan utbetalning avseende vissa Finansiella Instrument emitterade inom AM-delen. Annan utbetalning är en tjänst som ES kan tillhandahålla utöver fördefinierade processer för kontant utbetalning av t.ex. aktieutdelning, ränta eller inlösen. Tjänsten annan utbetalning inkluderar därmed viss flexibilitet vilken kräver att Emittenten i uppdrag till ES inkluderar fler uppgifter än vanligt, t.ex. vilken typ av utbetalning det är som Emittenten vill få distribuerad av ES, vilken hantering av svensk skatt som ska ske, vilken typ av kontrolluppgift som ska upprättas av ES etc.

B 3.10.5 Utbetalningar avseende Skuldförbindelser inom PM-delen

Kontant utbetalning avseende Skuldförbindelser som är emitterade inom PM-delen sker via ES Clearing och Avveckling enligt beskrivning för kontant utbetalning PM-delen ovan.

Avseende inlösen av Finansiellt Instrument emitterat inom PM-delen avregistreras berört Finansiellt Instrument från Vp-konto per utbetalningsdagen.

B 3.10.6 Kontant utbetalning i EUR för Finansiella Instrument utgivna inom AM-delen

Kontant utbetalning i EUR följer ovan beskriven process för kontant utbetalning AM-delen, med nedan angivna tillägg för sådan växling av EUR till SEK som i förekommande fall är nödvändig. Notera förhållandet mellan Avstämningsdag och utbetalningsdag vid kontant utbetalning i EUR enligt avsnitt B 3.5 ovan.

B 4.1.1 Beställning av bolagsstämmoaktiebok

Bolagsstämmoaktiebok är en Aktiebok till vilken Förvaltare ges möjlighet att i samband med en bolagsstämma låta genomföra en procedur kallad rösträttsregistrering avseende Förvaltarregistrerade aktier, i enlighet med 5 kap. ABL och 3 a kap. LKF. I en bolagsstämmoaktiebok kan därför, till skillnad från annan typ av Aktiebok, även uppgifter om ägare till Finansiella Instrument som är föremål för Förvaltarregistrering framgå. För Emittent som är Avstämningsbolag är det därför bolagsstämmoaktiebok som är den Aktiebok som avses i 7 kap. ABL.

Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES, elektroniskt via IssuerCorner, genast efter att Emittenten offentliggjort kallelse till bolagsstämma på enligt ABL föreskrivna sätt. Notera även avsnitt B 4.1.4 nedan.

Även för extra bolagsstämma gäller att Emittenten ska inge beställning av bolagsstämmoaktieboken till ES genast efter att Emittenten offentliggjort kallelse till bolagsstämma på enligt ABL föreskrivna sätt. Notera även avsnitt B 4.1.4 nedan.

Efter det att ES har registrerat beställningen av bolagsstämmoaktiebok öppnas rösträttsrutinen, dvs. den rutin varigenom Förvaltare har möjlighet att rösträttsregistrera den som äger förvaltarregistrerade aktier.

I det fall Emittenten väljer att ställa in en bolagsstämma ska ES omgående informeras därom.

B 4.1.2 Avstämningsdag för och leverans av bolagsstämmoaktiebok

Bolagsstämmoaktieboken förbereds per den dag som infaller sex (6) Bankdagar före bolagsstämman, s.k. Avstämningsdag för bolagsstämmoaktiebok. Förvaltare har därefter under de två (2) Bankdagar som följer efter Avstämningsdagen möjlighet att i bolagsstämmoaktieboken rösträttsregistrera den som per Avstämningsdagen ägde Finansiella Instrument vilka var föremål för Förvaltarregistrering.

Bolagsstämmoaktieboken sammanställs därefter slutligt och levereras elektroniskt till Emittenten via IssuerCorner, leverans sker tredje (3) Bankdagen efter Avstämningsdagen.

B 4.1.3 Innehåll i bolagsstämmoaktiebok

I bolagsstämmoaktieboken redovisas ägare och Förvaltare16 av aktier (AK) och interimsaktier (IA), samt, om så har begärts av Emittenten, av Emittentens styrelse tilldelade17 obetalda tecknade aktier (OTA), och/eller betalda tecknade aktier (BTA). Uppgifter om direktregistrerade ägare och Förvaltare avseende icke tilldelade OTA och BTA lämnas i en särskild förteckning.

I bolagsstämmoaktieboken redovisas även uppgifter om förekommande omvandlingsförbehåll, hembudsförbehåll och inlösenförbehåll. Vidare redovisas som summaposter även aktier som är under hembudsprövning och bokförda på tillfälligt hembudskonto samt Finansiella Instrument registrerade på emittentkontot. I förekommande fall finns i bolagsstämmoaktieboken en specifikation av rösträtten för aktier som befinner sig under hembudsprövning. Detta förutsätter att det i Emittentens bolagsordning angivits att köparen alternativt säljaren ska inneha rösträtten under hembudsprövningen.

Bolagsstämmoaktieboken ska enligt lag finnas tillgänglig för aktieägarna på bolagsstämman, men är inte en offentlig aktiebok. Bolagsstämmoaktieboken ska arkiveras av Emittenten i tio (10) år.

B 4.1.4 Beställning av utsändande av kallelse till bolagsstämma

Utsändande av kallelse till bolagsstämman, såväl ordinarie som extra bolagsstämma, ska för Emittent som är Avstämningsbolag och vars aktier är upptagna till handel på en Reglerad Marknad ske via ES efter Emittentens beställning till ES. Sådan beställning ska ske elektroniskt av Emittenten till ES, via IssuerCorner, genast efter det att Emittenten offentliggjort kallelsen till bolagsstämma på övriga enligt ABL föreskrivna sätt.

B 4.2.1 Kategorier av Emissionshändelser

Emissionshändelse kan avse antingen en:

1. distribution, eller

2. reorganisation.

En distribution är en Emissionshändelse där Finansiella Instrument, kontant utbetalning eller en kombination av dessa distribueras till behöriga mottagare enligt Aktiebok och Avstämningsregister per viss Avstämningsdag avseende underliggande Finansiellt Instrument, utan att antal/nominellt belopp av underliggande Finansiellt Instrument ändras eller ersätts.

En reorganisation är en Emissionshändelse där Finansiella Instrument, kontant utbetalning eller en kombination av dessa distribueras till behöriga mottagare enligt Aktiebok och Avstämningsregister per viss Avstämningsdag avseende underliggande Finansiellt Instrument och därmed ersätter underliggande Finansiellt Instrument.

Emissionshändelse kan vidare vara:

1. tvingande, utan något val, för aktieägare,

2. tvingande, med ett (eller flera) val, för aktieägare, eller

3. frivillig för aktieägare.

B 4.2.2 Endast en typ av Emissionshändelse per Emittent och Avstämningsdag

I VPC-systemet genomförs Emissionshändelser per Emittent och inte per Finansiellt Instrument. Det finns därför en begränsning till att, i flera fall, kunna genomföra endast en Emissionshändelse av viss typ per Emittent per Avstämningsdag. Det är exempelvis endast möjligt att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare per Emittent per Avstämningsdag eller en fondemission per Emittent per Avstämningsdag.

Under förutsättning att det avser olika typer av Emissionshändelser kan dock fler än en Emissionshändelse genomföras per Emittent per Avstämningsdag. Exempelvis kan både en split och en fondemission genomföras för en Emittent per samma Avstämningsdag.

B 4.2.3 Anlitande av Emissionsinstitut

Vid frivilliga Emissionshändelser och Emissionshändelser som är tvingande men där aktieägaren har ett eller flera val ska ett Emissionsinstitut anlitas av Emittenten för svarshantering av ägarnas val inom Emissionshändelsen. Dessutom ska för vissa tvingade Emissionshändelser där inget val för aktieägaren föreligger ett Emissionsinstitut anlitas av Emittenten för hantering av delar av Emissionshändelsen gentemot ES. Exempel på sådana delar av Emissionshändelse kan vara försäljning av Finansiellt Instrument avseende ersättning för fraktioner eller för att stödja process för innehållande av kupongskatt vid t.ex. värdepappersutdelning enligt B 4.15. På uppdrag av Emittenten ansvarar Emissionsinstitutet bland annat för svarshantering avseende instruktion från innehavare av teckningsrätt om teckning av aktier i nyemission, hantering av försäljning av överskjutande exempelvis teckningsrätter eller i förekommande fall särbehandling av aktieägare bosatta i de länder som är undantagna från erbjudandet. I förekommande fall ska upprättande av avräkningsnota, kontrolluppgift och eventuell kontantutbetalning handhas av Emissionsinstitutet.

Exempel över Emissionshändelser där Emissionsinstitut ska anlitas:

1. nyemission med företrädesrätt för befintliga ägare,

2. riktad nyemission,

3. uppköpserbjudande,

4. inköpserbjudande,

5. minskning av aktiekapital genom frivillig inlösen,

6. sammanläggning i vissa fall.

B 4.2.4 Generella regler avseende vissa utländska aktieägare

För att aktieägare som är bosatta i vissa länder t.ex. USA, Japan eller Kanada ska få teckna sig för aktier eller delta i andra Emissionshändelser ankommer det på Emittenten att söka erforderliga tillstånd hos myndighet i dessa länder. Om Emittenten valt att inte söka erforderligt tillstånd hos utländsk myndighet krävs att Emissionsinstitutet i förekommande fall särbehandlar aktieägare bosatta i de länder där sådant tillstånd krävs.

B 4.2.5 Sekretess vid distribution

Av sekretesskäl gentemot t.ex. panthavare, ombud etc. kan distribution av t.ex. Emissionsredovisning vid olika typer av Emissionshändelser och andra utskick inte ske inom Emittentens egen organisation varför en Emittent i sådana fall måste anlita en extern distributör. Sådan distributör måste dock ingå ett särskilt sekretessavtal med ES.

B 4.2.6 Villkor för Emissionshändelse i VPC-systemet

Villkor för en Emissionshändelse anges i VPC-systemet som X:Y där X avser det antal/belopp av Finansiellt Instrument som utgör avkastning eller av annan anledning krediteras till följd av Emissionshändelsen och Y avser antal/belopp av underliggande Finansiellt Instrument. I VPC-systemet kan X respektive Y endast, avseende antal, anta heltal utan decimaler. Exempelvis kan villkoret för en distribution anges som 2:5, dvs. 2 nya för varje innehav av 5, men inte som 1:2,5.

Om inte annat anges i detta ES Emittentregelverk gäller att X respektive Y kan anta värden, utan decimal, mellan 1–999.

B 4.2.7 Antal/belopp av Finansiellt Instrument vid beslut respektive Avstämningsdag

Emittenten ansvarar för att det antal/belopp av aktier eller andra Finansiella Instrument som är kontoförda av ES per Avstämningsdagen för en Emissionshändelse överensstämmer med det antal/belopp som låg till grund för Emittentens beslut avseende Emissionshändelsen. Emittentens ansvar omfattar t.ex. att tillse att antalet aktier inte har ökat genom konvertering (se avsnitt B 4.9) eller utnyttjande av teckningsoption (se avsnitt B 4.18.4) per Avstämningsdagen på ett sätt som beslutet om Emissionshändelsen inte inkluderade.

B 4.2.8 Utbetalning i samband med Emissionshändelser

ES åtar sig inte att hantera betalning i samband med Emissionshändelser såsom minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägare eller utbetalning av ersättning vid avrundning av annat än pengar i svensk valuta utan att särskild överenskommelse om hanteringen därav först träffats med Emittenten.

B 4.2.9 Överföringar av Finansiella Instrument vid reorganisationer

En reorganisation innebär, om inte annat anges i detta ES Emittentregelverk, att det Finansiella Instrument som ska ersättas erhåller en sista tillåten bokföringsdag för överföringsuppdrag. Den sista tillåtna bokföringsdagen är normalt samma dag som Avstämningsdagen för reorganisationen. Exempelvis gäller i nyemission att BTA erhåller en sista tillåten bokföringsdag per den dag som anges som Avstämningsdag för omvandling av BTA till aktie med vp-typ AK.

B 4.2.10 Kontoföring i Avstämningsregister efter registrering hos Bolagsverket

För Aktierelaterat Överlåtbart Värdepapper gäller, om inte annat anges i detta ES Emittentregelverk, i samband med Emissionshändelser, såsom vid initial kontoföring enligt A 3.2.1, att exempelvis höjning eller minskning av antalet kontoförda aktier i Avstämningsregistret ska föregås av motsvarande registrering hos Bolagsverket.

B 4.4.1 Teckning

ES tjänster avseende nyemission med företräde är utformade för att teckning av nya aktier sker mot kontant betalning till ett bestämt pris i SEK per aktie, där priset uttrycks i kronor och hela ören. ES tjänster avseende nyemission med företrädare kan inte hantera en teckningskurs som är noll (0) kronor och ören utan kräver en teckningskurs som är lika med eller överstiger 0,01 kronor, d.v.s. ett (1) öre per Finansiellt Instrument som är föremål för teckning i VPC-systemet.

Den vanligaste metoden för teckning är att aktieägarna tecknar sig för nya aktier genom att erlägga betalning, som lägst 0,01 kronor. ES framställer i dessa fall en Emissionsredovisning med förtryckt inbetalningsavi som används för teckning genom betalning samt om teckning ska göras av det maximala antalet nya aktier som tilldelningen av teckningsrätter enligt villkor för nyemissionen tillåter.

Används metoden teckning via anmälan framställer ES en Emissionsredovisning utan förtryckt inbetalningsavi. Aktieägaren skickar in sin instruktion om teckning av nya aktier till Emissionsinstitutet som registrerar denna i Avstämningsregistret varpå de utnyttjade teckningsrätterna på Vp-kontot omvandlas till obetalda tecknade aktier (OTA).

När betalning ska göras sänder ES ut förtryckta inbetalningsavier till aktietecknarna. Även för dessa inbetalningsavier krävs att teckningskursen är eller överstiger 0,01 kronor.

När betalningen för de nytecknade aktierna tagits emot och registrerats av Emissionsinstitutet omvandlas de utnyttjade teckningsrätterna, alternativt OTA om teckning via anmälan tillämpas, på Vp-kontot till betalda tecknade aktier (BTA).

B 4.4.2 Uppdrag till ES avseende nyemission och hantering av teckningsrätter

Nyemissionsuppdraget till ES ska innehålla uppgifter enligt ES vid var tid gällande mall för uppdrag avseende sådan Emissionshändelse. Detta kan inkludera uppgift om på vilket sätt teckning ska ske, genom betalning eller via anmälan, och hur teckningsrätter under respektive efter teckningstiden ska hanteras, exempelvis om ersättning utbetalas för ej utnyttjade teckningsrätter efter teckningstiden eller om de förfaller och blir värdelösa. Nyemissionsuppdraget till ES ska även innehålla information om emissionsvillkoret medför att det utfärdas överskjutande, i förhållande till emissionsvillkoret, teckningsrätter vid tilldelning. Emittenten kan då erbjuda central försäljning av sådana teckningsrätter via ett Emissionsinstitut.

B 4.4.3 Avstämning och tilldelning av teckningsrätter

På Avstämningsdagen gör ES en avstämning av Emittentens Aktiebok och Avstämningsregister för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter samt fördelningen av teckningsrätter till Vp-konton.

ES framställer Emissionsredovisning till varje per Avstämningsdagen registrerad Kontohavare eller i förekommande fall annan rättighetshavare. ES levererar Emissionsredovisningarna till den distributör Emittenten har angivit på emissionsuppdraget.

B 4.4.4 Beslut om tilldelning

När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna i enlighet med ABL18. Beslutet ska därefter genast anmälas till ES. Sådan anmälan medför att BTA alternativt OTA, men inte BTU, förs in i Aktieboken med samma rättigheter, avseende exempelvis rösträtt, som aktier (AK).

B 4.4.5 Registrering av nyemission hos Bolagsverket – omvandling av BTA till AK

För att slutföra nyemissionen i VPC-systemet ska Emissionsinstitut lämna uppdrag om omvandling av BTA till aktie med vp-typ AK till ES. ES kan inte ta emot sådant uppdrag tidigare än en (1) Bankdag efter att samtliga teckningsrätter inom relevant emission antingen utnyttjats för teckning eller avregistrerats från Avstämningsregistret. För att genomföra omvandlingen av BTA till aktie med vp-typ AK ska aktiekapitalhöjningen vara registrerad hos Bolagsverket.

Emittenten ansvarar för att uppdrag till ES om omvandling av BTA till AK uppnår status bekräftat emissionsuppdrag enligt B 1.5.2 senast enligt B 1.6 ovan. Detta inkluderar att aktiekapitalhöjningen har registrerats hos Bolagsverket senast kl. 15.00 en (1) Bankdag före Avstämningsdagen för omvandlingen.

B 4.4.6 Delregistrering

Enligt ABL ges aktiebolag möjlighet att under emissionens löptid begära delregistrering av nyemissionen hos Bolagsverket. Om emissionsvillkoren specificerar ett lägsta belopp som aktiekapitalet kan ökas med så får inte delregistrering ske med mindre än att detta lägsta belopp är till fullo tecknat och betalt.

För det fall en Emittent avser att delregistrera en nyemission ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet. Delregistrering kan inte tillämpas vid sådan nyemission med företräde där teckningsrätter utgörs av TRV avseende svenska depåbevis eller uniträtter (UR), med vilka antingen obetalda eller betalda units (OTU respektive BTU) kan tecknas.

Avseende den sista delregistreringen som ska ske för en nyemission gäller även vad som föreskrivs i B 4.4.5.

B 4.4.7 Tidsschema vid nyemission med företräde

B 4.5.1 Teckning

Under Emissionens teckningstid hanteras all teckning av ett Emissionsinstitut.

B 4.5.2 Beslut om tilldelning

När teckningen är avslutad ska Emittentens styrelse besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna i enlighet med ABL19. Beslutet ska därefter genast anmälas till ES. Först när den definitiva tilldelningen är beslutad och anmälan mottagen av ES, registreras uppgifter om de som får tilldelning vid Emissionen i VPC-systemet. Tilldelningen kan avse antingen betalda tecknade aktier (BTA) eller obetalda tecknade aktier (OTA) och anmälan till ES innebär att OTA respektive BTA förs in i Aktieboken med samma rättigheter, exempelvis rösträtt, som aktier (AK).

B 4.6.1 Emissionsredovisning

På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredovisningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform.

B 4.6.2 Teckning och apportreservering

Målbolagets ägare tecknar sig för köparbolagets erbjudande via anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av den anmälan apportreserverar Emissionsinstitutet berörda Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som likvid överförs till ett nyöppnat Vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta Vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast användas för apportreserverade Finansiella Instrument. Apportreservering kan inte omfatta Finansiella Instrument som finns bokförda på omläggningskonton eller Vp-konton med s k kontospärr i enlighet med avsnitt B 3.3.5 respektive B 6.5 i ES Allmänna villkor.

B 4.6.3 Överföringar av reserverade Finansiella Instrument

Apportreserverade Finansiella Instrument är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto.

B 4.6.4 Beslut om tilldelning

När anmälningstiden gått ut och apportreserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om köparbolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de apportreserverade innehaven till de ursprungliga kontona.

Om köparbolaget, efter att teckningen och apportreserveringen är genomförd, beslutar att fullfölja erbjudandet ska köparbolagets styrelse besluta om tilldelning av aktier. För delregistrering, se avsnitt B 4.4.5.

B 4.7.1 Emissionsredovisning

På uppdrag av köparbolaget framställer ES en Emissionsredovisning som ES levererar till den distributör som köparbolaget angivit på emissionsuppdraget. Emissionsredovisningen kan levereras elektroniskt eller i pappersform.

B 4.7.2 Teckning och reservering

Målbolagets ägare accepterar köparbolagets erbjudande via anmälan hos Emissionsinstitutet. På grundval av denna reserverar Emissionsinstitutet Finansiella Instrument i målbolaget. Detta innebär att de Finansiella Instrument i målbolaget som lämnas som likvid överförs till ett nyöppnat Vp-konto (ett s.k. apportkonto) för innehavaren. Detta Vp-konto öppnas automatiskt vid reserveringen och kan endast användas för reserverade Finansiella Instrument. Reservering kan inte omfatta aktier som finns kontoförda på omläggningskonton eller Vp-konton med s k kontospärr i enlighet med avsnitt B 3.3.5 respektive B 6.5 i ES Allmänna villkor. När anmälningstiden gått ut och reserveringen är genomförd ska köparbolaget besluta om erbjudandet ska fullföljas eller dras tillbaka. Om det uppköpande bolaget väljer att inte fullfölja köpet, återgår de reserverade innehaven till de ursprungliga kontona.

B 4.7.3 Överföringar av reserverade Finansiell Instrument

Reserverade aktier och andra Finansiella Instrument är bokförda på ett apportkonto. Det går inte att registrera affärsinsättningar, affärsuttag eller överföringar på ett apportkonto.

B 4.8.1 Fondemission utan att antalet aktier påverkas

Vid fondemission utan utgivande av nya aktier sker ingen ändring i Avstämningsregister eller av andra hos ES registrerade uppgifter.

B 4.8.2 Fondemission med utgivande av aktier

Vid fondemission genom utgivande av nya aktier ökar antalet aktier på innehavarnas Vp-konton i enlighet med emissionsvillkoren. När tilldelning i fondemissionen beräknas blir resultatet, beroende på emissionsvillkoren (se exempel nedan), inte alltid ett jämnt antal nya aktier för varje ägare. Resten tilldelas då som fondaktierätter, även kallade överskjutande fondaktierätter. När fondaktierätterna kontoförs på respektive ägares Vp-konto kontoförs de på samma sätt i VPC-systemet som aktier.

I en fondemission med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren får tre (3) nya aktier för en (1) gammal varför innehavet efter fondemission blir fyra (4) aktier. I en fondemission med villkoret 2:5 innebär det att aktieägaren erhåller två (2) fondaktierätter för varje gammal aktie. Varje helt 5-tal fondaktierätter omvandlas därefter med automatik till en (1) ny aktie. Detta innebär att det för fem (5) gamla aktier erhålls tio (10) fondaktierätter som automatiskt omvandlas till två (2) nya aktier.

Fondemission med utgivande av aktier är dock bara genomförbar om den, totalt per vp-sort, i enlighet med emissionsvillkoren, resulterar i ett antal emitterade aktier som är ett heltal utan decimaler. Ett emissionsvillkor 2:5 kräver därför att antalet aktier före fondemissionen är jämnt delbart med i detta exempel 5.

B 4.8.3 Försäljning av överskjutande fondaktierätter

Bolaget kan i bolagsstämmobeslutet föreskriva att överskjutande fondaktierätter ska försäljas centralt. På detta sätt undviks att överskjutande fondaktierätter kvarstår efter fondemissionen. Central försäljning av överskjutande rätter innebär att den överskjutande fondaktierätten automatiskt debiteras Vp-kontot och krediteras Emissionsinstitutet för att säljas.20 Efter försäljningen erhåller berörd innehavare ekonomisk kompensation för det åsatta värdet. Beloppet redovisas till innehavarens avkastningskonto på motsvarande sätt som för kontant utbetalning enligt avsnitt B 3. I de fall överskjutande fondaktierätter uppstår och central försäljning inte genomförs kvarstår dessa på Vp-konton tills de antingen växlas till aktier enligt ovan eller preskriberas.

B 4.8.4 Tidsschema vid fondemission

B 4.9.1 Anlitande av Emissionsinstitut

Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggning av konverteringen till aktier. Om två olika Emissionsinstitut ansvarar för konvertering av olika konvertibler, som dock genererar samma sort av interimsaktie, måste Emittenten tillse att anmälan till Bolagsverket om ökat aktiekapital sker i samförstånd med båda Emissionsinstituten. Ändringen av aktiekapitalet ska vara registrerad hos Bolagsverket innan de nya aktierna kontoförs.

B 4.9.2 Konverteringsförlopp

Emissionsinstitutet ska på uppdrag av Emittenten registrera villkoren för konvertering för ett kalenderår i taget. Detta ska vara gjort före årets början. Villkoren för konverteringen anger till vilket Finansiellt Instrument som konverteringen ska ske. Vidare anger villkoren när det är tillåtet att konvertera och när det eventuellt råder konverteringsstopp då konvertering inte kan ske. Emittenten ska ge Emissionsinstitutet uppdrag att se till att konvertering sker i enlighet med villkoren.

I VPC-systemet innebär registrering av begärda konverteringar att interimsaktier påförs ägarnas Vp-konton i utbyte mot det konvertibla Finansiella Instrumentet. Interimsaktier förs omedelbart in i Aktieboken, som vp-typ IA, och berättigar ägaren att utöva aktieägares rätt. De nya aktierna kan föras in i Aktieboken, som vp-typ AK, när Bolagsverket registrerat kapitalökningen och ES har erhållit ett sådant uppdrag från Emissionsinstitutet. Samtidigt förs interimsaktierna bort ur Aktieboken.

B 4.9.3 Konvertering i samband med tvångsinlösen

Det åligger Emittenten att omgående underrätta ES och Emissionsinstitutet om att ett påkallande av tvångsinlösensförfarande som omfattar konvertibler har skett. Vidare ska Emittenten, i god tid före det att konvertibel i förekommande fall förfaller till slutbetalning, meddela ES om vilka villkor som ska gälla för förlängning av villkoren för konvertibeln. Emissionsinstitutet ansvarar för att konverteringskalendern justeras i erforderlig utsträckning.

B 4.9.4 Ersättning för överskjutande belopp

Efter konvertering kan en del av konvertibelns nominella belopp på Vp-kontot kvarstå. Det överskjutande beloppet kan kvarstå på Vp-kontot tills konvertibeln förfaller till slutbetalning eller så kan Emittenten överenskomma med Emissionsinstitutet om att återbetala överskjutande belopp till innehavaren. Emittents utbetalning av kontant ersättning sker i sådana fall helt utanför VPC-systemet.

B 4.9.5 Överföringar av Finansiella Instrument i samband med konvertering

Stopp för registrering i VPC-systemet av överföringar med interimsaktier införs i samband med att nya aktier ska kontoföras, som vp-typ AK. Sista möjliga bokföringsdag för överföringar ska vara Avstämningsdagen då utsökning sker av innehav av interimsaktien inför kontoföring av aktie.

B 4.10.1 Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning

För det fall en Emittent avser att genomföra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier med återbetalning, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tidsmässigt och tekniskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

Utöver de uppgifter som anges i ABL, ska uppdraget till ES, för den praktiska hanteringen inkludera en Avstämningsdag för berättigande för återbetalning till aktieägarna. Sådan Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats vid Bolagsverket.

B 4.10.2 Minskning av aktiekapitalet genom frivillig indragning av aktier med återbetalning

Med frivillig indragning av aktier med återbetalning (i fortsättningen kallat frivillig inlösen) avses en minskning av aktiekapitalet som genomförs genom att den enskilde aktieägaren ges tillfälle att acceptera ett erbjudande om frivillig inlösen. I det fall Emittentens aktier är upptagna till handel på en Reglerad Marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och styrelsen har bemyndigats att exempelvis fastställa Avstämningsdag för berättigande till deltagande i erbjudandet, ska Emittenten meddela ES omedelbart efter det att styrelsen fattat beslut, dock senast så att bekräftat emissionsuppdrag är ES tillhanda enligt B 1.6.

Emittenten ska anlita ett Emissionsinstitut för handläggningen av frivillig inlösen. Emissionsinstitutet beställer en värdepappersinbokning21 där varje aktie berättigar till en speciell rätt (SR). I samband med frivillig inlösen benämns SR ”inlösenrätt”. Emissionsinstitutet ska, i förekommande fall, upprätta och distribuera en anmälningssedel till berörda aktieägare med ett erbjudande om frivillig inlösen. Reservering av aktier och/eller utnyttjande av inlösenrätter sker av Emissionsinstitutet. Praktiskt går detta till på så sätt att de aktier som enligt anmälan ska inlösas och de utnyttjade inlösenrätterna överförs från aktieägarens Vp-konto till ett spärrat konto i Kontohavarens namn med samma tekniska lösning i VPC-systemet som avseende uppköpserbjudande.

Emissionsinstitutet ska sedan ersätta de aktier och inlösenrätter som anmälts för inlösen mot inlösenaktier (AK IL). Inlösenaktier är bärare av samma rättigheter som de aktier de ersätter enligt ovan. Inlösenaktierna kontoförs dock med tillägget ”IL” i dess vp-sort. Om aktier av serie A (vp-slag AK A) ersatts med inlösenaktier medför det att de senares vp-slag är AK IL A. Inlösenaktier erhåller därmed även en separat ISIN från de aktier de ersätter och är de aktier som kommer omfattas av minskningen.

Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

ES minskar aktiekapitalet per Avstämningsdagen för minskning i och med att inlösenaktierna avregistreras och inlösenlikvid i form av kontant ersättning kan utbetalas tre (3)22 Bankdagar därefter. Efter särskild överenskommelse med ES kan inlösenlikvid i förekommande fall istället ske i form av Finansiella Instrument.

B 4.10.3 Minskning av aktiekapitalet genom tvingande indragning av aktier

Med tvingande indragning av aktier avses minskning av aktiekapitalet utan att den enskilde aktieägaren ges särskilt tillfälle att acceptera ett erbjudande om indragningen. Tvingande indragning av aktier kan ske med eller utan återbetalning. Tvingande indragning av aktier med eller utan återbetalning kallas även tvingande inlösen.

Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag då minskning av aktiekapitalet genom tvingande indragning av aktier ska ske. Denna Avstämningsdag får inte infalla före det att minskningen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

Från och med 1 januari 2025 kan ES inte medverka vid tvingande indragning av inlösenaktier som kontoförs som ett resultat av en split, byte av värdepapperssort eller split med byte av värdepapperssort som hade sin Avstämningsdag 30 december 2024 eller senare, innebärandes tilldelning av nya Finansiella Instrument 1 januari 2025 eller senare. Se även avsnitt B 4.11 nedan.

B 4.10.4 Minskning av reservfonden

För det fall en Emittent avser att genomföra en minskning av reservfonden för återbetalning till aktieägarna och Emittenten önskar uppdra åt ES att distribuera återbetalningen, ska Emittenten i ett tidigt skede samråda med ES för att säkerställa att den planerade åtgärden är tekniskt och praktiskt genomförbar. Emittenten och ES ska träffa särskild överenskommelse avseende vilka rutiner som ska användas och en tidplan för genomförandet.

Förutom de uppgifter som anges i ABL ska, för ES praktiska hantering, bolagsstämmans beslut innehålla en Avstämningsdag för berättigande till återbetalning. Avstämningsdagen får inte infalla före det att Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen.

B 4.11.1 Split

Split benämns i ABL uppdelning av aktier. Det vanligaste fallet av split är när samtliga sorter av aktier, samt även interimsaktier och fondaktierätter, deltar i spliten och villkoret är att ett Finansiellt Instrument av en viss sort delas upp på ett visst antal nya Finansiella Instrument med ny ISIN. De Finansiella Instrument som split resulterar i erhåller ny ISIN i enlighet med europeiska standarder för Bolagshändelser, även om exempelvis split sker av aktier med vp-sort A och att det även efter split enligt bolagsordningen är aktier med vp-sort A som ska kontoföras.

Värdet för X, i villkor enligt avsnitt B 4.2.6, kan för split anta värden från 2 t.o.m. 99.999. Värdet för Y kan för split endast vara 1. I en split med villkoret 3:1 innebär det att aktieägaren efter split har tre aktier, med en ny ISIN, för varje på Avstämningsdagen innehav av aktie med befintlig ISIN. Split förändrar inte aktieägarens totala andel av aktiekapitalet, eftersom aktiernas kvotvärde skrivs ned i samma utsträckning som aktiernas antal ökar.

B 4.11.2 Byte av värdepapperssort

Med stöd av bolagsstämmobeslut kan en Emittent byta alla aktier av en sort mot aktier av en annan sort. Detta kallas ”byte av vp-sort”. Villkoret vid byte av vp-sort är alltid 1:1. Om det finns kontoförda fondaktierätter i den gamla aktiesorten, måste det även finnas fondaktierätter i den nya sorten.

Se även avsnitt B 4.18.2 för omvandling – byte av vp-sort för enstaka innehav.

B 4.11.3 Split med byte av värdepapperssort

En Emittent kan, om bolagsordningen så tillåter, genomföra en split genom vilken en aktie av en aktiesort byts ut mot aktier av annan eller andra sorter. Denna typ av split kallas ”split med byte av värdepapperssort”. Samtliga sorter av aktier, även interimsaktier, måste delta i spliten. Hanteringen av eventuella kontoförda fondaktierätter avgörs från fall till fall.

I en split med byte av värdepapperssort med villkor 3:1 innebär det att aktieägaren får tre nya aktier av t.ex. B-aktie för en gammal A-aktie.

Dock kan andra Emissionshändelser förekomma hos samma Emittent med samma Avstämningsdag. I sådant fall genomförs andra Emissionshändelser separat med samma registerläge som utgångspunkt.

Om villkoren föreskriver att en aktiesort helt ska försvinna stoppas det Finansiella Instrumentet för registrering av överföringar med bokföringsdag senare än per Avstämningsdagen.

B 4.11.4 Tidsschema vid split

B 4.12.1 Tidsschema vid sammanläggning

B 4.12.2 Sammanläggning av aktier med Avstämningsdag från och med 1 januari 2027

Avseende Avstämningsdagar från och med 1 januari 2027 kan ES inte acceptera eller medverka vid uppdrag avseende sammanläggning där avrundning ska ske uppåt (se även avsnitt B 4.2.6.2 ovan för information om vad som gäller i fråga om avrundning vid andra Emissionshändelser än sammanläggning).

Avstämningsbolag vars aktier inte är upptagna till handel på en Reglerad Marknad måste därmed i enlighet med ABL förfara på särskilt sätt i samband med beslut om sammanläggning.

B 4.13.1 Förberedelser hos moderbolaget

Ett Emissionsinstitut ska alltid anlitas för att registrera anmälningarna, hantera likvider för de köpta Finansiella Instrumenten och övriga tjänster som moderbolaget och Emissionsinstitutet träffat avtal om.

Inköpsrätterna kan hanteras på olika sätt och i emissionsuppdraget till ES ska framgå vad som gäller för dessa, såsom t.ex. om central försäljning av överskjutande inköpsrätter vid tilldelningen ska ske, och om ersättning utbetalas för ej utnyttjade inköpsrätter.

När anmälningstiden är slut kan kvarvarande inköpsrätter hanteras på två sätt:

1. samtliga kvarvarande rätter avregistreras utan ersättning, eller

2. kvarvarande rätter avyttras av Emissionsinstitutet och innehavarna får ersättning via ES för rätterna.

Om moderbolaget har emitterat några konvertibla Finansiella Instrument där konvertering pågår ska ansvarigt Emissionsinstitut kontaktas för att hantera detta.

B 4.13.2 Utnyttjande av inköpsrätter

När innehavarna av inköpsrätter betalat de Finansiella Instrumenten registrerar Emissionsinstitutet förvärven i VPC-systemet, varvid inköpsrätterna ersätts med de köpta Finansiella Instrumenten. Emissionsinstitutet hanterar således både anmälan om köp och likvid för de köpta Finansiella Instrumenten innan registrering sker hos ES. Utnyttjande av inköpsrätter kan inte omfatta inköpsrätter som finns kontoförda på omläggningskonton eller Vp-konton med s k kontospärr i enlighet med avsnitt B 3.3.5 respektive B 6.5 i ES Allmänna villkor.

B 4.13.3 Tidsschema vid inköpserbjudande

B 4.14.1 Delning

Delning genomförs genom att ett överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (nedan benämnt ”fullständig delning”) eller genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses (nedan benämnt ”partiell delning”). Framställningen nedan avser endast fullständig delning. För det fall en Emittent avser genomföra en partiell delning ska ES i god tid kontaktas särskilt för överenskommelse om en sådan delning kan genomföras med medverkan av ES.

De övertagande bolagen erbjuder det överlåtande bolagets aktieägare antingen kontant ersättning, befintliga aktier i de överlåtande bolagen eller en kombination av dessa. ES tjänst delning förutsätter att deltagande aktier kontoförs av ES. Om ersättningen enbart består av pengar behöver inte övertagande bolag vara anslutna till ES som Emittent. ES måste emellertid få uppgifter om övertagande bolag för att kunna hantera uppdraget. För att påbörja ett uppdrag från ett icke ES-anslutet bolag ska övertagande bolag ställa för ES godkända garantier eller därmed jämställt åtagande avseende ES avgifter.

B 4.14.2 Delningsplan

För att verkställa delningsplanen ska styrelserna i de övertagande bolagen gemensamt anmäla delningen för registrering hos Bolagsverket. ES ska underrättas därom i god tid så att ES kan anpassa verkställandet av delningen med Bolagsverkets registrering.

B 4.15.1 Skattekonsekvenser vid värdepappersutdelning

Förutom vad som gäller i allmänhet enligt detta ES Emittentregelverk avseende kontakt och samråd med ES ska moderbolaget på ett tidigt stadium kontakta ES för att diskutera de skattemässiga konsekvenserna av genomförandet. Detta gäller framför allt på grund av hanteringen av kupongskatt inkluderat innehållande av kupongskatt i pengar från en utdelning av annat är pengar, se även avsnitt A 6.2.

En värdepappersutdelning utlöser normalt en skyldighet att innehålla och rapportera svensk kupongskatt avseende värdet av de Finansiella Instrument som per Avstämningsdagen delas ut till i Sverige begränsat skattskyldiga mottagare. Om kupongskatt ska innehållas och redovisas för en värdepappersutdelning så är en förutsättning för ES möjlighet att medverka till värdepappersutdelningen, och därmed åta sig ansvar för innehållande och redovisning av kupongskatt, att moderbolaget anlitar ett Emissionsinstitut för att bidra i hanteringen inkluderat innehållande och redovisning av kupongskatt.

Moderbolaget förbinder sig att lämna uppgift om både inkomst- och kupongskatterättsligt värde av de utdelade Finansiella Instrumenten till ES enligt avsnitt A 6.2.

B 4.15.2 Tidsschema vid värdepappersutdelning

B 4.16.1 Köparbolagets förberedelser

Följande handlingar ska bifogas uppdraget till ES:

1. kopia av beslut/dom om tvångsinlösen, och

2. i förekommande fall handling som styrker att dom har vunnit laga kraft.

Det åligger vidare inlösande part att omgående underrätta ES och Emissionsinstitutet om att ett påkallande av tvångsinlösensförfarande som omfattar konvertibler eller teckningsoptioner har skett.

B 4.16.2 Tvångsinlösen med förhandstillträde

Då tiden mellan väckande av talan om tvångsinlösen och slutlig dom avseende lösenbeloppet kan vara lång, kan inlösande part begära att aktierna ska registreras på denne före det att lösenbeloppet slutligt har fastställts. Efter beslut om förhandstillträde omregistreras minoritetsaktieägarnas aktier från minoritetsaktieägarnas Vp-konton till inlösande parts Vp-konto samtidigt som en fordringsrätt distribueras till minoritetsaktieägarnas Vp-konton. Denna rätt motsvarar värdet av en tvångsinlöst aktie i målbolaget och benämns av ES som TIA vilket är en förkortning av ”rätt till lösenbelopp för TvångsInlöst Aktie”. Innehav av fondaktierätter berättigar normalt inte till TIA, däremot till en del av lösenbelopp.

Om särskild skiljedom på medgivet belopp meddelats och domen om förhandstillträde vunnit laga kraft, alternativt att skiljemännen beslutat att skiljedomen gäller även om den inte har vunnit laga kraft, gör ES på uppdrag av inlösande part en utbetalning motsvarande medgivet beloppet till innehavare av TIA. När slutlig skiljedom om lösenbeloppet meddelats gör ES, i förekommande fall, på uppdrag av inlösande part en slutbetalning av lösenbelopp till innehavare av TIA. Samtidigt avregistreras TIA från berörda Vp-konton.

B 4.16.3 Tvångsinlösen utan förhandstillträde

Är lösenbeloppet redan fastställt i skiljedom kan inlösande part ge ES i uppdrag att samtidigt som överföring av aktierna från minoritetsaktieägarnas Vp-konton till inlösande parts Vp-konto sker, utan att däremellan distribuera fordringsrätt TIA, betala ut lösenbeloppet till minoritetsaktieägarna.

B 4.17.1 Genomförande av fusionsplanen

Övertagande bolag ska i god tid innan verkställandet och registrering av fusionsplanen hos Bolagsverket underrätta ES därom så att ES kan anpassa verkställandet av fusionen med Bolagsverkets registrering. Utöver de uppgifter som anges i ABL ska uppdraget till ES, för ES praktiska hantering, inkludera en Avstämningsdag för fusion. Avstämningsdagen får inte infalla före det att fusionen har registrerats och verkställts vid Bolagsverket enligt ABL.

B 4.18.1 Hembud

Aktier i Avstämningsbolag kan i Emittentens bolagsordning omfattas av hembudsförbehåll enligt ABL. I VPC-systemet registreras i förekommande fall sådant hembudsförbehåll på Emittentens aktier. Aktier med hembudsförbehåll (nedan kallat hembudsaktier) kan endast kontoföras i VPC-systemet på s.k. ägarkonto. De kan inte registreras under Förvaltare ”i ägares ställe”, s.k. förvaltarregistrering.

När en registrering av ett förvärv av hembudsaktier sker i VPC-systemet, och det inte avser en överföring av aktier mellan två konton tillhörande samma Kontohavare, öppnas automatiskt ett temporärt ”hembudskonto” för förvärvaren. Ett brev framställs med automatik till Emittentens styrelse angående övergången av hembudsaktierna till ny ägare. Brevet innehåller uppgifter om förvärvaren, antal aktier och förvärvsdatum samt två alternativa svarsformulär varav Emittenten ska återsända ett till ES:

• uppgift om att ny ägare godkänns alternativt,

• begäran om omregistrering till lösningsberättigad.

För det fall förvärvet återgått eller att det pågår en tvist ska Emittenten skriftligen meddela ES detta.

Eftersom hembudskontot öppnas automatiskt vid varje överföringsuppdrag åligger det Emittenten att skyndsamt meddela ES om hembudsprövningen och på vilket eller vilka Vp-konto(n) aktierna ska registreras.

Emittenten har möjlighet att i sin bolagsordning ange att förvärvaren alternativt överlåtaren av aktier med hembudsförbehåll ska ha rösträtt för aktierna under hembudsprövningen. För det fall Emittentens bolagsordning inte innehåller sådan uppgift innebär detta att ingen har rösträtt för aktien under hembudsprövningen.

I en särskild bok utöver Emittentens Aktiebok noteras en summapost för de aktier som är under hembudsprövning. I det fall rösträtten för aktierna under hembudsprövningen tillhör förvärvaren alternativt överlåtaren kompletteras summaposten med en särskild specifikation av rösträtten.

När en registrering av ett förvärv av hembudsaktier har skett i VPC-systemet och ES skickat brev till Emittenten enligt ovan utan att Emittenten, inom sex (6) månader, återsänt svarsformulär eller meddelat skriftligen angående återgånget förvärv eller tvist, äger ES rätt att skicka påminnelsebrev. Lämnar Emittenten inget besked inom 90 dagar kommer ytterligare påminnelsebrev skickas. Dessa kan skickas varje kvartal tills Emittenten meddelar ES till vilket eller vilka Vp-konto(n) aktierna ska registreras. ES har rätt, att vid varje påminnelsebrev, utkräva vitesbelopp i enlighet med ES prislista för Emittenter.

B 4.18.2 Omvandling – Byte av vp-sort av enstaka innehav

Omvandling genomförs när ett innehav av ett slag ska omvandlas till ett annat Finansiellt Instrument av samma värdepapperstyp men en annan värdepapperssort, t.ex. då en innehavares A-aktier ska omvandlas till B-aktier.

Omvandlingsrutinen används för enstaka innehav. När omvandling ska göras för alla innehav av ett Finansiellt Instrument, används istället rutinen ”byte av värdepapperssort”. Följande Finansiella Instrument kan ingå i tjänsten omvandling:

1. aktier,

2. Skuldförbindelse,

3. interimsaktier, och

4. svenska depåbevis.

B 4.18.3 Preskription av rätten till aktier

Avseende dels aktier i Avstämningsbolag för vilka ingen har införts som aktieägare eller förvaltare till inom i ABL föreskriven tid efter att Avstämningsförbehållet registrerades och dels aktier från en fondemission som ingen har riktat anspråk på inom i ABL föreskriven tid kan Emittenten besluta om att preskribera rätten till dessa aktier.

Förfarandet sker i enlighet med bestämmelser om Aktiebok respektive fondemission i ABL.

B 4.18.4 Utnyttjande av teckningsoption för nyteckning av aktier

Teckningsoptioner (TO) kan utnyttjas för nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för det Finansiella Instrumentet. Sådant utnyttjande av teckningsoption för nyteckning får inte ske så att aktier förs in i Aktieboken före det att styrelsen för berörd Emittent fattat beslut om tilldelning av de nytecknade aktierna enligt reglering i ABL.

Emissionsinstitut ska överenskomma med ES vilken tjänst som ska användas för att åstadkomma utnyttjande av teckningsoptionerna på Vp-konton utan att aktierna förs in i Aktieboken före så får ske enligt ABL.

B 5.2.1 Allmänt

Med iakttagande av för Emittenten gällande rätt, vilken avseende kontoföringen av ES- registrerade Utländska Aktier är svensk rätt, samt föreskrifter i Emittentens bolagsordning och med beaktande av vad som är praktiskt möjligt och rimligt ska Emittenten i samråd med ES besluta om vilka datum som gäller för fastställandet av exempelvis Avstämningsdag för att bestämma vilka som ska anses behöriga att bl.a. få delta i Bolagshändelser, få mottaga utdelning och andra rättigheter belöpande på ES-registrerade Utländska Aktier samt få erhålla bolagsinformation och liknande.

Emittenten ska i vissa fall anlita ett Emissionsinstitut. Krav på när ett Emissionsinstitut ska anlitas av Emittenten framgår av avsnitt A 5 och gäller huvudsakligen vid frivilliga Bolagshändelser där aktieägaren har ett eller flera val men även för vissa tvingande Bolagshändelser där inget val för aktieägaren föreligger inkluderat vissa utbetalningar enligt B 3.

Efter samråd med ES ska Emittenten informera innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier om den särbehandling av dessa som kan komma i fråga avseende tidpunkten för anmälan till bolagsstämma, Avstämningsdag och utbetalningsdag för utbetalning av utdelning, den valuta i vilken ägare av ES-registrerade Utländska Aktier erhåller utdelning samt andra likartade frågor, om sådan särbehandling erfordras på grund av tekniska, legala, praktiska eller andra skäl. Emittenten ansvarar för utformandet och tillhandahållandet av blanketter och informationsmaterial som kan behövas för att innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier ska kunna delta i Bolagshändelser, såsom att utöva rösträtt på bolagsstämma eller, avseende t.ex. skattefrågor, ta emot utdelning från Emittenten.

ES förbinder sig att inte utnyttja de eventuella formella rättigheter, såsom rösträtt eller ekonomiska rättigheter, som kan följa av Emittentens bolagsordning eller gällande rätt i Emittentens hemland för de Utländska Aktier som innehas av ES i CSD-Länk i vidare mån än vad som krävs för att uppfylla sina skyldigheter enligt Anslutningsavtalet och detta ES Emittentregelverk.

B 5.2.2 Bolagsstämma

I samband med att Emittenten håller bolagsstämma åtar sig ES att iaktta rutiner samt vidta åtgärder som framgår av Anslutningsavtalet för att göra det möjligt för innehavare av ES-registrerade Utländska Aktier att delta i och utöva sin rösträtt vid bolagsstämma.

B 5.2.3 Utdelning

ES åtar sig att iaktta särskilda rutiner samt vidta åtgärder för att fastställa vem som har rätt till kontant utdelning och för att distribuera kontant utdelning. Sådana rutiner och åtgärder framgår av Anslutningsavtalet.

För att ES ska åta sig att distribuera utdelning i annan form än kontant utdelning enligt ovan, erfordras särskild överenskommelse mellan ES och Emittenten. En förutsättning för en sådan överenskommelse är att Emittenten i god tid kontaktar ES och lämnar erforderlig information om den planerade utdelningen.

B 5.2.4 Övriga åtgärder

ES åtar sig att, efter särskild överenskommelse med Emittenten i varje särskilt fall, utföra andra Bolagshändelser inom ES verksamhetsområde än de som angetts ovan, exempelvis fondemissioner, nyemissioner, uppdelning och sammanläggning av aktier. Åtagandet gäller under förutsättning dels att det enligt ES bedömning finns tekniska möjligheter att i VPC-systemet utföra Bolagshändelsen såsom att i förekommande fall registrera nya ES-registrerade Utländska Aktier eller andra Finansiella Instrument, tillämpa utbytesrelationer eller andra åtgärder nödvändiga för att utföra Bolagshändelsen, dels att sådana åtgärder lagligen kan ske i Sverige. I ES bedömning av om det finns tekniska möjligheter att i VPC-systemet utföra Bolagshändelsen ingår förutsättningen att de förfaringssätt för Bolagshändelser avseende svenska aktier i Avstämningsbolag som framgår av avsnitt B 1, B 4.2 samt B 3 ska i möjligaste mån tillämpas även för motsvarande tjänster på ES-registrerade Utländska Aktier.

Om det, på grund av att parterna träffat en särskild överenskommelse om sådan Bolagshändelse, i Avstämningsregistret ska införas uppgifter om rättigheter, såsom fondaktie- eller teckningsrätter, i samband med exempelvis fond- respektive nyemission, ska vad i som föreskrivits i Anslutningsavtalet avseende de ES-registrerade Utländska Aktierna i relevanta delar tillämpas på sådana rättigheter. Dock gäller som huvudregel att sådana rättigheter, såsom tecknings- eller fondaktierätter, inte kan registreras medförande rätt till utdelning eller rösträtt samt att sådana rättigheter inte kan omfattas av möjligheten enligt B 5.1.1 ovan att kontoföra ytterligare rättigheter efter den initiala kontoföringen.

Om det, på grund av att parterna träffat en särskild överenskommelse om sådan Bolagshändelse, inkluderas att ägarna till ES-registrerade Utländska Aktier erbjuds t.ex. teckningsrätter i en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ska Emittenten (eller av denna anlitat Emissionsinstitut) lämna ES tillräcklig information om hur många av de teckningsrätter, som initialt tilldelats ägarna till ES-registrerade Utländska Aktier per tillämpad Avstämningsdag, som har utnyttjats för teckning samt därmed hur många nya aktier som har tecknats av ägare till ES-registrerade Utländska Aktier. Emittenten (eller av denna anlitat Emissionsinstitut) ansvarar i enlighet med avsnitt B 4.2.3 ovan för att uppgiften om antalet utnyttjade rättigheter och, i förekommande fall, antalet nya aktier som därmed tecknats är korrekt samt att den teckning som anmälts avseende ES-registrerade Utländska Aktier har anmälts av innehavare av rättigheter som var behöriga att utnyttja dessa för exempelvis nyteckning av aktier i fråga om nyemission, samt säkerställa att övriga formella förutsättningar är uppfyllda. Därefter ska ES vidta rimliga åtgärder för att teckna det antal Utländska Aktier som Emittenten (eller av denna anlitat Emissionsinstitut) meddelat. Meddelanden till ES enligt ovan ska lämnas till ES i god tid före det att anmälan om teckning av aktier och utnyttjande av de teckningsrätter som tilldelats avseende de Utländska Aktier som omfattas av CSD-Länken senast måste genomföras.

ES kan normalt inte åta sig att hantera den kontanta teckningslikvid som härrör till en sådan Bolagshändelse, varken inom VPC-systemet eller inom CSD-Länken. Emittenten ansvarar istället för att det anlitade Emissionsinstitutet ansvarar för att dels ta emot sådan ifrån innehavare av teckningsrätter i VPC-systemet, dels att därefter överföra sådan likvid inom CSD-Länken till behörig mottagare utsedd av Emittenten så att betalning för tecknade Utländska Aktier sker på korrekt sätt.

B 6.3.1 Registrering av Finansiella Instrument av vp-typerna aktieindexobligation (AIO), räntebärande lån (RB) eller korgbevis (KRG)

Inför registrering av attributen i VPC-systemet avseende nytt Finansiellt Instrument av vp-typ aktieindexobligation (AIO), räntebärande lån (RB) eller korgbevis (KRG) ska Emittent inkomma med uppgift om innebörden av slutliga villkor, Prospekt eller annat liknande dokument avseende det Finansiella Instrumentet senast kl. 10.00, en (1) Bankdag innan den dag Emission av det Finansiella Instrumentet ska ske i VPC-systemet.

Om de villkor, Prospekt eller annat liknande dokument avseende det Finansiella Instrumentet ES erhöll uppgift om innebörden av från Emittent enligt ovan var slutliga men ej undertecknade ska Emittent komplettera med uppgift om innebörden av undertecknade slutliga villkor Prospekt eller annat liknande dokument avseende det Finansiella Instrumentet senast kl. 15.00 den dag Emission av det Finansiella Instrumentet ska ske i VPC-systemet. Se även avsnitt B 1.6 avseende ingivande av emissionsuppdrag.

B 6.3.2 Registrering och Emission av Finansiella Instrument av vp-typerna warranter (WT) och korgbevis (KRG) via ES Plug & Clear

Inom ES Plug & Clear kan Emittent, under förutsättning att Emittenten har slutit separat avtal därom med ES, vid registrering och Emission förse ES med instruktioner i ett s.k. CSV-format. Instruktionen ska skickas till ES via ES Plug & Clear senast kl. 16.30 för att registrering och Emission ska kunna ske samma Bankdag. Närmare bestämmelser om formatet, samt om innehåll och övriga detaljer avseende instruktioner regleras i nämnda avtal med Emittent samt i tillämplig rutinbeskrivning (se avsnitt A 5.1).

B 6.4.1 PM-program för diskonteringsinstrument

PM-program för vp-typen diskonteringsinstrument (DI) omfattar antingen ett eller flera diskonteringsinstrument. Ett PM-program kan avse t.ex. statsskuldväxlar, bankcertifikat, riksbankscertifikat, företagscertifikat eller kommuncertifikat. Om PM-program omfattar flera diskonteringsinstrument ska dessa inlösas vid olika förfallodagar.

B 6.4.2 PM-program för räntebärande lån

PM-program för vp-typen räntebärande lån (RB) omfattar antingen ett eller flera räntebärande lån. Ett PM-program kan avse t.ex. statsobligationer eller säkerställda obligationer (bostadsobligationer). Om PM-program omfattar flera räntebärande lån kan dessa inlösas vid en och samma förfallodag.

B 6.4.3 Rambelopp för ett PM-program

Rambelopp för ett PM-program utgör det högsta sammanlagda nominella belopp av Finansiella Instrument som vid var tid får vara emitterat. Inlöst nominellt belopp kan emitteras i nytt Finansiellt Instrument.

Om Finansiella Instrument, enligt villkoren för ett PM-program, kan ges ut i både SEK och EUR och ett rambelopp uttryckt i en av valutorna eller motvärdet av den andra valutan gäller för PM-programmet, ska av tekniska skäl för registreringen i VPC-systemet anges vilket rambelopp som ska gälla för Emissioner i respektive valuta. ES kan på begäran av Emittenten ändra fördelningen mellan SEK och EUR för det rambelopp som registrerats i VPC-systemet.

ES kan på begäran av Emittenten höja eller sänka rambelopp som registrerats för PM-program, om sådan förändring är möjlig enligt villkoren för PM-program.