BFNAR 2020:5 Redovisning av fusion

Allmänt råd

Kommentar

Bestämmelser om fusion av aktiebolag finns i 23 kap. ABL. I 16 kap. FL finns bestämmelser om fusion mellan ekonomiska föreningar samt om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Respektive kapitel innehåller även bestämmelser om gränsöverskridande fusioner, dvs. fusion av motsvarande juridisk person med hemvist i annan stat inom EES än Sverige. För finansiella företag finns ytterligare bestämmelser i rörelselagarna (t.ex. lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse).

Det finns olika fusionsförfaranden. En absorption innebär att ett företags tillgångar och skulder överförs till ett annat redan existerande företag varefter det överlåtande företaget upplöses utan något likvidationsförfarande. En kombination innebär att två eller flera företag överlåter sina tillgångar och skulder till ett företag som bildas genom fusionen varefter de överlåtande företagen upplöses utan något likvidationsförfarande. När det gäller redovisningen görs ingen skillnad mellan de olika fusionsförfarandena.

Har det övertagande företaget fusionerat in fler än ett företag under räkenskapsåret tillämpas vägledningen på var och en av dessa fusioner. Att upplysningar ska anges särskilt för varje företag som har övertagits framgår av punkt 4.2.

Allmänt råd

Kommentar

I 23 kap. ABL finns bestämmelser som innebär att ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige. I 16 kap. FL finns motsvarande bestämmelser för ekonomiska föreningar. Punkt 1.1 och definitionen av företag i punkt 1.2 a innebär att det allmänna rådet ska tillämpas även på så kallade gränsöverskridande fusioner enligt ABL och FL.

Enligt punkt 1.2 e är fusionsdagen den dag fusionen får rättsverkan. Fusionens rättsverkningar och att de inträder när en anmälan om fusionen registreras framgår av 23 kap. 26 § ABL respektive 16 kap. 25 § FL. Vid fusion av helägda dotterbolag får fusionen rättsverkan redan när Bolagsverket registrerar tillståndet att verkställa fusionsplanen i aktiebolagsregistret respektive föreningsregistret. Detta framgår av 23 kap. 34 § ABL respektive 16 kap. 29 § FL. Vid gränsöverskridande fusioner finns särskilda bestämmelser om fusionens rättsverkningar i 23 kap. 49 § ABL respektive i 16 kap. 47 och 51 §§ FL.

Lagtext

4 kap. 3 § första och andra styckena ÅRL

Anläggningstillgångar ska tas upp till belopp som motsvarar utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning (anskaffningsvärdet), om inte annat följer av 4, 5, 6, 12, 13 a, 14 a eller 14 e §.

I anskaffningsvärdet för en förvärvad tillgång ska, utöver inköpspriset, utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet räknas in.

--- Lag (2015:813)

Lagtext

4 kap. 9 § första och andra styckena ÅRL

Omsättningstillgångar ska, om inte annat följer av 10, 12, 13 a, 14 a eller 14 e § tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen.

Med anskaffningsvärde förstås, om inte annat följer av 11 §, utgifterna för tillgångens förvärv eller tillverkning. Vid bestämmande av anskaffningsvärdet tillämpas 3 § andra – fjärde styckena.

--- Lag (2011:1554)

Lagtext

2 kap. 3 a § ÅRL

Ett företag får avvika från bestämmelserna om redovisning, uppställning, värdering, upplysningar och konsolidering i denna lag, om följden av avvikelsen inte är väsentlig.

Följden av en avvikelse ska anses vara väsentlig om utelämnad eller felaktig information, ensam eller tillsammans med annan information, rimligen kan förväntas påverka de beslut som användare fattar på grundval av informationen. Lag (2015:813)

Allmänt råd

Allmänt råd

Allmänt råd

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Värderingen av de genom fusionen förvärvade tillgångarna och skulderna ska avse förhållandena på fusionsdagen. De bokförda värdena på de tillgångar och skulder som övertas i samband med fusionen kan därför behöva justeras i vissa fall.

Om fusionen sker mellan ett övertagande företag och ett överlåtande företag utan att det föreligger ett ägarsamband mellan företagen före fusionen, ska värdena justeras med utgångspunkt i fusionsvederlaget och de värden som föreligger på fusionsdagen fastställda enligt det övertagande företagets tillämpade redovisningsprinciper.

Äger det övertagande företaget andelar i det överlåtande företaget vid fusionen, ska anskaffningsvärdet för andelarna ligga till grund för värderingen av de tillgångar och skulder som ingick vid förvärvet av andelarna. Även i ett sådant fall ska värdena justeras med utgångspunkt i förhållandena på fusionsdagen. Det innebär t.ex. att avskrivningar som belöper på identifierade övervärden och goodwill från anskaffningstillfället ska beaktas.

Om det övertagande företaget endast äger en del av det överlåtande företaget vid fusionen ska fusionsvederlaget fördelas på de övertagna tillgångarna och skulderna i förhållande till hur stor andel fusionsvederlaget representerar och anskaffningsvärdet för andelarna som innehas före fusionen fördelas i förhållande till den andel av övertagna tillgångar och skulder som andelarna representerar.

Den normgivning företaget avser att tillämpa när årsredovisningen upprättas kan ge vägledning när det gäller vilka tillgångar och skulder som ska redovisas i företaget och till vilket värde. Ett företag som har för avsikt att tillämpa Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) om årsredovisning i mindre företag när årsredovisningen upprättas efter fusionen får t.ex. inte redovisa uppskjuten skatt i årsredovisningen. I samband med att fusionsvederlaget eller anskaffningsvärdet för andelarna i det överlåtande företaget fördelas på tillgångar och skulder, ska inte någon del av värdet fördelas på uppskjuten skatt. Det gäller även om värdet på någon av tillgångarna i det överlåtande företaget överstiger tillgångens bokförda värde. Det kan få till följd att goodwill kan komma att redovisas till ett lägre belopp och att uppskjuten skatt ingår i fusionsdifferensen och redovisas direkt mot eget kapital. I de fall uppskjuten skatt, som belöper på ett övervärde på en övertagen tillgång, har påverkat fusionsvederlaget eller ersättningen för andelarna i det överlåtande företaget kan tillgångens värde justeras med den uppskjutna skatten, se exempel 4 och 6.

Upprättades en förvärvsanalys i samband med ett förvärv av samtliga andelar i ett dotterföretag kan den förvärvsanalysen normalt ligga till grund för det övertagande företagets värdering av tillgångar och skulder som övertas. Genom förvärvsanalysen fastställs och fördelas koncernens anskaffningsvärde för andelarna på de indirekt förvärvade tillgångarna och skulderna vid anskaffningstillfället.

Har andelarna i det överlåtande företaget förvärvats i flera steg kan en förvärvsanalys som är upprättad i samband med att det bestämmande inflytandet uppnåddes inte ensamt ligga till grund för redovisningen och värderingen. Den förvärvsanalysen kan endast läggas till grund för redovisningen av den andel av tillgångarna och skulderna som förvärvades då. Om det övertagande företaget skulle finna att värden beräknade med förvärvsanalysen som grund inte innebär en väsentlig avvikelse jämfört med en beräkning av värdena enligt punkterna 2.1 och 2.4, kan förvärvsanalysen läggas till grund för värderingen med stöd av 2 kap. 3 a § ÅRL.

De värden som beräknas och fördelas enligt punkt 2.4 ska justeras med hänsyn till den tid som förflutit mellan förvärvstillfället av andelarna och fusionsdagen. Värdet på anläggningstillgångar, inklusive goodwill, som är föremål för avskrivning justeras med hänsyn till innehavstiden. Uppskjuten skatt som är hänförlig till omvärderingar beräknas och redovisas till de värden som föreligger på fusionsdagen om uppskjuten skatt ska redovisas enligt de redovisningsprinciper det övertagande företaget tillämpar.

I många fall kan de värden som ska redovisas i det övertagande företaget utgå från de värden som har redovisats i en koncernredovisning eller skulle ha redovisats i en koncernredovisning om en sådan hade upprättats på fusionsdagen. Det gäller om förvärvet av andelarna har gjorts vid ett och samma tillfälle och om samma principer för värderingen, som tillämpas i det övertagande företaget, har tillämpats i koncernredovisningen. Om det övertagande företaget har förvärvat andelarna i det överlåtande företaget genom ett förvärv och koncernredovisning har upprättats i koncernen kan de värden som ska redovisas i det övertagande företaget i förekommande fall normalt hämtas från koncernredovisningen. En skillnad kan emellertid uppstå om tilläggsköpeskilling utgått senare än tolv månader efter förvärvet. I ett sådant fall görs ingen justering av värdena i koncernredovisningen. Däremot ökar anskaffningsvärdet för andelarna i juridisk person. En annan skillnad kan vara att i en koncernredovisning enligt IFRS kostnadsförs transaktionsutgifter i samband med förvärv medan de enligt ÅRL ingår i anskaffningsvärdet. Ytterligare skillnader kan finnas.

Har koncernredovisningen upprättats med tillämpning av andra principer än de som tillämpas i det övertagande företaget behöver koncernvärdena justeras. Sådana justeringar kan bli aktuella när det gäller t.ex. leasade tillgångar eller pågående arbeten samt goodwill om företaget tillämpar IFRS i koncernredovisningen. Goodwill som på grund av fusionen ska redovisas i det övertagande företaget ska reduceras med avskrivningar för innehavstiden. Detta gäller oavsett enligt vilket regelverk koncernredovisningen har upprättats.

Vid nedströmsfusioner innebär punkt 2.1 att det övertagande företaget kan behöva justera det överlåtande företagets (moderföretagets) redovisade värden på tillgångar, skulder och resultat.

Allmänt råd

Kommentar

Punkten kan till exempel vara tillämplig om en förvärvsanalys inte upprättats i samband med förvärvet av andelarna. I ett sådant fall kan det i praktiken bli svårt att hitta ett tillförlitligt underlag för att fastställa värdet av de tillgångar och skulder samt goodwill som uppstod vid förvärvet av andelarna i enlighet med punkt 2.4. Det kan således vara svårt att ta fram de underlag som krävs för en beräkning av anskaffningsvärdena om andelarna i det överlåtande företaget har förvärvats i flera steg eller långt tillbaka i tiden. Skillnaden mellan andelarnas bokförda värde i det övertagande företaget och de bokförda värdena på tillgångarna och skulderna i det överlåtande företaget när andelarna förvärvades kan, i ett sådant fall, hänföras till goodwill under förutsättning att en sådan fördelning är rimlig. Har det passerat mer än fem år sedan förvärvet anses normalt goodwillen avskriven och övriga tillgångar och skulder överförs till bokförda värden. Är det fråga om tillgångar som t.ex. fastigheter med lång ekonomisk livslängd kan det däremot vara rimligt att skillnaden mellan andelarnas bokförda värde i det övertagande företaget och de bokförda värdena på tillgångarna och skulderna i det överlåtande företaget när andelarna förvärvades hänförs till fastigheten och fördelas på byggnaden och marken.

Ett företag som upprättar koncernredovisning och som har upprättat en förvärvsanalys i samband med att företaget fick bestämmande inflytande över det förvärvade företaget kan, under de förutsättningar som anges i punkten, fastställa värdena med den förvärvsanalysen som grund.

Allmänt råd

Kommentar

Av punkten följer att vid fusion av systerföretag får värderingen av övertagna tillgångar och skulder beräknas och fördelas med utgångspunkt i moderföretagets förvärv av andelarna i det överlåtande företaget. Punkten innebär ett undantag från att anskaffningsvärdet ska bestämmas med utgångspunkt i fusionsvederlaget eller det övertagande företagets anskaffningsvärde för andelarna i det överlåtande företaget. Beräkningen utgår i stället från moderföretagets anskaffningsvärde för andelarna i det överlåtande företaget. Se exempel 11 och 12.

Punkten gäller endast i de situationer då moderföretaget äger samtliga andelar i både det övertagande och det överlåtande företaget. Punkten gäller inte om andelarna ägs indirekt genom ett annat företag som ingår i samma koncern.

Allmänt råd

Kommentar

Om det kan antas att de bokförda värdena på tillgångarna och skulderna i det överlåtande företaget inte väsentligt skiljer sig från en värdering enligt punkterna 2.1–2.5 behöver tillgångarna och skulderna inte omvärderas i det övertagande företaget vid fusionen. Det kan till exempel vara fallet om det är sannolikt att det inte förelåg några övervärden av betydelse vid förvärvet och det passerat mer än fem år sedan förvärvet av andelarna. I ett sådant fall kan eventuella övervärden och goodwill som uppstod vid förvärvet antas vara fullt avskrivna. Det innebär att det inte behöver göras någon justering av värdena på de övertagna tillgångarna och skulderna samt att skillnaden mellan de bokförda värdena och fusionsvederlaget i så fall i sin helhet fördelas på fusionsdifferensen. Punkten får tillämpas även av företag som upprättar en koncernredovisning.

Punkten kan vara tillämplig t.ex. när förvärvet av andelarna har skett långt tillbaka i tiden och det kan antas att de övervärden på tillgångarna (inklusive goodwill) som fanns vid tidpunkten för förvärvet av andelarna är helt avskrivna.

Allmänt råd

Kommentar

När fusion görs mellan två företag som ingår i en s.k. oäkta koncern (dvs. företagen ägs av samma fysiska person) eller när fusion genomförs mellan företag som i väsentligen samma proportioner ägs av samma fysiska personer är det inte frågan om ett koncernförhållande. Punkten innebär att det inte behöver göras någon justering av värdet på de övertagna tillgångarna och skulderna samt att skillnaden mellan de bokförda värdena och fusionsvederlaget i så fall i sin helhet fördelas på fusionsdifferensen, se exempel 16. Om det övertagande företaget tillämpar andra redovisningsprinciper än de principer som tillämpats av det överlåtande företaget kan värdena emellertid behöva justeras på grund av det, se punkt 2.1. Det kan gälla t.ex. leasade tillgångar och uppskjuten skatt.

Det överlåtande företagets resultat för det år som avslutas med fusionen ska, liksom vid fusion mellan koncernföretag, ingå i det övertagande företagets resultaträkning. En skillnad är dock att hela resultatet ska ingå oavsett hur länge andelarna ägts, se punkt 2.14.

Andra stycket i punkten innebär att aktier eller andra egetkapitalinstrument ska värderas till summan av det bokförda värdet av de tillgångar och skulder som företaget övertagit minskat med eventuell ersättning som utgår i form av pengar.

Allmänt råd

Kommentar

I samband med fusion mellan ekonomiska föreningar utgår inget fusionsvederlag av det slag som avses i 23 kap. 1 och 2 §§ ABL. När fusionen genomförts blir medlemmarna i den överlåtande föreningen medlemmar i den övertagande föreningen. Tillgångarna och skulderna övertas enligt punkten till de bokförda värdena de hade i det överlåtande företaget. Detta gäller även i de fall det nominella värdet på medlemsinsatserna inte blir detsamma som i den överlåtande föreningen liksom om annan ersättning utgår i pengar. Den enda justering av de bokförda värdena som blir aktuell i detta fall är om den övertagande föreningen tillämpar en annan redovisningsprincip som medför att värdet av den anledningen behöver justeras i enlighet med punkt 2.1.

Punkten innebär att det inte ska göras någon justering av värdet på de övertagna tillgångarna och skulderna samt att skillnaden mellan de bokförda värdena och fusionsvederlaget i sin helhet fördelas på fusionsdifferensen, se exempel 17 och 18. Om det övertagande företaget tillämpar andra redovisningsprinciper än det överlåtande företaget kan värdena emellertid behöva justeras på grund av det, se punkt 2.1. Det kan gälla t.ex. leasade tillgångar och uppskjuten skatt.

Tredje stycket i punkten innebär att vid beräkning av fusionsdifferensen enligt punkt 2.16 jämställs ersättning och annan kompensation som medlemmarna och andra rättighetsinnehavare i den överlåtande föreningen har rätt att få från den övertagande föreningen med fusionsvederlag. Exempelvis jämställs följande kompensation till medlemmar och andra rättighetsinnehavare i den överlåtande föreningen med fusionsvederlaget:

• tillgodoförda medlemsinsatser,

• tillgodoförda förlagsinsatser,

• inlösen av insatser som överstiger tillgodoförda insatser i den överlåtande föreningen, och

• annan ersättning som betalas i pengar på grund av fusionen till medlemmar eller andra rättighetsinnehavare i den överlåtande föreningen.

Om t.ex. insatsbeloppet i den överlåtande föreningen är 100.000 kronor men beloppet jämkas till 80.000 kronor i den övertagande föreningen räknas 80.000 kronor som fusionsvederlag. Om den övertagande föreningen dessutom kompenserar medlemmarna i den överlåtande föreningen genom att betala hela eller en del av mellanskillnaden mellan insatsbeloppet i den överlåtande föreningen och insatsbeloppet i den övertagande föreningen räknas även det till fusionsvederlaget.

Finns förlagsinsatser i den överlåtande föreningen och innehavare av förlagsandelarna inte får sina förlagsinsatser inlösta vid fusionen ska innehavarna erhålla minst motsvarande rättigheter i den övertagande föreningen som i den överlåtande föreningen. Även sådana förlagsinsatser ska räknas som fusionsvederlag. Om den övertagande föreningen i stället betalar för att lösa in en förlagsinsats ska även det beloppet läggas till fusionsvederlaget.

Vid fusionen kan särskild förmån utgå i annan form än pengar. Det kan t.ex. vara fråga om en rätt att under en begränsad period få ett förmånligare pris i samhandeln med föreningen. Endast om förmånen kan värderas till visst belopp ska detta slag av förmåner räknas som fusionsvederlag. Det gäller oavsett om en förmån betalas ut omedelbart, amorteras eller kommer medlemmarna till godo genom rabatter. Förmåner av detta slag som inte kan bestämmas till visst belopp är inte en sådan förmån som jämställs med fusionsvederlag. Inte heller kompensation till medlemmar eller andra rättighetsinnehavare i den övertagande föreningen jämställs med fusionsvederlag. Sådana transaktioner behandlas på sedvanligt sätt och enligt ordinarie regelverk.

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Vinst som är hänförlig till sådana internförsäljningar som avses i punkten ska i vissa fall redovisas som uppskrivningsfond, se punkt 2.20.

Allmänt råd

Kommentar

Enligt punkt 2.1 ska värderingen av tillgångar och skulder som övertas genom fusionen göras med ledning av de redovisningsprinciper som det övertagande företaget tillämpar. Om de företag som fusioneras tillämpar olika redovisningsprinciper kan det få till följd att obeskattade reserver som redovisas i det överlåtande företaget redovisas till ett annat belopp i det övertagande företaget. Endast om de tillämpade redovisningsprinciperna tillåter redovisning av motsvarande obeskattade reserver får redovisning göras i det övertagande företaget.

Allmänt råd

Kommentar

Det överlåtande företaget upprättar inte något bokslut per fusionsdagen. Fusionsårets resultat i det överlåtande företaget ska därför redovisas i det övertagande företagets resultaträkning. Övriga effekter på eget kapital som fusionen ger upphov till – fusionsdifferensen – redovisas direkt mot det övertagande företagets eget kapital.

Resultatet ska redovisas i det övertagande företagets resultaträkning bara till den del det motsvarar dess ägarandel och avser tid under vilket det övertagande företaget ägt det överlåtande företaget. (I exempel 10 illustreras fusion mellan två fristående företag.)

Vid gränsöverskridande fusioner kan regleringen där det överlåtande företaget har sin hemvist innebära att resultatet ska redovisas i det överlåtande företagets resultaträkning. Om ett övertagande företag, av denna anledning, inte redovisar det överlåtande företagets resultat ska upplysning om avvikelsen från punkten och skälen för avvikelsen lämnas i en not, se 2 kap. 3 § andra stycket ÅRL.

Enligt punkten ska så kallat förvärvat resultat inte tas med i det övertagande företagets resultaträkning. Resultat som upparbetats i det överlåtande företaget före fusionen och som inte motsvarar någon ägarandel i det överlåtande företaget kommer därmed inte att redovisas i någon resultaträkning. Särskild upplysning ska därför lämnas av större företag i not, se punkt 4.2 d. Elimineringen av det förvärvade resultatet görs post för post i resultaträkningen.

Vid redovisning av fusion mellan företag i oäkta koncern enligt punkt 2.9 ska emellertid resultatet ingå från räkenskapsårets början trots att det övertagande företaget inte ägde andelarna i det överlåtande företaget vid denna tidpunkt.

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande företagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen.

Punkterna 2.15 och 2.16 innebär att det överlåtande företagets redovisade nettotillgångar vid ingången av det räkenskapsår fusionen avslutas ökas eller minskas med ett belopp som motsvarar effekten av eventuella justeringar. Justering kan t.ex. behöva göras för goodwill eller om det överlåtande företaget äger en fastighet vars bokförda värde är lägre än det värde som framkom i förvärvsanalysen vid förvärvet. De värden som framkom i förvärvsanalysen justeras med avskrivningar som belöper på perioden från förvärvet av andelarna. De obeskattade reserverna hanteras därefter i sin helhet som en skuld och värdet dras av från nettotillgångarna. Slutligen jämförs det nu framräknade beloppet med fusionsvederlaget och/eller det bokförda värdet på andelarna i det överlåtande företaget. Skillnadsbeloppet är fusionsdifferensen. Hur fusionsdifferensen beräknas och redovisas i det övertagande företaget vid absorption av helägt dotterföretag framgår av exempel 1.

Förvärvas en del av andelarna i det överlåtande företaget under fusionsåret ska de värden som förelåg vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande företaget endast motsvara den andel av tillgångar och skulder som det övertagande företaget hade ett indirekt ägande i vid ingången av det sista räkenskapsåret.

I de fall en del av andelarna i det överlåtande företaget förvärvas efter ingången av fusionsåret, t.ex. i samband med fusionen, beräknas fusionsdifferensen lämpligen separat för gamla respektive nya förvärv, se exempel 13 och 15.

För tillgångar och skulder som det övertagande företaget förvärvar genom fusionen och som företaget inte direkt eller indirekt ägt före fusionen ska de värden som föreligger på fusionsdagen användas, se exempel 10, 13 och 15.

Allmänt råd

Kommentar

Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska redovisa eget kapital enligt 3 kap. 10 a respektive 10 b § ÅRL. I samband med fusionen elimineras det överlåtande företagets eget kapital om inte annat framgår av punkterna 2.18 och 2.19.

Enligt punkt 2.18 respektive 2.19 ska i vissa fall avsättning till uppskrivningsfond respektive kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter redovisas i det övertagande företaget.

Punkterna 2.20–2.22 tar upp hur internvinster som uppstått i samband med försäljningar mellan det överlåtande och det övertagande företaget ska hanteras.

Lagtext

4 kap. 6 § ÅRL

Ett aktiebolags eller en ekonomisk förenings anläggningstillgångar som har ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde enligt 3 §, 4 § första stycket, 5 § första–tredje styckena och 12 § får skrivas upp till högst detta värde. Uppskrivning får dock ske endast om uppskrivningsbeloppet används för avsättning till en uppskrivningsfond eller, i aktiebolag, för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission.

Avskrivningar och nedskrivningar av den tillgång som har skrivits upp ska efter uppskrivningen beräknas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet. Lag (2015:813)

Allmänt råd

Kommentar

För att punkten ska bli tillämplig krävs att uppskrivningen har gjorts efter förvärvet av andelarna i det överlåtande företaget samt att uppskrivningen ökat koncernens eget kapital, se exempel 3.

Uppskrivningar som inte har någon effekt på koncernens eget kapital är t.ex. uppskrivningar i ett dotterföretag som motsvaras av ett tidigare åsatt övervärde i koncernredovisningen.

Allmänt råd

Kommentar

Punkt 2.19 innebär att det övertagande företaget ska redovisa kapitalandelsfond och fond för utvecklingsutgifter som är hänförlig till det överlåtande företaget om förutsättningar motsvarande de i punkt 2.18 är uppfyllda.

Allmänt råd

Kommentar

Punkten innebär att vissa internvinster ska föras till uppskrivningsfonden och hanteras enligt de regler som gäller för uppskrivningar. I de fall internvinsten uppkommit före det övertagande företagets senaste balansdag ingår vinsten i balanserat resultat och överföringen görs då från fria reserver. Uppkommer internvinsten efter det övertagande företagets senaste balansdag görs överföring i stället från årets resultat i det övertagande företaget. Det belopp som ska föras över är i båda fallen internvinsten minskad med dess eventuella skatteeffekt, såsom internvinsten skulle ha beaktats i en koncernredovisning. Eftersom tillgångsvärdet i detta fall inte justeras för internvinsten ska inte heller internvinstens eventuella skatteeffekt redovisas som en uppskjuten skattefordran. I exempel 2 beskrivs redovisningseffekter av olika former av internvinster.

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Värderingen av övertagna tillgångar får inte någon effekt på fusionsdifferensen om försäljningen har gjorts efter ingången av räkenskapsåret. Det beror på att fusionsdifferensen beräknas utifrån förhållandena på det överlåtande företagets senaste balansdag. Enligt punkt 2.22 görs i stället en justering mot årets resultat i det övertagande företaget.

Allmänt råd

Värderingen av överlåtande företagets tillgångar och skulder

Värderingen av det övertagande företagets tillgångar och skulder

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Fusionsdifferensen är den del av fusionens totala effekt på det övertagande företagets eget kapital som inte beror på det överlåtande företagets resultat under det räkenskapsår som avslutas med fusionen.

Fusionsdifferensen vid nedströmsfusion skiljer sig från fusionsdifferensen vid fusion av helägt dotterföretag. Utgångspunkten är att redovisningen ska leda till samma värdering av de samlade nettotillgångarna som om moderföretaget varit det övertagande företaget och dotterbolaget det överlåtande företaget. Summan av eget kapital blir därför densamma efter fusionen oavsett vilket företag som är det övertagande företaget och vilket företag som är det överlåtande företaget, se exempel 9.

Allmänt råd

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Uppskrivningsfond i det överlåtande företaget liksom aktiekapital som tillkommit genom uppskrivning ska föras till uppskrivningsfonden i det övertagande företaget och behandlas som uppskrivning som företagits i det företaget.

Allmänt råd

Allmänt råd

Kommentar

Punkten innebär att det överlåtande företagets resultatposter ska tas med även för tid då det övertagande företaget inte var dotterföretag till det överlåtande företaget.

Lagtext

6 kap. 1 § första stycket och andra stycket 1 och 2 ÅRL

Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2. sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

--- Lag (2016:947)

Kommentar

Det följer av 6 kap. 1 § ÅRL att upplysning om fusion ska lämnas i förvaltningsberättelsen i det övertagande företagets årsredovisning, om fusionen är viktig för bedömningen av företagets ställning och resultat eller annars är en händelse av väsentlig betydelse för företaget som inträffat under räkenskapsåret.

Lagtext

6 kap. 2 § andra stycket ÅRL

Aktiebolag och ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning. Lag (2016:113)

Kommentar

En fusion leder normalt till förändringar i eget kapital. Av 6 kap. 2 § andra stycket ÅRL följer att förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning ska specificeras i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning.

Redovisningsprinciper

Upplysning om att fusion har genomförts under året

Uppskrivningsfond

Lagtext

4 kap. 1 § 1–3 BFL

Ett företag skall

1. löpande bokföra alla affärshändelser enligt bestämmelserna i 5 kap. 1–5 §§,

2. se till att det finns verifikationer enligt 5 kap. 6–9 §§ för alla bokföringsposter samt systemdokumentation och behandlingshistorik enligt 5 kap. 11 §,

3. bevara all räkenskapsinformation och sådan utrustning och sådana system som behövs för att presentera räkenskapsinformationen i den form som anges i 7 kap. 1 § 1 eller 2,

--- Lag (2006:874)

Kommentar

Det överlåtande företaget ska bokföra affärshändelser som inträffar i företaget fram till fusionsdagen. Fram till det att fusionen registreras av Bolagsverket och det överlåtande företaget upplöses är det en självständig juridisk person. De överlåtande och övertagande företagens respektive löpande bokföringar ska hållas åtskilda fram till denna tidpunkt. Ett ytterligare skäl för detta är att fusionen fram till registreringstidpunkten kan komma att avbrytas.

BFNs normgivning ska tillämpas av företag som omfattas av BFLs bestämmelser. Ett överlåtande respektive övertagande företag med säte i annat land ska således beakta vad som gäller enligt bestämmelserna om bokföringsskyldighet i det landet.

Hur den löpande bokföringen överförs från det överlåtande företaget till det övertagande företaget regleras inte närmare i det allmänna rådet. I praktiken finns det flera sätt som är möjliga. Valet av metod påverkar inte bokföringsskyldigheten i det överlåtande företaget.

Ett alternativ innebär att saldona på huvudbokskontona i det överlåtande företaget på fusionsdagen överförs konto för konto till det övertagande företaget. För varje enskilt konto hos det överlåtande företaget behöver det övertagande företaget avgöra hur detta konto bäst överförs till det övertagande företaget. För vissa konton kan en uppdelning eller sammanslagning behöva göras beroende på det övertagande företagets kontoplan.

Ett annat möjligt alternativ är att det överlåtande företagets huvudbokssaldon per senaste balansdag och de affärshändelser som därefter inträffat i företaget överförs till det övertagande företaget. De sistnämnda överföringarna görs då affärshändelse för affärshändelse.

Allmänt råd

Allmänt råd

Förutsättningar exempel 2.1

Det antas att det övertagande företaget (MB) har sålt en fastighet (mark) till det överlåtande företaget före fusionsåret. Internvinsten uppgår till 75, före skatt. Det överlåtande företagets tillgångar har överförts konto för konto in i det övertagande företaget och detta innebär att fastigheten i steg 1 överförts till ett för högt värde. Detta justeras i steg 4 då värdet sänks till det koncernmässiga anskaffningsvärdet. Fusionsdifferensen är i steg 2 redovisad till 602. Denna har inte påverkats av att det koncernmässiga anskaffningsvärdet är lägre. För att redovisa en korrekt fusionsdifferens och redovisa det koncernmässiga värdet på fastigheten justeras därför fastighetens värde, fria reserver och uppskjuten skatt.

I detta fall innebär internvinsten att koncernvärdet på fastigheten är 75 lägre. Då fusionsdifferensen beräknas innebär det att beräkningen får följande utseende:

Ovan har i steg 1–3 fusionsdifferensen beräknats till 602 och sedan i steg 4 justerats med 60, netto 542. Det innebär att en korrekt fusionsdifferens redovisats.

Referenser

Punkterna 2.16, 2.17 och 2.21

Förutsättningar exempel 2.2

Det antas att DB1 har sålt en fastighet (mark) till moderföretaget (MB) före balansdagen och att värdet av de vinster som eliminerats i den senaste koncernredovisningen avseende detta uppgår till 103 före skatt.

Ett belopp motsvarande internvinsten efter skatt ska därför överföras till uppskrivningsfond i det övertagande företaget, om vinsten denna dag skulle eliminerats i koncernredovisningen. Genom att minska fria reserver och öka bundna reserver görs vinsten icke utdelningsbar. Detta görs genom att fria reserver minskar (debiteras) och uppskrivningsfonden (ökar) krediteras med 82 (103 minskat med 20 % skatt).

Referenser

Punkt 2.20

Förutsättningar exempel 2.3

Det övertagande företaget (MB) har sålt en fastighet (mark) till det överlåtande företaget efter balansdagen 31/12 år 3. Internvinsten av denna försäljning uppgår till 50 före skatt. Enligt punkt 2.22 ska det redovisade resultatet efter skatt sänkas i det övertagande företaget. Detta görs i steg 4 genom att årets resultat och värdet på fastigheten minskas. Uppskjuten skattefordran 10 minskar avsättningarna för uppskjuten skatteskuld. Detta utgör 20 % av vinsten om 50. Genom detta elimineras internvinsten så som det skulle gjorts om koncernförhållandet kvarstått.

Referenser

Punkterna 2.12 och 2.22

Förutsättningar exempel 2.4

I detta exempel antas att det överlåtande företaget har avyttrat en fastighet till det övertagande företaget efter balansdagen men före fusionen och internvinsten uppgår till 118 före skatt. Denna internvinst har inte beaktats när fusionsdifferensen beräknades eftersom vinsten uppkommit efter balansdagen. Den vinst, efter skatt, som övertagits från det överlåtande företaget förs till uppskrivningsfonden (118 minskat med 20 % skatt).

I detta fall redovisas vinsten i de transaktioner som MB övertagit från DB1, vilket leder till att årets resultat minskas med denna justering. Det belopp som ska överföras är internvinsten minskad med skatteeffekten. Eftersom tillgångsvärdet inte justeras för internvinsten ska inte heller internvinstens eventuella skatteeffekt redovisas som en uppskjuten skattefordran. Enligt punkt 2.20 ska uppskrivningsfonden redovisas på balansdagen i den utsträckning vinsten skulle ha eliminerats i en koncernredovisning denna dag. I exemplet redovisas internvinsten som uppskrivningsfond i steg fyra på fusionsdagen. På balansdagen justeras uppskrivningsfonden med avskrivningar som belöper tillgången.

Referenser

Punkterna 2.12 och 2.20

Steg 1

De saldon som finns i DB1 per den 30 juni överförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

Belopp motsvarande det överlåtande företagets eget kapital vid senaste balansdagen debiteras.

Steg 2 b

Övervärden, inklusive goodwill, ska tas upp. De värden som beräknades per den senaste balansdagen ska skrivas av och det avskrivna värdet 90 (120 – 30) och 359 (370 – 11) redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen 41 (30 + 11). Eftersom företaget tillämpar Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) om årsredovisning i mindre företag ska någon uppskjuten skatt inte redovisas.

Steg 2 c

Moderföretagets andelar i det överlåtande företaget krediteras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och redovisas. Hur beräkningen görs framgår nedan. Fusionsdifferensen förs här i sin helhet till fria reserver.

Steg 3

Om fordringar och skulder finns mellan det överlåtande och det övertagande företaget ska dessa elimineras. Om elimineringen inte görs innebär detta att det finns en fordran och en skuld inom en och samma juridiska person.

Det är därför logiskt att låta fordran och skulden elimineras i den juridiska personen.

Efter att dessa olika steg utförts redovisas det överlåtande företagets tillgångar och skulder i det övertagande företaget värderade till justerade värden på fusionsdagen.

Enligt punkt 2.16 ska fusionsdifferensen beräknas som skillnaden mellan de värden på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande företaget, efter justeringar, samt med avdrag för obeskattade reserver, och det övertagande företagets bokförda värde på andelarna i det överlåtande företaget.

Enligt punkt 2.15 ska värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande företaget användas om det övertagande företaget ägde andelarna i det överlåtande företaget vid denna tidpunkt.

En beräkning av fusionsdifferensen utifrån ovanstående förutsättningar ger följande:

Steg 1

De saldon som finns i DB1 per den 30 juni överförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

Steget har delats upp i fyra delsteg för att göra de olika deltransaktionerna mer överskådliga. Denna uppdelning innebär att debet och kredit inte balanserar förrän steg 2 genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

Belopp motsvarande det överlåtande företagets eget kapital vid senaste balansdagen debiteras.

Steg 2 b

Övervärdet på fastigheten ska tas upp. De värden som beräknades per den senaste balansdagen ska justeras för avskrivning och det avskrivna värdet 359 (370 – 11) redovisas i balansräkningen. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen 11.

Steg 2 c

Moderföretagets andelar i det överlåtande företaget krediteras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och redovisas. Hur beräkningen görs framgår nedan. Fusionsdifferensen förs här i sin helhet till fria reserver.

Steg 3

Om fordringar och skulder finns mellan det överlåtande och det övertagande företaget ska dessa elimineras.

Efter att dessa olika steg utförts redovisas det överlåtande företagets tillgångar och skulder i det övertagande företaget värderade till justerade värden på fusionsdagen.

Enligt punkt 2.16 ska fusionsdifferensen beräknas som skillnaden mellan de värden på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande företaget, efter justeringar, samt med avdrag för obeskattade reserver, och det övertagande företagets bokförda värde på andelarna i det överlåtande företaget.

Enligt punkt 2.15 ska värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande företaget användas om det övertagande företaget ägde andelarna i det överlåtande företaget vid denna tidpunkt.

En beräkning av fusionsdifferensen utifrån ovanstående förutsättningar ger följande:

Steg 1

De saldon som finns i Holding AB per den 1/10 överförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

För att göra bokningen av fusionsdifferensen samt därmed tillhörande bokningar mer överskådliga har detta steg delats upp i fyra steg. Debet och kredit balanserar inte förrän steget genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets eget kapital vid fusionen debiteras.

Steg 2 b

Värdering av andelarna i DB2 och DB3 enligt förvärvsanalysen av Holding AB redovisas. I förvärvsanalysen hänfördes övervärdet till andelarna i DB2 och DB3. Ingen avskrivning görs på andelar i koncernföretag och i förvärvsanalysen var 300 hänförligt till DB2 och 400 till DB3. Hela övervärdet läggs därmed till värdet på andelarna i DB2 och DB3.

Steg 2 c

Moderföretagets andelar i det överlåtande bolaget krediteras.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och redovisas. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver.

Enligt punkt 2.16 ska fusionsdifferensen beräknas som skillnaden mellan de värden på tillgångar och skulder som är hänförliga till det överlåtande företaget, efter justeringar, samt med avdrag för obeskattade reserver, och det övertagande företagets bokförda värde på andelarna i det överlåtande företaget.

Enligt punkt 2.15 ska värdena vid ingången av det sista räkenskapsåret i det överlåtande företaget användas om det övertagande företaget ägde andelarna i det överlåtande företaget vid denna tidpunkt.

En beräkning av fusionsdifferensen utifrån ovanstående förutsättningar ger följande:

Ur koncernens perspektiv har ingenting hänt. Fusionen är endast en koncernintern omstrukturering vilket inte ska påverka koncernredovisningen. Den goodwill som redovisas i MB-koncernen påverkas därför inte av fusionen.

När MB förvärvade Holding-koncernen erlades en likvid om 1.500. Denna likvid avsåg den rörelse som bedrevs i Holding-koncernen. När fusionen genomförs ersätts ett indirekt ägande av andelar i Holding AB med de nettotillgångar som tidigare redovisades i Holding AB. Dessa tillgångar avsåg främst andelar i de tre underliggande dotterbolagen till Holding AB. I MB läggs övervärdet helt på de andelar de är hänförliga till, dvs. DB2 och DB3, och till belopp som framgår av den förvärvsanalys som görs av Holding AB (dvs. inte den förvärvsanalys som gjorts av Holding-koncernen för koncernredovisningsändamål).

I samband med en fusion av ett holdingbolag där det redovisade värdet på de övertagna andelarna i dotterbolagen ökar genom fusionen ska det alltid prövas om det finns ett nedskrivningsbehov. Om så är fallet ska det redovisas inom årets resultat på sedvanligt sätt.

Steg 1

De saldon som finns i MB per den 1/10 överförs konto för konto i det övertagande företaget. Alla resultat- och balanskonton överförs.

Steg 2

För att göra bokningen av fusionsdifferensen samt därmed tillhörande bokningar mer överskådliga har detta steg delats upp i fyra steg. Debet och kredit balanserar inte förrän steget genomförts i sin helhet.

Steg 2 a

Moderföretagets andelar i DB krediteras.

Steg 2 b

Belopp motsvarande det överlåtande bolagets eget kapital vid senaste räkenskapsårets utgång debiteras.

Steg 2 c

MBs tillgångar och skulder redovisas till bokförda värden. De över- och undervärden som ska redovisas är de som identifierades vid MBs förvärv av andelarna i DB. I detta fall finns endast goodwill. Det värde som redovisades per senaste balansdagen ska skrivas av och det avskrivna värdet redovisas i balansräkningen i det övertagande bolaget. Avskrivningen kostnadsförs i resultaträkningen.

Steg 2 d

Fusionsdifferensen beräknas och redovisas. Fusionsdifferensen förs i sin helhet till fria reserver. Fusionsdifferensen blir en annan jämfört med om fusionen gått åt andra hållet. Det är en naturlig följd av att fusionen går i omvänd riktning. Summan av eget kapital är däremot densamma oavsett i vilken riktning fusionen går, se jämförelsen längre ner i exemplet.

Referenser

Punkterna 3.2–3.5 och 3.9

Jämförelse om fusionen gjorts i omvänd riktning

Fusionsdifferensen vid nedströmsfusion skiljer sig från fusionsdifferensen vid fusion av helägt dotterföretag. Utgångspunkten är att redovisningen ska leda till samma värdering av de samlade nettotillgångarna som om moderföretaget varit det övertagande företaget och dotterbolaget det överlåtande företaget. Summan av eget kapital blir därför densamma efter fusionen oavsett vilket företag som är det övertagande företaget och vilket företag som är det överlåtande företaget. Nedan visas därför hur redovisningen av fusionen gjorts om det varit MB som var det övertagande företaget och DB som var det överlåtande företaget.

Även om fusionsdifferensen beräknas till ett annat belopp framgår av avstämningen av eget kapital att det egna kapitalet uppgår till samma belopp efter fusionen oavsett i vilken riktning fusionen görs.