IASB har under sommaren publicerat ett utkast om redovisning av företagsförvärv som är avsett att utgöra ett komplement till IFRS 3, Företagsförvärv. Förutom IFRS 3 berörs också IAS 27 som är den standard som behandlar frågor om upprättande av koncernredovisning samt IAS 37, avsättningar, ansvarsförbindelser och eventualtillgångar. Den senare standarden föreslås för övrigt få en ny titel, nämligen icke-finansiella skulder.
Det viktigaste förslaget i IFRS 3 är att det företag som skaffar sig ett bestämmande inflytande över ett annat företag ska redovisa det verkliga värdet av detta. Det är en väsentlig skillnad jämfört med nuvarande regelverk, det vill säga det som i Sverige utgörs av RR 1. Det vi redovisar idag bestäms med utgångspunkt från vad som erlagts, alltså anskaffningskostnaden. Den reviderade IFRS 3 innebär därigenom att man tar ytterligare ett steg från anskaffningsvärde-principen till en redovisning baserad på verkliga värden.
Konsekvenser av förslaget
En konsekvens av förslaget är att förvärvade företag ska redovisas i koncernredovisningen med utgångspunkt från sitt verkliga värde den dag som det förvärvande företaget får ett bestämmande inflytande. Detta gäller även i de fall där förvärvet skett stegvis och där förvärvaren äger mindre än 100 procent av aktierna. Det verkliga värdet ska normalt fastställas med utgångspunkt från värdet på vad som erlagts. Detta utgörs av dels det verkliga värdet av vad som överlämnats i samband med att förvärvaren erhåller ett bestämmande inflytande, dels det verkliga värdet på de aktier som eventuellt kan ha förvärvats tidigare. Om det redovisade värdet på sådana aktier avviker från det verkliga värdet redovisas mellanskillnaden som en vinst/förlust i resultaträkningen på det sätt som skedde i Cherry-företagen (se Balans nr 6–7/2005).
Tilläggsköpeskilling
Vid fastställandet av det verkliga värdet ska man också räkna med eventuell tilläggsköpeskilling. Skulle så inte ske men en tilläggsköpeskilling ändå betalas ut är det inte längre tillåtet att justera anskaffningsvärdet. I stället ska tilläggsbetalningen redovisas som en kostnad i resultaträkningen. Detta är en viktig förändring från nuvarande regler men en logisk konsekvens av beslutet att bygga redovisningen på det förvärvade företagets verkliga värde som det bedömdes vid förvärvstidpunkten.
Ytterligare en förändring, baserad på samma tankesätt, är att förvärvskostnader fortsättningsvis ska kostnadsföras och alltså inte inräknas i anskaffningsvärdet. Förändringen är i linje med vad som gäller för finansiella instrument i IAS 39.
Den mest kontroversiella delen av förslagen i utkastet är att värdet på den goodwill som uppkommer alltid ska värderas som om förvärvet avser 100 procent av aktierna. Om vi antar att köparen förvärvat 67 procent av aktierna i ett företag för 300 och där det verkliga värdet av det förvärvade företagets nettotillgångar uppgår till 150 uppgår goodwillvärdet med dagens regler till 200. Konsekvensen av att vi fortsättningsvis ska redovisa det förvärvade företagets verkliga värde är att köparen måste göra en uppskattning av vad köpeskillingen hade blivit om han i stället förvärvat 100 procent av aktierna. Det vanligaste svaret kommer säkert att bli att om vi har betalt 300 för två tredjedelar av företaget är värdet på hela företaget 450. Det i sin tur medför att goodwillvärdet ska redovisas med 300 varav 100 är hänförligt till minoritetens med utgångspunkt från verkliga värden, det vill säga 300, inte de redovisade värdena i det förvärvade företaget såsom sker i dag och som normalt är väsentligt lägre.
Det verkliga värdet på det förvärvade företaget kan i vissa fall överstiga värdet på förvärvslikviden och ge upphov till det som i dag vanligen kallas för negativ goodwill. Skulle så vara fallet även efter att förvärvaren gjort en förnyad bedömning av de verkliga värdena ska det överskjutande beloppet användas för en nedskrivning av eventuell (positiv) goodwill. Återstående belopp redovisas omedelbart som intäkt i resultaträkningen.
Förvärvade underskottsavdrag
En annan fråga som berörs i utkastet gäller redovisning av förvärvade underskottsavdrag. Det är vanligt att sådana inte åsätts sitt fulla värde i förvärvsbalansen. Skulle så inte ske ska utifrån dagens regler värdet på goodwillposten reduceras med samma belopp som senare tas i anspråk för att reducera aktuell skatt. Enligt utkastet ska en sådan reduktion fortsättningsvis bara ske om underskottsavdraget utnyttjas inom ett år från förvärvstidpunkten. Motiveringen är att ett senare utnyttjande beror på omständigheter som uppkommit efter förvärvet.
Det här förslaget ligger i linje med övriga tankar i utkastet. Det utgår från att förvärvaren gör en ordentlig analys vid förvärvsögonblicket och då redovisar alla tillgångar till sina verkliga värden, inklusive underskottsavdrag. Det man kan misstänka är dock att det finns företag som gör en mer försiktig bedömning av möjligheterna att utnyttja underskottsavdragen och i stället redovisar en högre goodwill, särskilt nu när goodwill inte längre ska skrivas av. Till IASB:s förtjänster hör dock att de värjer sig mot att utforma regler som främst är till för att förhindra missbruk. Som framgår nedan verkar det också som om IASB är på väg att ändra inställning till redovisning av underskottsavdrag; en ändring som skulle göra det lättare att fortsättningsvis redovisa underskottsavdrag som fordran.
I utkastet finns ett antal förslag om nya upplysningar. De inkluderar:
verkligt värde på det förvärvade företaget och hur värdet beräknats
utbetalda förvärvskostnader och var de återfinns i resultaträkningen
den vinst eller förlust som uppkom mer i samband med en omvärdering av tidigare förvärvade aktieposter
det maximala belopp som kan utgå på grund av överenskommelser om tilläggsköpeskillingar
Storleken av det förvärvade företagets intäkter som tagits med i koncernredovisningen efter förvärvet samt
en beskrivning av de faktorer som medfört att ett tidigare icke redovisat förvärvat underskottsavdrag åsatts ett värde i redovisningen.
De förändringar som föreslås i IAS 27 behandlar köp och försäljningar av aktier efter att förvärvaren fått ett bestämmande inflytande. Förändringarna är en konsekvens av att minoritetens andel numera redovisas som en del av det egna kapitalet. Innebörden är att en transaktion mellan majoritet och minoritet inte påverkar redovisningen på annat sätt än som en förskjutning mellan majoritet och minoritet inom det egna kapitalet. Transaktionerna ger alltså inte upphov till vinster eller förluster. En eventuell skillnad mellan minoritetens andel redovisas i stället som en ökning/minskning av majoritetens egna kapital.
Utkastet föreslås tillämpas generellt från och med 2007 men får tillämpas redan 2006.
IASB:s styrelsemöte i juni
En av de frågor som IASB diskuterade i juni gäller eliminering av skillnader mellan IAS 12, Inkomstskatter, och motsvarande amerikansk standard. Projektet ingår som en del i den ”short-term convergence” som IASB och FASB (Financial Accounting Standards Board) kommit överens om. En av de poster där det finns skilda regler är när ett företag redovisat förlust något av de senaste åren men ändå vill redovisa en uppskjuten skattefordran. IAS 12 föreskriver då att företaget måste ange övertygande skäl för varför det kommer att finnas skattepliktiga överskott i framtiden. I praktiken är detta svårt. En tolkning av IAS 12 (och även svenska RR 9) är att en redovisning av underskottsavdrag som tillgång bara får ske i undantagsfall, det vill säga när det går att identifiera faktorer som uppenbarligen pekar mot att avdraget kommer att kunna utnyttjas. Ett exempel skulle kunna vara när ett företag med lönsam verksamhet gjort en kapitalförlust.
Det är ganska vanligt att förlustföretag redovisar hela eller delar av sina underskottsavdrag som tillgång. Några exempel i de företag som jag tittat på under senare tid är:
Mandator som skriver att ”med anledning av den goda resultatutvecklingen och den bedömda framtida utvecklingen har den uppskjutna skattefordran ökats med 15 Mkr”
Duroc som skriver att ”styrelsen be dömer att koncernens framtida resultat kommer att vara tillräckliga för att kunna utnyttja befintliga underskottsavdrag” samt
Feelgood som skriver att ”styrelsen be dömer vid en försiktig värdering av företagets framtida resultatutveckling att de uppskjutna skattefordringarna motsvarar de underskottsavdrag som bolaget under den närmaste femårs perioden kan tillgodoräkna sig”
De här exemplen är typiska för vad företagen anger. Inte i något fall kan det som står uppfattas som ”övertygande”. Därför handlar en av de vanligaste anmärkningarna som riktas mot företag i samband med den genomgång som görs på uppdrag av Övervakningspanelen om just detta. Visserligen har inte panelen utdelat någon formell kritik mot den typ av kommentar som citerats ovan. Det skulle dock förvåna mig om den inte kommer i samband med genomgången av 2004 års redovisningar.
Regel för att förebygga missbruk
Det som skulle kunna ändra den bedömningen är ett preliminärt beslut av IASB. I deras diskussion konstaterades nämligen att problemet att formulera ”övertygande argument” finns inte bara bland svenska företag utan är internationellt. Visserligen fanns de som uppfattade den uppskjutna skattefordran som en så osäker tillgång att en bra motivering vore önskvärd. Majoritetens bedömning var dock att det handlade om en regel avsedd att förebygga missbruk. Därför togs beslutet att rekommendera att regeln tas bort med röstsiffrorna 9-5. Innebörden är att, kanske redan från och med 2006, företag kommer att kunna redovisa en uppskjuten skattefordran utan någon särskild motivering även i de fall de redovisat förluster under en följd av år.