Dags att reglera företrädesrätten till nya aktier i bolagsordningen!

Bolag med aktier av olika slag måste nu förbereda vårens bolagsstämma. Före halvårsskiftet 1996 måste det in en bestämmelse i bolagsordningen som reglerar företrädesrätten till nya aktier vid emissioner. Rolf Skog sammanfattar här lagens krav.

Fram till årsskiftet 1994/95 var alla svenska aktiebolag med stam- och preferensaktier skyldiga att i bolagsordningen ha en bestämmelse som reglerade företrädesrätten till nya aktier vid kontant- och fondemission. I aktiebolag med aktier av olika slag som skilde sig åt endast i något annat hänseende, exempelvis i fråga om röstvärdet, fick bestämmelser om företrädesrätten inte tas in i bolagsordningen. En annan sak är att PRV i praktiken godtog att bolagen också i dessa fall reglerade saken i bolagsordningen, om där föreskrevs att vid sådana emissioner bolaget skulle ge ut aktier av samtliga aktieslag i proportion till redan utgivna aktier och företrädesrätt gälla inom varje aktieslag. För denna praxis hade PRV visst stöd i lagens förarbeten.

Det har också sitt intresse att bolag med olika aktieslag, som inte alls reglerat företrädesrätten i bolagsordningen, med enstaka undantag synes ha genomfört företrädesrättsemissioner just på det sättet, dvs. genom att emittera aktier av alla aktieslag och med företrädesrätt inom varje aktieslag. Därigenom har aktieägarna i bolag med exempelvis röstvärdesskillnader mellan aktieslagen givits möjlighet att behålla inte bara sin kapital- utan också sin röstandel i bolaget.

Till följd av EG-anpassningen gäller fr.o.m. den 1 januari 1995 nya bestämmelser om rätten och skyldigheten att i bolagsordningen reglera företrädesrätten till nya aktier i samband med emissioner, se 3 kap. 1 § ABL. Bestämmelserna som går tillbaka på EG:s andra bolagsdirektiv blev omedelbart tillämpliga på nya aktiebolag. För bolag bildade innan de nya bestämmelserna trädde i kraft beviljades ett och ett halvt års övergångstid innan bolagsordningen skulle vara anpassad till lagens nya krav.

Senast den 1 juli 1996 skall alla bolag i vilka det skall finnas eller skall kunna ges ut aktier av olika slag, som skiljer sig åt i fråga om röstvärde eller rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i bolagsordningen reglera företrädesrätten till nya aktier vid dels kontantemission, dels fondemission. Det är en förutsättning för att sådana emissioner, som beslutas efter utgången av juni månad, skall kunna registreras av PRV.

Kontantemission

En bolagsordningsbestämmelse om aktieägarnas företrädesrätt vid kontantemission kan enligt lagrummet ifråga utformas på två sätt. Det ena sättet innebär att i bestämmelsen blott anges att alla aktieägare skall ha företrädesrätt till nya aktier i proportion till den andel av aktiekapitalet som deras aktieinnehav representerar. Det andra sättet innebär att i bestämmelsen också anges att ägare till aktier av visst aktieslag skall ha företrädesrätt till nya aktier av samma slag.

* Alternativ 1: ”Företrädesrätt till nya aktier i proportion till andel av aktiekapitalet”

Det förstnämnda alternativet – som med lagstiftarens terminologi kallas lika företrädesrätt – innebär alltså att i bolagsordningen föreskrivs att alla aktieägare skall ha företrädesrätt till nya aktier i proportion till den andel av aktiekapitalet som deras aktieinnehav representerar, utan någon angivelse om vilket eller vilka aktieslag, som ägarna har rätt att teckna om bolaget emitterar flera aktieslag. Det kan exempelvis handla om ett bolag med A- och B-aktier som genomför en nyemission av båda aktieslagen. (Betr. emission av endast ett aktieslag, se nedan)

Hur en sådan bestämmelse i praktiken skall tillämpas ger varken lagen eller dess förarbeten klart besked om. Med hänvisning till hittillsvarande svensk praxis skulle kunna hävdas att bestämmelsen medger att man vid en nyemission förfar på samma sätt som man hittills gjort i bolag där företrädesrätten inte alls reglerats i bolagsordningen, dvs. att varje aktieägare ges företrädesrätt inom sitt aktieslag.

Flera skäl talar emellertid emot ett sådant förfaringssätt. Den nya regleringen i 3 kap. 1 § har sin upprinnelse i EG:s bolagsdirektiv. Tolkning och tillämpning av lagrummet måste därför ske på ett direktivkonformt sätt. Vad det innebär kan endast EG-domstolen auktoritativt fastslå och frågan har aldrig prövats av domstolen. Det är med hänsyn till de aktuella direktivbestämmelsernas tillkomsthistoria och utformning emellertid långt ifrån uteslutet att EG-domstolen skulle komma fram till att ”företrädesrätt till nya aktier i proportion till andel av aktiekapitalet” innebär en rätt för samtliga ägare att teckna aktier av samtliga emitterade aktieslag.

Det är det dominerande synsättet i tysk rätt, från vilken EG-direktivet hämtat sin förebild och det är också det sätt på vilket rättsläget, efter EG-anpassningen, uppfattas i exempelvis Danmark.

Ett bolag med A- och B-aktier som vill vara garanterat möjligheten att vid nyemission av båda aktieslagen låta företrädesrätten gälla inom respektive aktieslag bör därför använda sig av den i lagbestämmelsen explicit anvisade vägen för detta, nämligen att i bolagsordningen ta in en bestämmelse om företrädesrätt i proportion till andel av aktiekapitalet, inom respektive aktieslag.

* Alternativ 2: ”Företrädesrätt till nya aktier i proportion till andel av aktiekapitalet, inom respektive aktieslag”

En bestämmelse om företrädesrätt inom respektive aktieslag – i lagen kallat olika företrädesrätt – skall innehålla två delar, nämligen primär och subsidiär företrädesrätt.

Den primära företrädesrätten handlar om vilka aktieägare som i första hand skall få teckna de nya aktierna. Bestämmelsen skall i denna del föreskriva att för det fall bolaget emitterar nya A- och B-aktier, så skall A-aktieägarna ha företrädesrätt till nya A-aktier och B-aktieägarna till nya B-aktier. Tänker vi oss ett aktiebolag i vilket det finns 10 miljoner A-aktier och 10 miljoner B-aktier, och bolaget avser att nyemittera 5 miljoner aktier av vardera aktieslaget, så skall en ägare, X, som innehar 10 procent av B-aktierna alltså erbjudas att teckna 500.000 av de nya B-aktierna.

Den subsidiära företrädesrätten handlar om vilka som skall få teckna nyemitterade aktier som inte tecknats med stöd av den primära företrädesrätten (fortsättningsvis kallade ”överblivna” aktier). Lagen upptar på den punkten en tvingande bestämmelse som ålägger bolaget att i bolagsordningen föreskriva att bolagets ”samtliga aktieägare” (i exemplet A- och B-aktieägarna) skall erbjudas att teckna de överblivna aktierna samt att, ”om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.”

Även när det gäller den subsidiära företrädesrätten inställer sig frågan om hur bestämmelsen skall tolkas och tillämpas. Handlar det om en företrädesrätt utan hänsyn till vilket aktieslag redan innehavda aktier hör eller handlar det om företrädesrätt inom varje aktieslag? Såväl EG-rätten som utländsk lagstiftning och doktrin talar här entydigt för den förstnämnda tolkningen. Tänker vi oss att hälften av A-aktierna och hälften av B-aktierna blir över i emissionen, skall en aktieägare, y, ges rätt att teckna så många aktier av respektive aktieslag som svarar mot hans andel av det sammanlagda antal aktier som innehas av dem som antagit erbjudandet att utnyttja sin subsidiära teckningsrätt. Antag åter att bolaget avser att nyemittera 5 miljoner aktier av vardera aktieslaget, men att bara 99 procent av dessa aktier tecknats med stöd av den primära företrädesrätten. Det finns alltså 50.000 överblivna aktier, varav lås oss säga hälften A- och hälften B-aktier. Endast två aktieägare, y och Z, vill nu utnyttja den subsidiära rätten. y äger 1.000 A- aktier och Z äger 1.000 B-aktier. Den subsidiära företrädesrätten kommer då att ge y och Z rätt att vardera teckna hälften av de överblivna aktierna av respektive aktieslag. y får teckna 12.500 A-aktier och 12.500 B-aktier och samma sak gäller för Z. Exemplet förutsätter att de aktieägare som erbjuds subsidiär företrädesrätt utnyttjar denna fullt ut. Skulle så inte vara fallet – y önskar exempelvis teckna endast 5.000 A- och 5.000 B-aktier – så får resterande del av y:s kvot tecknas av resterande ägare som vill utnyttja den subsidiära rätten, i detta fall Z.

I sista hand – om tidigare aktieinnehav inte ger avgörande utslag vid fördelningen mellan de subsidiärt berättigade – skall återstoden fördelas genom lottning.

Vad händer om en aktieägare själv inte utnyttjar den primära företrädesrätten utan säljer teckningsrätten? Förfaller då den subsidiära teckningsrätten? Nej, den subsidiära teckningsrätten följer med i försäljningen och tillhör den som tecknar med stöd av den primära företrädesrätten. Lagtexten kunde på denna punkt ha givits en klarare utformning.

Den primära och subsidiära teckningsrätten skall framgå av bolagsordningen, oberoende av att de följer av lagen. Lagtexten synes visserligen inte hindra att bolagsordningsbestämmelsen utformas som en ren hänvisning till lagrummet i fråga, men starka skäl talar för att i bolagsordningen i klartext tala om vad som gäller. För det första kan det, som skall framgå nedan, i vissa hänseenden vara lämpligt att förtydliga och precisera bolagsordningsbestämmelsen i förhållande till lagtexten. För det andra ligger det utan tvekan ett stort pedagogiskt värde i att explicit ange vad företrädesrätten innebär. Ett tredje skäl är helt enkelt att i bolagsordningen bör undvikas hänvisningar till lagrum, eftersom dessa med tiden kan komma att innehållsmässigt förändras.

Självfallet innebär inte en bolagsordningsbestämmelse om primär och subsidiär företrädesrätt – antingen den nu utformas som en hänvisning till lagtext eller skrivs ut i klartext – att stämman är förhindrad att genomföra en riktad emission till någon utanför aktieägarkretsen. Därvidlag är rättsläget oförändrat. Vad lagen kräver är, annorlunda uttryckt, att det av bolagsordningen framgår vilken företrädesrätt aktieägarna har till nya aktier, för det fall bolaget genomför en företrädesemission. För undvikande av missförstånd kan det även på den punkten finnas skäl att tala klartext i bolagsordningen och ange att bolagsordningsbestämmelsen inte innebär någon inskränkning i möjligheten att besluta om en ”riktad emission”

* Beslut att införa bestämmelser om primär och subsidiär företrädesrätt i bolagsordningen

Beslut om att införa de nya företrädesrättsbestämmelserna i bolagsordningen skall fattas av bolagsstämman. En viktig fråga är vilket majoritetskrav som därvid gäller för stämmans beslut. Frågan är inte särskilt reglerad i övergångsbestämmelserna, varför man här på sedvanligt sätt har att iaktta lagens bestämmelser om ändring av bolagsordningen. Huvudregeln är därvid att stämmans beslut är giltigt om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Skulle emellertid beslutet påverka redan utgiven akties rätt i bolaget krävs ytterligare kvalificerad majoritet.

De flesta bolag i vilka frågan om att införa de nya bestämmelserna i bolagsordningen aktualiseras torde befinna sig i det läget att det i bolaget finns aktier med olika röstvärden, utan någon bestämmelse om företrädesrätt i bolagsordningen. Med enstaka undantag har kontantemissioner i dessa bolag fram till i dag genomförts så att aktier av båda slag emitterats och rätt att teckna nya aktier förelegat inom respektive aktieslag. En sådan fördelning av de nya aktierna har också, som påpekats, haft visst stöd i lagens förarbeten. I utredningsförslaget till den nuvarande aktiebolagslagen sägs att ”om i ett (dylikt) bolag ingen bestämmelse om företrädesrätten finns i bolagsordningen, synes det mest befogat, och i vart fall ej stridande mot en riktigt uppfattad likställighetsprincip, att företrädesrätten fördelas på nämnda sätt”, se SOU 1971:15 s. 156. Lite tillspetsat skulle man kunna säga att dessa bolag sedan länge tillämpat principen med företrädesrätt inom varje aktieslag. Det talar för att ett beslut om införande av den nu aktuella bolagsordningsbestämmelsen, som i praktiken alltså bara lägger fast vad som redan anses gälla, bör kunna fattas enligt huvudregeln för bolagsordningsändring. Samma slutsats, men med ett delvis annat resonemang i botten, har Aktiebolagskommitténs ordförande, justitierådet Bo Svensson redovisat i Juridisk Tidskrift 1994–95 s. 881 (883).

* Kan ett emissionsbeslut utformas på ett sådant sätt att subsidiär företrädesrätt inte aktualiseras?

De nya bestämmelserna om företrädesrätt i samband med nyemissioner kan utan tvekan komma att bli både krångliga och tidsödande att tillämpa. Det gäller inte minst den subsidiära företrädesrätten. En ofta ställd fråga är om stämman kan utforma emissionsbeslutet på ett sådant sätt att den subsidiära företrädesrätten inte aktualiseras. Svaret är ja! Flera möjligheter står bolagen till buds.

En möjlighet är att stämman beslutar att de överblivna aktierna skall få tecknas av någon utanför aktieägarkretsen, exempelvis bolagets pensions- eller personalstiftelse eller en välgörande stiftelse. Det innebär en riktad emission av de aktier som inte tecknas med stöd av den primära företrädesrätten, vilket kräver att beslutet fattas med kvalificerad stämmomajoritet. Skulle erbjudandet riktas till företagets anställda kan även Leo-lagens bestämmelser bli tillämpliga.

En annan möjlighet är, att stämman beslutar emittera aktier till ett visst högsta belopp och att emissionen skall anses fulltecknad när teckning skett med stöd av primär företrädesrätt.

* Specialfallet med tre aktieslag

En problematik som tilldrog sig särskild uppmärksamhet under lagstiftningsarbetet var detta: I ett aktiebolag finns tre aktieslag, nämligen A-aktier med 10 röster per aktie, B-aktier med 1 röst per aktie och C-aktier med 1 röst per aktie och företrädesrätt till utdelning. A- och B-aktierna är alltså stamaktier, medan C-aktierna är preferensaktier. I bolagsordningen föreskrivs att bolaget vid nyemission mot kontanter skall emittera A- och B-aktier och att företrädesrätten till de nya aktierna skall utformas så att A-aktierna får tecknas av A-aktieägarna, medan B-aktierna får tecknas av B- och C-aktieägarna. Bolaget skall inte emittera ytterligare C-aktier.

En bolagsordningsbestämmelse av nu nämnt slag är inte förenlig med lagens nya utformning. Det är inte längre möjligt att i bolagsordningen ge ägare av aktier av ett visst slag företrädesrätt till aktier av ett annat slag. Den företrädesrätt som C-aktieägarna har till B-aktier måste tas bort. Om så inte sker, kan bolaget inte emittera ytterligare B-aktier (med företrädesrätt för B- och C-aktieägarna). Det slås uttryckligen fast i övergångsbestämmelserna punkten 9.

Bolagsordningen får nu i stället utformas exempelvis så att C-aktieägarna får företrädesrätt till nya C-aktier eller så att C-aktieägarna inte alls får någon företrädesrätt till nya aktier. I praktiken torde endast det förstnämnda alternativet kunna komma ifråga. Men med vilken majoritet skall beslut om en sådan bolagsordningsändring fattas? Inte heller på den punkten ges några särskilda övergångsbestämmelser. Beslutet påverkar redan utgiven akties rätt i bolaget och skall därför fattas i enlighet med de stränga majoritetskrav som uppställs i 9 kap. 15 §. Beslutet innebär i detta fall att A- och B-aktiernas ställning i bolaget försämras (C-aktierna ges företrädesrätt till nya preferensaktier), varför tredje stycket punkten 2 blir tillämpligt. Det innebär att det för ett giltigt beslut för det första krävs att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Vidare krävs att hälften av alla A-aktieägare och nio tiondelar av de på stämman företrädda A-aktierna samt hälften av alla B-aktieägare och nio tiondelar av de på stämman företrädda B-aktierna, samtycker till ändringen.

Det senare alternativet – att ta bort C-aktiernas företrädesrätt till B-aktier, utan att ge C-aktierna företrädesrätt till nya C-aktier – får nog anses vara en mer teoretisk än praktiskt framkomlig väg ur problemet. För att ett sådant beslut skulle bli giltigt krävs dels att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, dels att hälften av alla C-aktieägare och nio tiondelar av de på stämman företrädda C-aktierna samtycker till ändringen. Det är svårt att se vad C-aktieägarna, i vart fall kortsiktigt, skulle ha att vinna på att tillstyrka en sådan bolagsordningsändring. Skulle bolaget ändå besluta sig för att välja detta alternativ och skulle erforderlig stämmomajoritet inte uppnås, kan det enligt lagens förarbeten bli nödvändigt för övriga ägare att ”lösa” in aktier från C-aktieägare (prop. 1993/94:196 s. 111). Vad som därmed åsyftats torde nog närmast vara att övriga aktieägare helt enkelt köper så många C-aktier att de själva kan driva igenom beslutet.

* Specialfallet med emission av endast ett av flera redan existerande aktieslag

Normalt genomförs nyemissioner i bolag med flera aktieslag så att aktier av alla aktieslag emitteras, men undantagsvis förekommer emissioner av endast ett aktieslag. Exempel finns på stora börsnoterade bolag med A- och B-aktier, som vid ett visst tillfälle emitterat endast B-aktier. Företrädesrätt till teckning har då tillerkänts såväl A- som B-aktieägarna.

Huruvida det över huvud är möjligt att genomföra en emission av exempelvis bara B-aktier får i det enskilda fallet avgöras med beaktande av bl.a. generalklausulens krav på likabehandling av aktieägarna. Den problematiken lämnar jag i förevarande sammanhang därhän. Den fråga som här intresserar är vad den nya regleringen av företrädesrätten innebär för aktieägarnas företrädesrätt till B-aktierna. Kan även fortsättningsvis företrädesrätt anses gälla för såväl A- som B-aktieägare?

Svaret är inte obetingat ja. Har bolaget valt principen om företrädesrätt inom varje aktieslag och i enlighet med lagtexten föreskrivit att ”gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag”, så synes det med hänsyn till ordalydelsen ligga närmast till hands att endast B-aktieägarna har (primär) företrädesrätt till de nya B-aktierna. Vill bolaget vara garanterat möjligheten att emittera endast ett aktieslag med företrädesrätt för samtliga aktieägare bör därför i bolagsordningen tas in en särskild bestämmelse av innebörd att om endast ett aktieslag emitteras, så skall alla aktieägare ha företrädesrätt till dessa aktier i proportion till den andel av aktiekapitalet som deras aktieinnehav representerar.

Bolagsordningen kommer i så fall att innehålla dels en bestämmelse om företrädesrätt (primär och subsidiär) för det fall aktier av alla slag emitteras, dels en bestämmelse om företrädesrätt för det fall endast ett aktieslag emitteras. Det blir i realiteten en kombination av ovan nämnda alternativ 2 och alternativ 1. Jag kan inte se att lagen lägger något hinder i vägen för en sådan ordning och noterar att så gott som samtliga danska börsbolag med olika aktieslag använder sig av just den bolagsordningsmodellen.

* Kan bolagsstämman besluta att införa ett eller flera nya aktieslag?

En fråga som ibland ställs är om den nya lydelsen av företrädesrättsbestämmelsen hindrar bolagen att införa ett eller flera helt nya aktieslag. Svaret är nej! Bestämmelsen är enbart avsedd att klarlägga vilken inbördes rätt aktieägarna har till nya aktier. Den medför inte i sig någon skyldighet att emittera aktier av alla i bolagsordningen angivna slag och begränsar inte heller bolagens möjligheter att tillskapa helt nya aktieslag.

Den senare situationen kan exempelvis innebära att det i ett bolag med A- och B-aktier som skiljer sig åt endast i fråga om röstvärde, skall emitteras röststarka och röstsvaga preferensaktier, låt oss kalla dem C- och D-aktier. Då uppkommer frågan om hur dessa aktier skall fördelas mellan A- och B-aktieägarna. Skall såväl A- som B-aktieägare ha rätt till både C- och D-aktier?

Frågan bör enligt min mening avgöras med utgångspunkt i den bestämmelse som enligt vad jag förutsätter då redan finns i bolagsordningen om företrädesrätt till röststarka respektive röstsvaga aktier. A-aktieägarna har rätt att teckna nyemitterade röststarka aktier, medan B-aktieägarna har rätt att teckna nyemitterade röstsvaga aktier. Det talar för att A-aktieägarna ges rätt att teckna C-aktierna och B-aktieägarna rätt att teckna D-aktierna.

En annan sak är att bolagsstämman när den inför de nya aktieslagen C och D, även måste besluta hur företrädesrätten till senare emitterade C- och D-aktier skall se ut. Har man då en gång valt principen om företrädesrätt inom varje aktieslag, så måste samma ordning gälla för de nya aktieslagen. I sin ändrade lydelse kommer alltså bolagsordningen att föreskriva att det i bolaget skall finnas eller kunna ges ut A-, B, C- och D-aktier och att vid kontantemission företrädesrätt (primärt) skall gälla inom varje aktieslag. Därutöver skall förstås även den subsidiära företrädesrätten regleras.

Fondemission

Kravet på att i bolagsordningen reglera företrädesrätten till nya aktier gäller inte bara företrädesrätten vid kontantemission utan också den rätt aktieägarna skall ha till nya aktier som tillskapas genom en fondemission. Lagen lämnar också på den punkten utrymme för två principiellt olika modeller, nämligen att alla aktieägare ges rätt till fondaktier av samtliga emitterade aktier oberoende av aktieslag eller att ägare av aktier av visst slag ges rätt till fondaktier av samma slag som han redan innehar. I bolag med endast röstvärdesskillnader mellan aktieslagen torde endast det sistnämnda alternativet kunna komma ifråga.

Även inför en fondemission kan fråga uppkomma om bolaget kan emittera helt nya aktieslag, exempelvis på det sättet att nyssnämnda C- och D-aktier ges ut som fondaktier till A- respektive B-aktieägarna. Lagtexten (och förarbetena) har här utformats på ett sätt som visat sig ge upphov till viss tvekan. Om bolaget väljer den modell för att reglera rätten till fondaktier som skall ge ägare till aktier av visst slag rätt till fondaktier av samma slag, skall enligt lagtexten, i bestämmelsen föreskrivas ”att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare” och de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Det ligger utan tvekan nära till hands att läsa den citerade passusen på det sättet att ett bolag med A- och B-aktier inte skulle kunna ge ut fondaktier av annat slag än just A- och B-aktier. Så är emellertid inte avsett att vara fallet. Vad lagstiftaren haft i åtanke är att bolaget vid en fondemission inte skall kunna ge ut endast A- eller endast B-aktier, utan att i sådant fall aktier av båda slag skall emitteras. Bestämmelsen är däremot inte avsedd att förbjuda bolagen att ge ut helt nya aktieslag i en fondemission.

Konvertibla skuldebrev m.m.

Bolagsordningsbestämmelser om företrädesrätt till nya aktier vid kontantemission får betydelse även i de fall bolaget emitterar konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Enligt 5 kap. 2 § ABL skall nämligen aktieägarna ha företrädesrätt till skuldebreven ”såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt”.

Har bolaget valt principen om företrädesrätt inom varje aktieslag vid emission av aktier, så skall alltså den principen tillämpas även på skuldebreven. Finns det i bolaget A- och B-aktier och emitterar bolaget två slag av skuldebrev som kan konverteras till A- respektive B-aktier, så skall alltså A-aktieägarna ha (primär) företrädesrätt till ”A-skuldebrev” och B-aktieägarna till ”B-skuldebrev”.

Emitterar bolaget endast ett slags skuldebrev – i normalfallet med konverteringsrätt till B-aktier – så kan samtliga aktieägare ges företräde till dessa skuldebrev, om bolaget i bolagsordningen tagit in en kompletterande bestämmelse av ovan nämnt slag, som ger samtliga aktieägare företrädesrätt till nya aktier för det fall aktier av endast ett slag emitteras.

Ekon lic Rolf Skog är sekreterare i Aktiebolagskommittén. Han medverkade senast i Balans nr 12/95.