Dispens från budplikt (Eurovip)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 23 januari 2007 en framställning från CISL Gruppen AB.
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.
Eurovip Group AB (”Eurovip”), noterat på AktieTorget, är en marknadsledande aktör inom transaktionshantering och kundlojalitet. Bolaget utvecklar och säljer terminaler och kassaapplikationer som hanterar både betaltransaktioner och lojalitetstransaktioner i kombination med system för kundvård och kommunikation.
CISL Gruppen AB (”CISL”) utvecklar och säljer mjukvara för spel- och telecombolag liksom tjänster förknippade med dessa mjukvaror. Produkterna är helt universella och kan därmed erbjudas kunder oavsett deras geografiska hemvist.
CISL och Eurovip har enats om att Eurovip skall köpa tre dotterbolag av CISL. Dotterbolagen finns i Thailand, Spanien och England och bedriver verksamhet inom sektorn telecom. Genom förvärvet får Eurovip tillgång till både kvalificerade utvecklingsteam och etablerade marknadskanaler. Verksamheterna inom Eurovip och sektorn telecom är relativt närliggande vilket innebär ett flertal synergieffekter som kan ge betydande potential både för den nuvarande verksamheten i Eurovip och för den verksamhet som tillförs.
Parterna har enats om att köpeskillingen skall bestå av 400 miljoner nyemitterade aktier i Eurovip. Eurovip har idag 210,7 miljoner aktier, fördelade på 18,8 miljoner A-aktier och 191,9 miljoner B-aktier. CISL kommer efter transaktionen att inneha aktier representerande 65 procent av kapitalet och 51 procent av rösterna i Eurovip.
Köpeskillingens storlek är helt baserad på värderingen av de verksamheter som tillfördes Eurovip. Befintlig orderstock och tillkommande ordrar i telecombolagen motiverar ensamt det pris som betalts. Köpeskillingens art var den enda tillgängliga då Eurovip inte har likvida medel i den storleksordning som skulle krävas. Eurovip gjorde bedömningen att det inte fanns tid eller möjlighet att genomföra en företrädesemission för att få de likvida medel som krävdes.
CISL har för avsikt att inom 24 månader minska sitt innehav för att nå under 30 procent av kapitalet i Eurovip. Likviditeten i Eurovip-aktien är i dag sådan att en försäljning av större poster över börsen inte är realistisk i ett kortare perspektiv. Målsättningen kommer att vara att sprida aktierna både till s.k. institutionella placerare och till allmänheten för att hjälpa till att få likviditet i aktien.
I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställer CISL om undantag från bestämmelserna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Överväganden
I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från bestämmelserna i 3 kap. En sådan ansökan kan göras av en aktieägare i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 4 och 5 §§ förordningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2006:4).
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
I det nu aktuella fallet kommer CISL genom deltagande i den planerade apportemissionen i Eurovip att uppnå ett aktieinnehav representerande mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. CISL är därmed enligt 1 § första stycket 2 skyldigt att inom fyra veckor lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I kommentaren till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som antingen utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och om detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Se prop. 2005/06:140 s. 112.
Enligt nämndens mening finns i det nu aktuella fallet förutsättningar att bevilja undantag från budplikten, om CISL inom viss tid minskar sitt innehav så att det representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Eurovip. Några skäl som talar emot ett sådant undantag finns inte.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger CISL Gruppen AB undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma vid deltagande i den i framställningen beskrivna apportemissionen i Eurovip Group AB. Undantaget förenas med villkoret att CISL Gruppen AB inom 24 månader från förvärvet minskar sitt aktieinnehav så att det representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Om så inte sker uppkommer vid den tidpunkten budplikt.