Undantag från budplikt (Pavl Lautrup – Betting Promotion)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 2 februari 2006 en framställning från Setterwalls Advokatbyrå på uppdrag av Pavl Lautrup.
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.
Aktierna i Betting Promotion Sweden AB (”Bolaget”), tidigare INAC AB (publ), är noterade på Nordic Growth Market NGM. Vid extra bolagsstämma den 2 december 2005 beslutade Bolaget att genom en riktad apportemission mot utgivande av 193.840.629 aktier förvärva samtliga aktier i Permac Ltd – ett Cypernbaserat företag inom den internationella spelbranschen. Förvärvet anges ha utgjort led i en offentligt kommunicerad strävan från Bolagets sida att efter avveckling av tidigare verksamhet hitta en ny verksamhet och därigenom utgöra led i en rekonstruktion av Bolaget. Efter emissionen uppgår antalet aktier i Bolaget till 199.835.700.
Huvudägare i Permac Ltd före genomförande av ovan beskriven transaktion var Bolagets nuvarande styrelseledamot Pavl Lautrup genom det av honom kontrollerade bolaget Key Quest Ltd (Cypern) (”Lautrup”). Efter genomförande av emissionen kom Lautrup därigenom att kontrollera totalt 99.798.460 aktier i Bolaget, eller motsvarande 49,94 procent av det totala antalet aktier.
I framställningen anges att Lautrup har för avsikt att inom en 24 månadersperiod minska sitt innehav till under 30 procent.
Mot bakgrund av ovanstående hemställer Lautrup att Aktiemarknadsnämnden medger dispens från reglerna om budplikt.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés (NBK) regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder enligt punkten III.1 i reglernas nuvarande lydelse när någon genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger trettio procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 möjlighet att meddela undantag från NBK-reglernas bestämmelser. I kommentaren till punkt III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag från budplikt bl.a. anförts att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom. Aktiemarknadsnämnden har i dessa fall enligt kommentaren att genom en helhetsbedömning pröva om en dispens ligger i aktieägarkollektivets intresse och detta intresse kan anses väga tyngre än den möjlighet för aktieägare att lämna bolaget som budplikten innebär. Här liksom i övriga undantagssituationer kan Aktiemarknadsnämnden förena sitt beslut med villkor.
Undantag har av Aktiemarknadsnämnden tidigare meddelats i liknande situationer. I det nu aktuella fallet måste en dispens ligga i aktieägarkollektivets intresse. Några skäl som talar mot att medge undantag från budplikten kan inte anses föreligga.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger Lautrup undantag från den budplikt som uppkommit till följd av att Lautrup på det sätt som beskrivs i framställningen genom apportemission har ökat sin andel av rösterna i Betting Promotion Sweden till ca 50 procent. Undantaget förenas med det villkoret att Lautrup inom högst 24 månader från dagen för detta beslut nedbringar sin andel av röstetalet i Betting Promotion Sweden till mindre än 30 procent.