Fråga om dispens från budplikt (Skanditek Industriförvaltning AB)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 9 oktober 2001 en framställning från Skanditek Industriförvaltning AB (publ).
Bakgrund
Beträffande bakgrunden till framställningen lämnas följande redogörelse, som i allt väsentligt är hämtad ur framställningen till nämnden.
Skanditek Industriförvaltning AB (publ) (” Skanditek”) är noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Skanditek har ett helägt dotterbolag, Vellinge Electronics Holding AB (”Vellinge Electronics”). Vellinge Electronicskoncernen omsätter ca 500 MSEK på årsbasis och har drygt 250 anställda.
Skanditek avser att överlåta samtliga aktier i Vellinge Electronics till PartnerTech AB (publ), som är noterat på Stockholmsbörsens O-lista (Attract-40 segmentet), genom en apportemission i PartnerTech. Vederlaget är avsett att vara 2.900.000 nyemitterade aktier i PartnerTech. Affären motiveras av att den skapar industriella synergier i elektronikunderleverantörsbranschen, något som betraktas som ett viktigt steg i en konsolidering påkallad av den annalkande lågkonjunkturen.
Skanditek äger redan för närvarande 1.992.600 aktier i PartnerTech vilket motsvarar 24,27 % av såväl kapital som röster. PartnerTech har idag 8.208.414 aktier utestående. Efter apportemissionen skulle Skanditeks ägarandel uppgå till 4.892.600 aktier motsvarande 44,04 % av kapital och röster.
PartnerTech har emellertid tidigare i år förvärvat en annan företagskoncern. Under hösten kommer det falla ut en tilläggsköpeskilling som PartnerTech för närvarande bedömer komma uppgå till totalt 487.586 aktier. Efter denna utspädning kommer Skanditek att inneha en andel i PartnerTech motsvarande 42,19 % av kapital och röster.
Skanditek kommer således genom apportemissionen att inneha över 40 % av rösterna i PartnerTech. Skanditek avser inte att lägga ett bud på PartnerTech utan hemställer att företaget skall medges ett undantag från budplikten.
Överväganden
I Näringslivets Börskommittés rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv finns bestämmelser om budplikt. Budplikt inträder när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med närstående som avses i rekommendationens punkt II.11 a–c, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger 40 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har enligt punkt I.2 av rekommendationen tillagts befogenhet att meddela undantag från rekommendationens bestämmelser. I kommentaren till denna punkt har förutsatts att skäl för att bevilja undantag från budplikten normalt föreligger bl.a. i det fallet att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom.
Detta dispensskäl är för handen i förevarande fall. Några skäl som talar emot att medge undantag från budplikten har inte framkommit.
Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger Skanditek Industriförvaltning AB (publ) undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom att Skanditek efter den i framställningen beskrivna apportemission i PartnerTech AB (publ) kommer att inneha aktier representerande mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i sistnämnda bolag.