Fråga om det stred mot god sed på aktiemarknaden att vid nyemission ge ägare av varje påbörjat 100-tal aktier rätt att teckna 100 nya aktier (Fermenta)
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 17 september 1993 en framställning från Fermenta AB.
Bakgrund
Fermenta AB har ca 125.000 aktieägare. Många av dessa äger få aktier. Antalet aktieägare med färre än 100 aktier är ca 18.000, 37.000 aktieägare äger färre än 200 aktier och 25.000 aktieägare äger 200–500 aktier.
Aktiernas nominella värde är 0,10 kr per aktie.
Bolaget uppger att dess årliga ”aktieägarkostnad” uppgår till drygt 50 kr per aktieägare och att detta belopp överstiger värdet på många aktieägares innehav.
Enligt framställningen överväger Fermenta att genomföra en nyemission med företrädesrätt för de nuvarande aktieägarna. Varje aktie skulle därvid ge rätt att teckna en ny aktie och teckningskursen skulle vara 1 kr.
Även om bolagets kostnader per teckningsärende genom olika åtgärder kan nedbringas, visar beräkningar att bolaget riskerar att göra en förlust på ett stort antal aktietecknare och att överskotten från övriga tecknare med små aktieinnehav knappast kommer att ge tillräcklig avkastning för att inom rimlig tid betala emissionskostnaderna för dessa aktietecknare.
Mot den angivna bakgrunden önskar bolaget erhålla aktiemarknadsnämndens uttalande huruvida det är förenligt med god sed på aktiemarknaden att låta aktieägarna teckna 100 nya aktier för varje påbörjat 100-tal gamla aktier. Aktieägare med 1–100 aktier skulle alltså ha rätt att teckna jämnt 100 nya aktier, ägare med 101–200 aktier skulle äga teckna jämnt 200 aktier osv.
Den beskrivna justeringen av emissionsvillkoren skulle enligt bolaget betyda att antalet teckningsrätter blir 3,2 miljoner fler än vid en ren emission 1:1. Om börskursen på Fermentas aktier antages vara 2:50 kr skulle teckningsrätternas matematiska värde bli 75 öre. Det sammanlagda värdet av de extra teckningsrätterna skulle därmed bli 2,4 miljoner kr, vilket motsvarar knappt ett öre per nuvarande Fermenta-aktie. Värdet för de enskilda aktieägarna skulle i genomsnitt uppgå till ca 40 kr och högst till 74 kr.
Överväganden
De beskrivna emissionsvillkoren innebär en olika behandling av aktieägarna. Alla kommer visserligen i åtnjutande av företrädesrätten men alla som inte äger ett jämnt 100-tal aktier skulle komma att gynnas.
Med hänsyn till de av bolaget åberopade särskilda omständigheterna kan de angivna villkoren enligt Aktiemarknadsnämndens mening inte anses strida mot god sed på aktiemarknaden. Nämnden utgår därvid från att börskursen, när emissionen beslutas, inte är väsentligt högre än i de av bolaget gjorda beräkningarna.