Spotlights regelverk

Kommentar

Exempelvis kan kassaflödesberäkningar, redogörelse över planerade och tillgängliga medel för Bolagets finansiering, beskrivningar av den planerade verksamheten och investeringar samt välgrundade bedömningar av Bolagets framtida möjligheter ge tillräckligt underlag. Det är viktigt att grunderna för Bolagets egna bedömningar framgår tydligt. Om möjligt bör det framgå när Bolaget räknar med att gå med vinst samt hur Bolaget avser att finansiera sin verksamhet fram till dess.

Finansiering genom avtal om löpande finansiering kan inte beaktas när Bolaget ska beskriva hur det planerar att finansiera verksamheten de närmaste tolv månaderna efter första dag för handel. För SPAC gäller att Bolaget i stället ska kunna beskriva hur det planerar att finansiera verksamheten under hela den tidsperiod som Bolaget är en SPAC, maximalt 36 månader. Mot bakgrund av detta är det således inte möjligt för Bolaget att i memorandumet/prospektet ange perioden som SPAC som ett fast antal månader med en option att förlänga tiden som SPAC med ytterligare ett antal månader.

En SPAC ska exempelvis presentera en likviditetsbudget för Marknadsplatsen i den initiala noteringsprocessen. Bolaget ska kunna lämna en redogörelse av bland annat personal-, noteringskostnader och kostnader för det tilltänkta förvärvet.

Kommentar

Aktieboken måste kunna hanteras elektroniskt för att möjliggöra överlåtelse av Aktierna på ett sätt som godtas av Marknadsplatsen.

Kommentar

Att Aktierna är fritt överlåtbara är en förutsättning för upptagande till handel och bolagsordningen måste därför vara utformad i enlighet med detta krav. Det innebär till exempel att hembudsklausuler i bolagsordningen inte får förekomma.

Kommentar

Det finns inget krav på att alla aktieserier måste noteras.

Om Bolaget avser att notera flera aktieserier (t.ex. A- och B-aktier) ska ansökan avse samtliga aktier i serierna.

Aktier som emitteras vid senare emissioner anses noterade när de har registrerats hos Bolagsverket.

Kommentar

För att säkerställa en korrekt prisbildning krävs att det finns tillräckligt med köp- och säljintresse för aktierna. Därför krävs att det finns en tillräcklig andel aktier i allmän ägo och ett tillräckligt antal aktieägare.

Kommentar

Antalet aktieägare ska som utgångspunkt uppgå till minst 100 med ett innehav om minst 2.000 SEK vardera (efter aktiespridning eller nyemission i samband med noteringen). Ett bolag med väsentligt fler aktieägare med ett mindre innehav per person kan i vissa fall godkännas. Ett lägre antal aktieägare kan i vissa fall accepteras om Bolaget anlitar en likviditetsgarant.

Kommentar

Detta noteringskrav gäller endast vid tidpunkten för notering. Finns det särskilda skäl kan undantag medges.

Kommentar

Ett bolag med annan hemvist än Sverige kan upprätta historisk finansiell information i enlighet med den lagstiftning som gäller i bolagets hemland om denna godtas av Marknadsplatsen.

Kommentar

Prövningen syftar till att säkerställa att Bolaget, dess ledande befattningshavare, styrelse och större aktieägare uppfyller aktiemarknadens krav på sundhet.

Kommentar

Styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning. Som utgångspunkt ska större delen av Bolagets ledning och styrelse ha varit på plats under åtminstone ett kvartal vid Marknadsplatsens beslut om notering. I det fall det noterade bolaget är en SPAC ska Bolagets ledning och styrelse ha varit på plats från det att en noteringsprocess inleds. I det fall Bolaget är en SPAC kan Marknadsplatsen godta att verkställande direktör samt ledningen inte är anställd av Bolaget, under förutsättning att Bolaget har säkerställt att ledningen besitter tillräcklig kompetens och erfarenhet för att leda ett noterat företag.

Det är viktigt att styrelsen och ledningen kan Bolagets verksamhet samt har kunskap om hur Bolaget har organiserat exempelvis sin interna rapportering, den interna kontrollen, investerarrelationer och processen för offentliggörande av finansiella rapporter och insiderinformation till aktiemarknaden. I detta inbegrips kapacitet för informationsgivning och en fungerande ekonomifunktion enligt avsnitt 2.15.

Det är även viktigt att Bolagets styrelse och ledning har kunskap om aktiemarknadens regelverk. Detta gäller i synnerhet de regler som har speciell betydelse för Bolaget och dess notering.

Som utgångspunkt är det obligatoriskt för åtminstone Bolagets VD och styrelseordförande att genomgå Marknadsplatsens bolagsutbildning. Även andra ledande befattningshavare som arbetar med Bolagets informationsgivning bör genomgå bolagsutbildningen, såväl inför Bolagets notering som vid personalförändringar under eller efter noteringen.

Kommentar

För att bedöma om en styrelseledamot är oberoende ska en samlad bedömning göras av samtliga omständigheter som kan ge anledning att ifrågasätta ledamotens oberoende:

1. om ledamoten är beroende av Bolagets större aktieägare,

2. om ledamoten är verkställande direktör i Bolaget eller ett närstående företag,

3. om ledamoten är anställd i Bolaget eller ett närstående företag,

4. om ledamoten erhåller icke obetydlig ersättning för råd eller tjänster utöver styrelseuppdraget från Bolaget eller ett närstående företag eller från någon person i bolagsledningen, styrelsearvode är inte inkluderat,

5. om ledamoten deltagit i revisionen av Bolaget eller på annat sätt varit verksam hos Bolagets nuvarande eller tidigare revisor,

6. om ledamoten tillhör företagsledningen i annat företag om en styrelseledamot i detta företag tillhör bolagsledningen i Bolaget, eller

7. om ledamoten står i ett nära släkt- eller familjeförhållande till person i bolagsledningen eller någon annan person som nämns i ovanstående avsnitt, om denna persons direkta eller indirekta mellanhavanden med Bolaget har sådan omfattning och betydelse att de motiverar att styrelseledamoten inte ska anses oberoende.

Kommentar

Ett bolag kan anses vara olämpligt för notering vid Marknadsplatsen om det har en ledande befattningshavare, styrelseledamot eller större aktieägare som varit dömd för brott, speciellt om det gäller marknadsmissbruk och/eller ekonomiska brott eller varit med om ett flertal konkurser.

Kommentar

Kravet är inte uppfyllt om Bolaget endast har en godkänd revisor.

Kommentar

Bolaget ska ha en tillfredsställande organisation som möjliggör snabb spridning av information till aktiemarknaden. Som utgångspunkt ska organisation, rutiner och processer för informationsgivning vara på plats och fungerat under åtminstone ett kvartal vid Marknadsplatsens beslut om notering.

Delar av funktionen för informationsgivning och ekonomi kan upprätthållas av konsulter. Ansvaret för informationsgivningen och en fungerande ekonomifunktion är dock alltid Bolagets.

Om Bolaget tidigare har varit ett dotterbolag till ett redan noterat bolag eller en del av dess verksamhet, ska Bolaget i god tid innan noteringen ha en egen organisation som säkerställer dess kapacitet för informationsgivning.

Kommentar

Vid prospektskyldighet ska ett prospekt vara granskat och godkänt av behörig myndighet, vanligen Finansinspektionen. Marknadsplatsen kommer att granska prospektet utifrån Marknadsplatsen krav. I de fall Bolaget har sin legala hemvist i ett annat land än Sverige, men inom EES, ska Bolaget lämna prospektet till Marknadsplatsen tillsammans med ett intyg om att prospektet godkänts av den behöriga myndigheten i Bolagets hemland. Om prospektet inte är skrivet på svenska eller engelska ska Bolaget se till att prospektet i sin helhet översätts till svenska eller engelska innan offentliggörandet. Detta ska, i förekommande fall, ange undantag som har beviljats från kraven i prospektförordningen.

För att möjliggöra Marknadsplatsens granskning ska noteringsmemorandumet, eller prospektet, med ifylld avprickningslista vara Marknadsplatsen tillhanda i god tid före planerad dag för Marknadsplatsens beslut om notering.

Bolagsnamn

i.

En SPAC ska ha ordet ”SPAC” med i Bolagets firmanamn.

Bruttointäkter från emission vid notering

ii.

Då syftet med en SPAC som bolagsform är att genomföra ett eller flera förvärv, inom den i 2.17 iii utsatta tidsperioden, ska minst 90 procent av intäkterna från den initiala kapitalanskaffningen efter emissionskostnader räknats bort och av all annan eventuell senare försäljning av Bolagets värdepapper deponeras på ett spärrat bankkonto (”Deponeringskontot”) hos ett av Marknadsplatsen godkänt finansiellt institut, bank eller advokatbyrå.

Rörelseförvärv

iii.

Inom 36 månader från dagen för upptagande till handel, eller den kortare period som Bolaget anger i sitt prospekt, måste Bolaget genomföra ett eller flera rörelseförvärv. Förvärvet eller förvärven ska ha ett sammanlagt marknadsvärde om minst 80 procent av värdet på Deponeringskontot (exklusive eventuella uppläggningsavgifter och uppskjutna skatter som ska betalas på intäkterna som tjänats in på Deponeringskontot) vid tidpunkten då avtalet om det tilltänkta rörelseförvärvet ingicks. Marknadsplatsen kan medge dispens för förvärv understigande tröskelvärdet (80 procent) i enskilda fall.

iv.

Till dess att Bolaget har uppfyllt villkoret i 2.17 iii måste varje rörelseförvärv godkännas av en majoritet av styrelseledamöterna som är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning.

v.

Till dess att Bolaget har uppfyllt villkoren i 2.17 iii måste varje rörelseförvärv godkännas av minst en majoritet av de aktier som röstar på den bolagsstämma där rörelseförvärvet behandlas. För det fall Bolaget avser genomföra flera förvärv som gemensamt uppgår till minst tröskelvärdet bör Bolaget om möjligt ta upp förvärven till beslut på en gemensam bolagsstämma.

vi.

Till underlag för en bolagsstämmas godkännande av ett förvärv ska styrelsen inhämta ett värderingsutlåtande från oberoende expertis.

vii.

Till dess att Bolaget har uppfyllt villkoret i 2.17 iii, måste det så snart som möjligt underrätta Marknadsplatsen om varje föreslaget rörelseförvärv innan förvärvet offentliggörs till marknaden. Efter varje slutfört förvärv måste den nya bolagskombinationen (”Bolagskombinationen”) uppfylla noteringskraven. Om Bolaget inte uppfyller noteringskraven efter föreslaget rörelseförvärv eller inte uppfyller ett av kraven ovan, kan Marknadsplatsen besluta att avnotera Bolaget.

Rätt till särskild exit

viii.

Tills Bolaget har uppfyllt villkoret i 2.17 iii, måste Bolaget säkerställa minst en möjlighet för aktieägarna att avveckla sitt innehav genom ett särskilt exit-förfarande. Rätt att begära särskild exit har endast den aktieägare som i fråga om beslut om rörelseförvärv enligt 2.17 iii och v röstat emot förslaget. Vid beslut om flera förvärv ska aktieägaren i stället ha röstat emot en majoritet av förslagen sett till rörelseförvärvens procentuella storlek av de totala förvärven.

ix.

Villkoren för det särskilda exit-förfarandet ska beskrivas tydligt i prospektet. Begäran om särskild exit ska ha inkommit till Bolaget inom den tidsfrist som Bolaget föreskrivit i prospektet.

x.

Rätten till särskild exit gäller inte i förhållande till:

1. Bolaget styrelsemedlemmar.

2. Bolagets ledning.

3. Bolagets grundare.

4. En make eller sambo till någon person som avses i punkterna a–c ovan.

5. En person som någon person som avses i punkterna a–c ovan har vårdnad om.

6. En juridisk person över vilken varje person som avses i punkterna a–e ovan, ensam eller tillsammans med någon annan person som nämns däri, utövar ett bestämmande inflytande.

xi.

I kallelsen till bolagsstämman ska det anges att aktieägarna har sådan rätt till särskild exit.

Kommentar

En SPAC ska ha ordet ”SPAC” med i Bolagets firmanamn fram till och med den tidpunkt då Bolaget genomgått slutligt förvärv av målbolag, vilket endast får ske efter godkänd noteringsprövning.

Bolaget ska löpande hålla Marknadsplatsen uppdaterad om planerade förvärvsprocesser samt inhämta ett preliminärt förhandsbesked från Marknadsplatsen avseende varje tilltänkt, och av styrelsen godkänt, rörelseförvärv innan frågan får hänskjutas till bolagsstämman för beslut. Det preliminära beskedet innebär inte en garanti för att den nya bolagskombinationen kommer att godkännas vid en efterföljande noteringsprövning.

Som utgångspunkt kommer Marknadsplatsen att godkänna att medel som en SPAC ska deponera placeras hos svensk eller utländsk bank, finansiellt institut inom EU/EES eller advokatbyrå som innehar erforderliga tillstånd och rutiner.

Marknadsplatsen förbehåller sig rätten att neka ett förslag till depositarie för det fall Marknadsplatsen bedömer att depositarien är olämplig för ändamålet.

Rätt att begära särskild exit har endast den aktieägare som i fråga om beslut om rörelseförvärv enligt 2.17 iii och v röstat emot förslaget. Vid beslut om flera förvärv ska aktieägaren i stället ha röstat emot en majoritet av förslagen sett till rörelseförvärvens procentuella storlek av de totala förvärven.

Kommentar

Marknadsplatsen kan kräva att Bolaget offentliggör kompletterande information, om Marknadsplatsen anser att sådan information är viktig och av intresse för aktiemarknaden. Kompletterande information kan exempelvis vara skillnader i lagstiftning, skatteregler eller redovisningsprinciper för bolag registrerade i annat land än Sverige.

Kommentar

Om marknaden har tillgång till tillräcklig information för att kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om Bolaget och Aktierna kan undantag medges från kravet att offentliggöra ett noteringsmemorandum.

Kommentar

Regelverkets syfte är att skapa förutsättningar för en ändamålsenlig handel, säkerställa att Bolaget har de resurser som krävs för att kunna förse aktiemarknaden med korrekt information samt att upprätthålla allmänhetens förtroende för Bolaget, Marknadsplatsen och aktiemarknaden. Dessa syften anses normalt vara uppfyllda om Bolaget uppfyller alla noteringskrav. Marknadsplatsen kan godkänna en noteringsansökan även om inte varje noteringskrav är uppfyllt om den sammanvägda bedömningen visar att Bolaget och Aktierna uppfyller ovan nämnda syften på ett tillräckligt sätt.

Kommentar

I undantagsfall kan det förekomma att ett bolag som ansöker om notering bedöms vara olämpligt för notering trots att bolaget uppfyller alla noteringskrav. Detta kan vara fallet om noteringen bedöms allvarligt kunna skada förtroendet för Marknadsplatsen och/eller aktiemarknaden.

Kommentar

Syftet med noteringsprövningen är att säkerställa att aktiemarknaden har tillgång till korrekt, relevant, fullständig och tydlig information om Bolaget samt att Bolaget fortsatt uppfyller Marknadsplatsens noteringskrav. Detta krävs för att marknaden ska kunna göra en välgrundad bedömning av Bolagets värde och förutsättningar efter förändringen. Vid omvända förvärv eller vid genomgripande förändringar av Bolaget bör Marknadsplatsen kontaktas i förhand så att frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så skyndsamt som möjligt.

Ett omvänt förvärv innebär exempelvis att ett noterat bolag förvärvar ett onoterat bolag och betalar med egna aktier samt att det onoterade bolagets verksamhet och ledning tar över eller utgör en stor del av verksamheten i det nya bolaget. I praktiken förvärvar det onoterade bolaget det noterade bolaget.

Utvärdering av om det är fråga om en genomgripande förändring så att Bolaget kan framstå som ett nytt bolag görs av Marknadsplatsen på en övergripande nivå. Förändringar inom nedan beskrivna områden kan vara tecken på att det är fråga om en genomgripande förändring av Bolaget eller dess verksamhet:

• Befintlig verksamhet delas ut eller säljs samtidigt som ny verksamhet köps eller apporteras in.

• Genomgripande förändring av ägarstrukturen.

• Förvärvad omsättning och tillgångar vida överstiger befintlig omsättning och tillgångar.

• Förvärv av verksamhet som har en annan karaktär än den befintliga verksamheten (t.ex. annat verksamhetsområde, annat geografiskt fokusområde, annan riskprofil).

• Marknadsvärdet på de köpta tillgångarna överstiger marknadsvärdet på Bolaget.

• Flera ledande befattningshavare och/eller styrelseledamöter avgår samtidigt.

• Bolaget genomgår finansiell rekonstruktion.

Efter ett omvänt förvärv eller en genomgripande förändring av verksamheten, organisationen eller ägarstrukturen anser Marknadsplatsen att Bolaget är ett nytt bolag, vilket innebär att Bolaget måste:

1. betala en noteringsavgift,

2. genomgå en noteringsprövning, och

3. offentliggöra ett noteringsmemorandum.

Skyldigheterna att offentliggöra information om genomgripande förändringar i Bolagets verksamhet framgår av avsnitt 4.22 i Regelverket.

Marknadsplatsen kommer att placera Aktierna på observationslistan. Aktierna flyttas från observationslistan när noteringsprövningen har slutförts och Bolaget har godkänts av Marknadsplatsen. Om Bolaget inte anses uppfylla noteringskraven eller om den nya noteringsprövningen inte kan genomföras inom sex månader kan Marknadsplatsen i enlighet med avsnitt 6.4 besluta om att avnotera Bolaget.

Vid planerade genomgripande förändringar bör Marknadsplatsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Bolagets fortsatta notering kan hanteras så smidigt som möjligt.

För de fall Bolaget genomför en förändring, som av Marknadsplatsen inte är att betrakta som en genomgripande förändring i bolagets verksamhet, kan Marknadsplatsen kräva att Bolaget publicerar omfattande information rörande förändringen.

Kommentar

Bolaget ska på Marknadsplatsens uppmaning offentliggöra kompletterande information om Marknadsplatsen bedömer att kompletterande information är viktig och väsentlig för investerarna och marknaden.

Kommentar

Information ska alltid offentliggöras genom en nyhetsdistributör innan annan spridning sker. Exempelvis ska information offentliggöras i pressmeddelande genom nyhetsdistributör innan information offentliggörs på hemsidor, sociala medier, analyser och andra liknande platser.

Kommentar

Bolaget ska välja ett huvudspråk för den information som ska offentliggöras. Huvudspråket ska vara svenska eller engelska.

Om Bolaget beslutar att byta språk för offentliggörande av information ska Bolaget informera marknaden om detta i god tid innan ändringen sker. Efter att Bolaget ändrat språk för offentliggörande ska all kommande regulatorisk informationsgivning ske på detta språk.

Bolaget har alltid möjlighet att offentliggöra nyheter på flera språk. Exempelvis kan ett danskt bolag jämte huvudspråket, alltid offentliggöra nyheter även på danska. Om Bolaget offentliggör nyheter på flera språk ska det anges i pressmeddelandet om det rör sig om en översättning från huvudspråket.

Det finns olika nyhetsdistributörer som Bolaget kan använda. I Marknadsplatsens noteringspaket ingår Cisions pressmeddelandetjänst och den måste Bolaget använda, oavsett ifall Bolaget även väljer att använda andra tjänster.

Kommentar

Den information som Bolaget offentliggör måste spegla Bolagets verkliga förhållanden och får inte vara missvisande eller på annat sätt felaktig. Bolagets information till marknaden måste vara objektiv, saklig, baserad på fakta och delge både positiva och negativa aspekter på ett balanserat sätt.

Även utelämnad information kan innebära att Bolagets informationsgivning blir felaktig och missvisande.

Kommentar

Händelser eller omständigheter som medför att tidigare offentliggjord information blir felaktig eller missvisande ska offentliggöras. Det betyder t.ex. att uttalanden om framtiden, t.ex. potentiella samarbeten eller affärer, alltid måste följas upp oavsett utfallet. Ändringar eller omständigheter som utgör insiderinformation kan inte bedömas som mindre eller oväsentlig.

I en rättelse av ett pressmeddelande ska det tydligt framgå i rubriken att det är en rättelse, det ska även i ingressen förklaras vad som är rättat från den tidigare lämnade informationen.

Bolag som har lämnat egen prognos eller framåtblickande uttalanden ska, i enlighet med vad som framgår av avsnitt 4.9, så snart som möjligt offentliggöra en justering om förutsättningarna ändrats och utfallet i inte oväsentlig grad kan beräknas avvika från den tidigare lämnade prognosen.

För att minska risken för missuppfattningar ska det framgå i pressmeddelandet att en förändring skett i förhållande till den ursprungliga informationen och vad som har korrigerats.

När det gäller mindre ändringar av information i en finansiell rapport är det normalt inte nödvändigt att skicka ut hela rapporten en gång till, i korrigerat skick, utan det är tillräckligt att kommentera ändringen genom ett pressmeddelande till marknaden. Med mindre ändringar i de finansiella rapporterna avses redaktionella ändringar eller ändringar som inte har resultatpåverkan. Ändringar som beror på justeringar i redovisningen eller felräkningar kan inte bedömas som mindre ändringar. Exempelvis kan det inträffa att rapportens siffror baserats på vissa antaganden som senare visar sig felaktiga, t.ex. att ett nedskrivningsbehov inte blivit beaktat. Då ska rapporten skickas ut på nytt.

Kommentar

Bolag som varit noterat mindre än fem (5) år ska hålla all information, från det att Bolaget ansökt om notering, tillgänglig.

Marknadsplatsen tillhandahåller en egen sida för investerarrelationer till Bolaget på Marknadsplatsens hemsida. På sidan för investerarrelationer finns all offentliggjord information tillgänglig. Marknadsplatsen har lösningar för att Bolaget ska kunna visa denna information och kursinformation på Bolagets egen hemsida. Kontakta Marknadsplatsen för mer information.

Kommentar

Begreppet insiderinformation definieras i artikel 7 i MAR som Information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på dessa finansiella instrument eller på priset på relaterade finansiella derivatinstrument.

Kommentar

Det finns situationer då det skulle kunna skada Bolagets intressen att offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt. Under vissa förutsättningar är det därför möjligt att skjuta upp ett offentliggörande.

Bolaget får på eget ansvar skjuta upp offentliggörande av insiderinformation förutsatt att samtliga villkor som anges i artikel 17 (4) i MAR är uppfyllda:

1. omedelbart offentliggörande skadar sannolikt legitima intressen för Bolaget,

2. det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och

3. Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

Samtliga tre villkor (i–iii) måste vara uppfyllda under hela perioden för uppskjutandet varför beslutet om uppskjutet offentliggörande måste omprövas regelbundet. Om förutsättningarna för uppskjutandet förändras på ett sådant sätt att villkoren inte längre uppfylls ska informationen offentliggöras om inte beslutet kan motiveras på andra grunder.

Kommentar

Bolaget ska hålla sin årsredovisning med revisionsberättelse tillgänglig för aktieägarna i enlighet med bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551). Årsredovisningen och revisionsberättelsen ska även offentliggöras genom ett pressmeddelande.

Bolaget ska föravisera den dag då den finansiella rapporten ska offentliggöras. Bolaget kan dock i efterhand välja att tidigare- eller senarelägga det föraviserade datumet. Information om ändrat föraviserat datum ska offentliggöras genom ett pressmeddelande. Dock ska en finansiell rapport alltid offentliggöras inom två månader från rapportperiodens utgång.

Kommentar

I Spotlights vägledning för finansiell rapportering finns mer information om de finansiella rapporternas innehåll.

Kommentar till avsnitten 4.4–4.6

En finansiell rapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vilket minst innebär uppgifter om nettoomsättning och resultat per aktie samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten. I inledningen bör Bolaget även ange några nyckeltal avseende aktuell period med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår. Samma nyckeltal bör användas i samtliga rapporter under räkenskapsåret. I den mån Bolaget använder sig av alternativa nyckeltal rekommenderas att dessa också definieras i rapporten. För att öka jämförbarheten ska nyckeltalen även ha jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår.

De finansiella kommentarerna ska ge läsaren ytterligare förståelse för Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning. Vid behov kan uppgifter i det finansiella utfallet upprepas men primärt ska kommentarerna rikta in sig på att ge läsaren en bättre möjlighet till fördjupad förståelse och analys, t.ex. varför Bolagets intäkter och kostnader har förändrats jämfört med tidigare perioder.

De kommentarer som Bolaget lämnar i de finansiella rapporterna ska anpassas till den verksamhet som bedrivs och de marknadsförhållanden som Bolaget befinner sig i. De finansiella kommentarerna styr även möjligheten i vilken omfattning Bolagets talesperson kan kommentera den finansiella utvecklingen i dialog med bl.a. analytiker eller investerare. Det kan t.ex. vara av värde att kommentera omständigheter eller händelser som påverkat omsättningen samt hur den finansiella situationen har utvecklats.

Om rapporten har granskats av Bolagets revisor ska även revisorns rapport bifogas vid offentliggörandet.

Kommentar

En revisionsberättelse anses innehålla ett modifierat uttalande, en upplysning och/eller en anmärkning om den avviker från standardutformningen. Exempelvis att revisorn inte tillstyrker balans- och/eller resultaträkningen, eller om revisorn lagt till en särskild anmärkning eller upplysning i berättelsen, t.ex. att Bolagets kapital inte är tillräckligt för den kommande tolvmånadersperioden.

Ibland kan revisorn avstå ifrån att uttala sig om vissa delar av Bolagets rapport eftersom revisionen inte kunnat utföras i tillräcklig omfattning. Det ska i sådana fall framgå av revisionsberättelsen, som ska offentliggöras. Särskild upplysning kan lämnas av revisorn i de fall revisorn finner anledning att kommentera en särskild omständighet som gör att en helt ren revisionsberättelse inte kan lämnas. Sådana upplysningar ska också offentliggöras.

Vid offentliggörandet bör Bolaget upplysa om hur det avser att hantera eller redan har hanterat anmärkningarna.

Kommentar

I samband med offentliggörandet kan Bolagets Aktier bli observationsnoterade enligt avsnitt 6.1.

Kommentar

Det föreligger inte ett krav på att presentera en prognos eller ett framåtblickande uttalande. Det ankommer på Bolaget att, inom ramen för gällande lagstiftning, bedöma i vilken omfattning Bolaget ska upprätta prognoser eller annan framtidsinriktad information.

Kommentar

Kallelse till bolagsstämma ska både offentliggöras genom ett pressmeddelande och genom annonsering enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Det är inte tillräckligt att pressmeddelandet endast innehåller en hänvisning till kallelsen exempelvis i form av ett bifogat PDF-dokument eller en hänvisning till att kallelsen finns tillgänglig på Bolagets hemsida. Kallelsen måste offentliggöras i sin helhet i pressmeddelandet.

Kallelsen måste alltid offentliggöras senast på morgonen före handelns öppnande samma dag som kallelsen är införd i en tidning och görs tillgänglig på Bolagets hemsida.

Ett utkast på kallelse till bolagsstämma bör lämnas till Marknadsplatsen i god tid innan offentliggörandet, så att eventuella felaktigheter kan korrigeras av Bolaget innan annonsering.

Förslag till beslut vid bolagsstämma som innehåller insiderinformation måste offentliggöras utan vidare dröjsmål i enlighet med artikel 17 (1) i MAR. Detta innebär att ett förslag som innehåller insiderinformation ska offentliggöras så snart som möjligt även om förslaget senare kommer att framgå i en kallelse till bolagsstämma.

På en bolagsstämma är det inte tillåtet att offentliggöra ny information som är insiderinformation. Om Bolaget planerar att lämna sådan information på en bolagsstämma måste Bolaget senast samtidigt publicera informationen i ett pressmeddelande.

Kommentar

Efter stämmans avslutande ska Bolaget utan vidare dröjsmål offentliggöra information om beslut fattade av bolagsstämman. Hit räknas t.ex. ansvarsfrihet, beslut om val av styrelse och revisor, beslut om eventuell utdelning och beslut eller bemyndigande om emission av Aktier. Detta gäller även om besluten överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag. Beslut som är av oväsentlig betydelse för aktiemarknaden, som beslut av mer stämmoteknisk natur, behöver inte offentliggöras.

Kommentar

Förlag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman.

Marknadsplatsen kommer enligt avsnitt 2.10 genomföra en heders- och vandelsprövning av nya styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare.

Nya styrelseledamöter och verkställande direktör och ledande befattningshavare måste uppfylla aktiemarknadens krav på sundhet enligt kraven i avsnitt 2.13.

Inför bolagsstämman ska Bolaget lämna information om föreslagen styrelseledamots befattningar och erfarenheter som är av betydelse för bedömningen av personens lämplighet för uppdraget, exempelvis tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning och arbetslivserfarenhet.

Ett offentliggörande av en ny verkställande direktör eller ledande befattningshavare ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av personens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.

Beroende på Bolagets organisation kan olika personer och befattningar betraktas vara av större betydelse för Bolagets verksamhet. Bolaget måste därför göra en bolagsspecifik bedömning av vem som anses utgöra en ledande befattningshavare och som är så på pass viktig att Bolaget måste informera om förändringen, dvs. en ledande befattningshavare som påverkar bilden av Bolaget. Alla förändringar av Bolagets styrelse och verkställande direktören ska dock anses vara av större betydelse för Bolagets verksamhet. Även andra personalförändringar kan vara av större betydelse. Om informationen utgör insiderinformation måste den offentliggöras enligt artikel 17 i MAR. Det kan t.ex. gälla förändringar i Bolagets ledningsgrupp, dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på det specifika Bolagets organisation och branschtillhörighet.

Bolaget ansvarar för att informera Marknadsplatsen när Bolaget får kännedom om att ny ledamot föreslås väljas in i styrelsen eller ny verkställande direktör ska anställas samt lämna in relevanta underlag för persongranskning till Marknadsplatsen.

Kommentar

Offentliggörandet ska innehålla all väsentlig information rörande emissionen och de finansiella instrumenten. Den information som ska lämnas ska minst innehålla:

1. skälen för emissionen,

2. tidplanen,

3. villkoren för emissionen (inklusive uppgift om avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen, uppgift om den som i förekommande fall lämnat en emissionsgaranti eller en teckningsförbindelse, avtal och villkor för lämnad garanti eller förbindelse samt information om principer för tilldelning),

4. det nya antalet aktier,

5. det nya aktiekapitalet,

6. det förväntade kapitaltillskottet, och

7. kostnaden för emissionen.

Om något villkor inte är fastställt vid offentliggörandet, eller senare ändras, ska Bolaget offentliggöra detta villkor så snart beslut om villkoret, eller ändringen därav, är beslutat.

I samband med att utfallet offentliggörs kan det vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren. När emissionsgaranti har avtalats ska uppgift om hur stor procentuell andel garanterna har tecknat sig för anges i utfallet.

Kommentar

Vid en nyemission krävs som huvudregel att ett prospekt upprättas och godkänns av Finansinspektionen. I vissa fall ges undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. De i detta sammanhang mest relevanta fallen då undantag kan medges är när det belopp som ett bolag har avsett att resa genom emissioner, inklusive den aktuella emissionen, under de senaste 12 månaderna uppgår till höst 2,5 miljoner euro eller den aktuella emissionen riktar sig till färre än 150 fysiska eller juridiska personer.

I de fall prospektskyldighet inte föreligger ska Bolaget upprätta och offentliggöra ett emissionsmemorandum. Av emissionsmemorandumet ska det tydligt framgå vad kapitalet som Bolaget avser att ta in ska användas till. Syftet är att ge investerarna en förståelse för vad Bolaget avser att använda kapitaltillskottet till.

I det fall Bolaget genomför en emission riktad till kunder hos en bank eller fondkommissionär i syfte att uppnå ökad ägarspridning ska ett emissionsmemorandum upprättas.

Fullständigt emissionsmemorandum inklusive ifylld pricklista (som finns tillgänglig på Marknadsplatsens hemsida) ska vara Marknadsplatsen till handa senast sju (7) hela handelsdagar före offentliggörandet. Memorandumet inklusive ifylld pricklista ska skickas till Marknadsplatsen per mejl.

Marknadsplatsen kan ställa krav på kompletterande information i emissionsmemorandumet om Marknadsplatsen anser att sådan information är viktig för aktiemarknaden.

Marknadsplatsen kan även ställa krav på memorandum vid emissionsliknande upplägg vilka tekniskt skiljer sig från en företrädesemission.

Kommentar

Noterade bolag ska följa god sed på aktiemarknaden vilket innebär att följa uttalanden från Aktiemarknadsnämnden och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings ”Rekommendation avseende riktade emissioner”. I nämnda rekommendation framgår att emissioner i första hand ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Under förutsättning att det på objektiva grunder ligger i aktieägarnas intresse att avvika från företrädesrätten kan riktade emissioner i vissa fall anses förenliga med god sed på aktiemarknaden. Exempel på sådana objektiva grunder kan vara att emissionen riskerar att inte fulltecknas, kostnaderna för emissionen, tidsaspekten eller önskan att få in en eller flera större, strategiskt viktiga, aktieägare i Bolaget.

Bolaget bör som utgångpunkt ange namnen på den eller de personer som emissionen riktas till, tillsammans med upplysning om hur många aktier vederbörande avser teckna. Om namnen på den eller de personer som emissionen riktas till inte anges i pressmeddelandet ska Bolaget till Marknadsplatsen inkomma med den fullständiga teckningslistan. Bolaget bör som utgångspunkt ange kostnaden för emissionen. I det fall den totala kostnaden för emissionen överstiger tio procent av erhållen emissionslikvid, ska kostnaden anges i pressmeddelandet.

Kommentar

Information om aktierelaterade incitamentprogram är viktig för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som ska motivera ledning och anställda men även för att kunna bedöma eventuell utspädning och därigenom kunna räkna fram potentiell kostnad för programmets genomförande.

Informationen, som normalt lämnas i kallelse till stämma, bör innehålla följande uppgifter:

1. programmets utformning,

2. vilka som omfattas av programmet,

3. tidplan,

4. antalet aktier som omfattas,

5. motiv och principer för tilldelning,

6. lösenperiod,

7. lösenpris,

8. de huvudsakliga villkoren samt förutsättningarna, och

9. information om kostnaden för programmet med uppgifter om hur den beräknats inklusive de förutsättningar som legat bakom beräkningen.

Regeln tar bara sikte på aktierelaterade program. Med aktierelaterade program avses i detta sammanhang alla program som grundar sig på aktiernas värde dvs. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.

Kommentar

Vid lösen av mindre antal aktier, motsvarande maximalt fem (5) procent av programmet, kan Bolaget offentliggöra informationen den sista handelsdagen i den kalendermånad då lösen av optionsprogrammet skedde.

Kommentar

Om Bolaget beslutar om att genomföra namnbyte, sammanläggning, split, split med inlösen eller någon annan form av åtgärd som påverkar eller kan påverka Aktierna, handeln med Aktierna eller avvecklingen av dessa ska Bolaget offentliggöra information om exempelvis det nya namnet, ny ISIN-kod, villkor, relevanta datum, avstämningsdag eller annan information som Marknadsplatsen anser vara nödvändig. Informationen ska offentliggöras genom ett pressmeddelande i god tid innan åtgärden genomförs, vilket i normalfallet innebär att informationen ska offentliggöras fem handelsdagar innan åtgärden genomförs. Bolaget ska utöver detta inkomma till Marknadsplatsen med det underlag som Marknadsplatsen anser vara nödvändigt för att administrera åtgärden.

Bolaget ska även offentliggöra information om sista dag för handel med betald tecknad aktie och betald tecknad uniträtt. För teckningsoptioner ska Bolaget bl.a. offentliggöra villkoren för teckningsoptionen, teckningsperiod, första dag för handel på Marknadsplatsen samt sista dag för handel på Marknadsplatsen.

Kommentar

Om Bolaget får kännedom om att en aktieägares innehav av aktier i Bolaget över- eller underskrider någon av gränserna ska Bolaget offentliggöra information om detta utan vidare dröjsmål. Informationen ska som utgångspunkt innehålla uppgifter om:

1. aktieägarens namn,

2. Bolagets namn,

3. transaktionens karaktär (exempelvis om förändringen sker på grund av köp, försäljning eller gåva),

4. aktieägarens andel av samtliga aktier och röster före och efter transaktionen, och

5. i det fall flera aktieserier finns, ska aktieägarens innehav av aktier anges per aktieserie.

Om aktieägaren själv offentliggör sådan information genom ett pressmeddelande bortfaller Bolagets skyldighet att informera.

Till aktieägarens innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning. Till aktieägarens innehav ska även räknas aktier som innehas av juridisk person som kontrolleras av aktieägaren eller någon annan fysisk eller juridisk person, om aktieägaren genom överenskommelse eller avtal kontrollerar hur rösträtterna för aktierna ska utövas.

Skyldigheten att flagga kan uppstå även utan åtgärd från aktieägaren, exempelvis genom utspädning vid emission.

Kommentar

Offentliggörande i enlighet med detta avsnitt ska ske då avtalet inte utgör en normal del av Bolagets verksamhet. Det innebär att ett offentliggörande inte är nödvändigt för ärenden som är tillgängliga för många anställda på likartade villkor. Notera att ett avtal som inte är väsentligt för Bolaget ska offentliggöras om avtalet inte är av oväsentlig betydelse för den närstående.

Kommentar

Regeln gäller oavsett om viss information utgör insiderinformation eller inte.

Kommentar

Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat regler för offentliga uppköpserbjudanden för bolag vars aktier handlas på Marknadsplatsen.

Kommentar

Om Bolaget avser att offentliggöra information som förväntas vara av extraordinär betydelse för Bolaget och Aktierna, är det väsentligt att Marknadsplatsen får information i förväg för att Marknadsplatsen ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. Marknadsplatsen använder även informationen för att övervaka handeln i de aktuella Aktierna och för att förhindra insiderhandel. Exempel på sådan information kan vara väsentliga finansiella svårigheter, myndighetsbeslut, offentlig upphandling, forskningsresultat, legala tvister och domstolstvister. Marknadsplatsen kan också t.ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis handel.

För det fall att den extraordinära informationen utgör insiderinformation, som inte är föremål för ett uppskjutet offentliggörande, är Bolaget skyldigt att offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt. Marknadsplatsen uppskattar alltid en god dialog med Bolaget och uppmanar Bolaget att, vid misstankar eller indicier om extraordinära händelser, kommunicera dessa med Marknadsplatsen. Sådan kommunicering skapar förutsättningar för en mer positiv hantering av hastigt uppkomna extraordinära händelser.

Kommentar

Om det föreligger en osäkerhet kring Bolagets finansiella situation ska Bolaget presentera en plan för den framtida finansieringen. Genom detta kan Marknadsplatsen ofta undvika att observationsnotera Aktierna.

Kommentar

Det är av vikt att Marknadsplatsen informeras om händelser gällande Bolaget eller Aktierna som allvarligt kan skada förtroendet för Bolaget, Marknadsplatsen eller aktiemarknaden i stort. Exempel på sådana händelser kan vara om en styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare blir åtalad för brott.

Kommentar

Bolaget ska även anmäla verklig huvudman till Bolagsverket.

Kommentar

Bolag som ingår avtal om löpande finansiering, så kallade finansieringsavtal, kan bli föremål för observationsnotering.

Syftet med observationsnoteringen är att ge en tydlig signal till aktiemarknaden om att det finns omständigheter eller oklarheter, som rör Bolaget eller Aktierna, som en investerare bör uppmärksamma.

En observationsnotering enligt ovan är avsedd att pågå under en begränsad tid, vanligtvis högst sex månader.

Kommentar

Ett handelsstopp ska inte vara längre än nödvändigt. Bolaget kan be om att handeln i Aktierna ska stoppas men det slutliga beslutet fattas alltid av Marknadsplatsen.

Kommentar

Aktiemarknadsnämnden har i flera uttalanden berört frågor om avnotering av aktier i fall då noteringskraven är uppfyllda, se framför allt AMN 2014:33. Nämnden har i dessa uttalanden framhållit att styrelsen i ett noterat bolag har en plikt att agera i samtliga aktieägares intresse och att den som förvärvar aktier i ett noterat bolag torde göra det under förutsättningen att det finns en fungerande marknad för bolagets aktier till dess att noteringskraven inte längre uppfylls.

Marknadsplatsen kan komma att begära att Bolaget inhämtar ett yttrande från Aktiemarknadsnämnden i fråga om avnoteringen är förenlig med god sed på värdepappersmarknaden.

I samband med ett offentligt uppköpserbjudande kan Marknadsplatsen godkänna att avnotering sker två (2) veckor efter att beslut om avnotering offentliggjorts. Detta förutsätter att budgivaren äger 90 procent eller mer av aktierna i Bolaget och att budgivaren har aviserat att en tvångsinlösenprocess kommer att påbörjas.

Vid avnotering av en SPAC ska deponerade medel återgå till investerarna exempelvis genom ett inlösenförfarande eller utdelning vid likvidation av Bolaget.

Kommentar

Vid Marknadsplatsens beslut om avnotering av en SPAC ska deponerade medel återgå till investerarna exempelvis genom ett inlösenförfarande eller utdelning vid likvidation av Bolaget.

7.1.1 Påföljder Disciplinnämnden

Åsidosätter Bolaget Regelverkets informationsregler, lag, förordning, annan författning eller god sed på aktiemarknaden får Marknadsplatsen, under alla omständigheter, anmäla ärendet till sin disciplinnämnd som därefter ska pröva ärendet.

Disciplinnämnden får, om överträdelsen är allvarlig, besluta om avnotering av Bolagets Aktier eller, i andra fall, ålägga Bolaget ett vite om högst en (1) miljon SEK. Är åsidosättandet mindre allvarligt eller ursäktligt, kan disciplinnämnden i stället för att ålägga vite meddela Bolaget en publik varning.

Vitet kan utgå i enlighet med en tiogradig skala. Vid fastställande av det enskilda Bolagets vite ska hänsyn tas till överträdelsens omfattning, Bolagets marknadsvärde och omständigheter i övrigt enligt nedanstående tabell.

Bolagets marknadsvärde beräknas utifrån dess genomsnittliga marknadsvärde året innan (januari till december) överträdelsen överlämnades till disciplinnämnden. Marknadsvärdet beräknas utifrån stängningskursen varje handelsdag. I det fall Bolaget har varit noterat i mindre än tolv månader, beräknas Bolagets genomsnittliga marknadsvärde på de månader som Bolaget har varit noterat.

7.1.2 Påföljder Marknadsplatsen

Marknadsplatsen får besluta om kritik om Marknadsplatsen gör bedömningen att överträdelsen inte är så pass allvarlig att den ska överlämnas till disciplinnämnden för avgörande.

Kritik lämnad av Marknadsplatsen kan offentliggöras i anonymiserad form i Marknadsövervakningens årsrapport.

Kommentar

De regler som omfattas är:

• 2.7 Antal aktieägare

• 2.8 Prissättning

• 7.1 Påföljder

Emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument

Beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument måste alltid antas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande Bolaget där:

1. aktieägarna i Bolaget inte ska ha företrädesrätt att teckna pro rata med det antal aktier de äger eller i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen, och

2. de personer som i stället har rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibla instrument tillhör en eller flera av följande kategorier:

   1. styrelseledamöter i det emitterande Bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

   2. verkställande direktören för det emitterande Bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

   3. andra anställda i det emitterande Bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,

   4. en make eller sambo till någon person som avses i punkterna a–c,

   5. en person som står under vårdnad av någon person som avses i punkterna a–c, eller

   6. en juridisk person över vilken någon person som avses i punkterna a–e, ensam eller tillsammans med någon annan person som avses där, utövar ett bestämmande inflytande.

Om ett företag är ett dotterbolag måste beslutet också godkännas av bolagsstämman i moderbolaget, dvs. Bolaget.

Majoritetskrav

Ett beslut är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av såväl de aktier som röstade och de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Kommentar

Bolaget ska följa gällande regler när köp och försäljning av Bolagets egna aktier görs på Marknadsplatsen.