Noteringsavtal

1.Offentliggörande enligt detta avtal ska anses ha skett när informationen har offentliggjorts genom Spotlights pressmeddelandetjänst. Innan information som, enligt detta avtal, ska offentliggöras har offentliggjorts på det sättet får informationen inte först göras allmänt tillgänglig på annat sätt, om inte Spotlight medger det.

2.När någon händelse eller omständighet enligt detta avtal ska offentliggöras omedelbart ska offentliggörande ske i direkt anslutning till att händelsen eller omständigheten har inträffat och blivit känd för Bolaget. Detta gäller under marknadsplatsens öppettider för aktiehandel. Under övrig tid ska offentliggörande lämnas snarast möjligt, dock senast i god tid före marknadsplatsens öppning påföljande handelsdag.

3.Bolaget medger att Spotlight får förhandsgranska den information som Bolaget har skickat till Spotlight för offentliggörande eller annan spridning. Granskningen sker i syfte att Spotlight före offentliggörandet eller spridningen ska kunna uppmärksamma Bolaget på eventuella brister eller fel. Spotlight förhandsgranskar samtliga pressmeddelanden avseende information som Bolaget offentliggör i enlighet med detta avtal. Finansiella rapporter granskas dock normalt endast översiktligt. Erbjudandeprospekt som har godkänts av Finansinspektionen granskas endast vid behov.

Om ett offentliggörande eller annan spridning av Bolagets information skulle riskera att medföra att Bolaget enligt Spotlights bedömning gör sig skyldig till en uppenbar och allvarlig överträdelse av noteringsavtalet får Spotlight neka Bolaget att offentliggöra eller sprida informationen genom Spotlights distributionsverktyg. Detsamma gäller om ett offentliggörande eller spridande enligt Spotlights bedömning riskerar att leda till att Bolaget eller någon annan gör sig skyldig till en brottslig handling eller till ett annat grovt olämpligt agerande.

4.Bolaget ansvarar för sin informationsgivning. Förhandsdiskussioner med, och synpunkter från, Spotlights marknadsövervakning samt Spotlights förhandsgranskning och offentliggörande genom Spotlights nyhetsdistributionstjänst fråntar inte Bolaget det fullständiga ansvaret för informationsgivningen.

5.Den information som Bolaget offentliggör i enlighet med detta avtal ska vara korrekt, tydlig och relevant samt så utförlig att det utifrån informationen ska vara möjligt att bedöma vilken betydelse den har för värderingen av Bolaget och dess värdepapper.

Om Bolaget har offentliggjort information och det inträffar en händelse eller omständighet som medför att den tidigare offentliggjorda informationen blir felaktigt eller missvisande i något väsentligt avseende ska Bolaget omedelbart offentliggöra information om den nya händelsen eller omständigheten.

Bolaget får inte kombinera offentliggörande av information som ska lämnas enligt detta avtal med marknadsföring av den egna verksamheten.1

Information som ska lämnas enligt detta avtal ska vara skriven på svenska eller engelska.

6.Bolaget ska omedelbart offentliggöra insiderinformation som direkt eller indirekt berör Bolaget.2 Bolaget erinras om definitionen av insiderinformation i artikel 7 i Marknadsmissbruksförordningen. Här följer en beskrivning av definitionen:

Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts och som direkt eller indirekt rör bolaget och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på bolagets finansiella instrument eller på priset på eventuella relaterade finansiella derivatinstrument. Information ska anses vara av specifik natur om den anger omständigheter som föreligger eller rimligtvis kan komma att föreligga eller en händelse som har inträffat eller som rimligtvis kan förväntas inträffa, om denna information är tillräckligt precis för att göra det möjligt att dra slutsatser om omständigheternas eller händelsens potentiella effekt på priserna på de aktuella finansiella instrumenten. Ifråga om en över tiden pågående process som syftar till att förverkliga, eller som resulterar i, vissa omständigheter eller en händelse, kan även de mellanliggande stegen i den process som är knutna till förverkligandet av de framtida omständigheterna eller den framtida händelsen anses vara specifik information. Med information som skulle ha en väsentlig inverkan på priset avses information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.

7.Bolaget erinras om följande regler i Marknadsmissbruksförordningen:

Ett noterat bolag får, på eget ansvar, skjuta upp offentliggörande av insiderinformation (inbegripet information relaterad till en över tiden pågående process i flera steg som syftar till att en viss omständighet eller händelse ska inträffa) förutsatt att följande villkor är uppfyllda.

1. Ett omedelbart offentliggörande skulle sannolikt skada bolagets legitima intressen,

2. det är inte sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande skulle vilseleda allmänheten, och

3. bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.

När informationen sedan offentliggörs ska bolaget omedelbart informera Finansinspektionen om att offentliggörandet hade skjutits upp. Finansinspektionen har då rätt att begära att bolaget ska lämna en skriftlig redogörelse för hur a–c ovan har uppfyllts.

Utöver ovan nämnda regler kräver Spotlight, med stöd av detta avtal, att Bolaget informerar Spotlight om beslut rörande uppskjutet offentliggörande. Sådan information ska lämnas omedelbart efter att beslutet har fattats (men helst redan så snart Bolaget överväger att fatta ett sådant beslut). Bolaget ska härvid redogöra för den aktuella händelsen eller omständigheten samt ska ange de omständigheter som bedöms medföra att a–c ovan uppfylls.

Om Bolaget får kännedom om förhållanden eller händelser som ännu inte har inträffat men som kan komma att inträffa och som i så fall – i ett senare skede – kan komma utgöra insiderinformation (när förhållandet är ett faktum eller, i förekommande fall, redan på ett tidigare stadium) bör Spotlight informeras.

8.Om offentliggörande av insiderinformation har skjutits upp i enlighet med punkt 7 ovan och det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell ska Bolaget omedelbart informera Spotlight om detta samt offentliggöra insiderinformationen. Insiderinformation inbegriper i detta sammanhang ett rykte som hänför sig till uppskjuten insiderinformation, om detta rykte är tillräckligt tydligt för att påvisa att det inte längre kan säkerställas att insiderinformationen förblir konfidentiell.3

Om Bolaget eller någon som agerar för Bolagets räkning röjer insiderinformation till en utomstående som ett normal led i fullgörande av tjänst, verksamhet eller åligganden ska Bolaget, för att säkerställa att insiderinformationen förblir konfidentiell, se till att den som får tillgång till informationen förbjuds (exempelvis genom ett sekretessavtal) att röja informationen samt att denne förstår att informationen utgör insiderinformation och är medveten om de sanktioner som hänger samman med utnyttjande och otillbörligt röjande av informationen.

Om informationen, trots vad som anges i föregående stycke, röjs till någon som inte är förbjuden att röja informationen måste informationen offentliggöras omedelbart efter röjandet.3

9.Bolaget ska kvartalsvis offentliggöra regelbundna rapporter om sin ställning. Sådana rapporter är:

• bokslutskommuniké,

• halvårsrapport, samt

• (för det första och/eller det tredje kvartalet) kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse.

Bokslutskommunikén, halvårsrapporten samt den kvartalsrapport/kvartalsredogörelse som avser räkenskapsårets första nio månader ska, om det inte finns särskilda skäl, avse såväl det senaste kvartalet som hela perioden.

10.Regelbundna rapporter ska offentliggöras inom två månader från rapportperiodens utgång.

11.Är Bolaget moderbolag ska den regelbundna rapport som lämnas avse såväl moderbolag som koncern. Om moderbolagets ställning och resultat saknar betydelse för bedömningen av koncernens ställning och resultat behöver uppgifter om moderbolaget dock inte lämnas.

12.I bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport ska anges:

• resultaträkning i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,

• balansräkning i sammandrag per den aktuella rapportperiodens utgång med jämförelsesiffror för närmast föregående räkenskapsårs utgång,

• betydelsefulla extraordinära intäkter och kostnader,

• resultat, efter skatt, per aktie före och efter extraordinära poster, i förekommande fall efter full konvertering av utelöpande konvertibla skuldebrev eller fullt utnyttjande av andra värdehandlingar med rätt till nyteckning av aktier i Bolaget,

• kortfattad kommentar till utvecklingen av resultatet och ställningen med tyngdpunkt på det senaste kvartalet,

• antalet utestående aktier vid rapportperiodens utgång,

• tidpunkt för nästa rapport, samt

• uppgift om huruvida rapporten översiktligt har granskats av Bolagets revisorer; för det fall en översiktlig granskning har skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten.

13.För bokslutskommuniké ska dessutom anges:

• kassaflödesanalys i sammandrag för räkenskapsåret med jämförelsetal för närmast föregående räkenskapsår,

• förslag till vinstutdelning,

• var och när den fullständiga årsredovisningen och i förekommande fall koncernredovisningen kommer att hållas tillgänglig för allmänheten, samt

• uppgift om dag och ort för årsstämman.

För räkenskapsårets första och tredje kvartal kan Bolaget välja att upprätta en kvartalsredogörelse i stället för en kvartalsrapport. Kvartalsredogörelsen ska innehålla en kortfattad berättelse över det senaste kvartalets viktigaste händelser och utveckling, samt information om periodens omsättning, resultat och resultat per aktie, med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår. Vidare ska redogöras för tillgängliga likvida medel och antalet utestående aktier vid periodens utgång samt tidpunkten för nästa rapport. Det ska även framgå huruvida rapporten översiktligt har granskats av bolagets revisorer; för det fall en översiktlig granskning har skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten. Kvartalsredogörelse får inte kallas kvartalsrapport.

14.Ändras innehållet i bokslutskommuniké, halvårsrapport, kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse så att det i beaktansvärd mån avviker från vad som angetts i bokslutskommunikén, rapporten eller redogörelsen ska ändringen omedelbart offentliggöras.

15.Om Bolaget beslutar att förlänga räkenskapsåret ska Bolaget avge en rapport för varje kvartal som ingår i det förlängda räkenskapsåret, om Spotlight inte medger annat. Rapporten ska ha det innehåll som anges i punkterna 12–13 och ska offentliggöras senast två månader efter kvartalets utgång.

16.Om Bolaget offentliggör en prognos eller ett framåtblickande uttalande ska prognosen beskriva de förutsättningar och antaganden som ligger till grund för prognosen eller uttalandet.

17.Årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning ska vara upprättad i enlighet med tillämplig lag eller annan författning samt enligt god redovisningssed.

18.Kallelse till bolagsstämma som Bolaget utfärdar i enlighet med gällande lagstiftning ska senast samtidigt offentliggöras genom pressmeddelande. Kallelsen ska innehålla agendan samt de huvudsakliga förslagen under varje punkt i agendan.

19.Reviderad årsredovisning ska lämnas till Spotlight, för offentliggörande samt publicering på Spotlights hemsida, senast samtidigt som Bolaget på annat sätt gör årsredovisningen tillgänglig för aktieägarna. Om årsredovisningen innehåller insiderinformation (enligt definitionen i punkt 6 ovan) ska denna information offentliggöras separat senast samtidigt som årsredovisningen görs tillgänglig för aktieägare och allmänhet.

20.Bolaget ska så snart som möjligt efter en bolagsstämma offentliggöra en kommuniké från stämman med information om de beslut som fattats på stämman, däribland beslut om utdelning, om nyemissioner och bemyndiganden avseende nyemissioner samt om val av styrelse och revisorer. Beslut av mindre betydelse behöver dock inte tas upp i kommunikén.

21.Bolaget ska omedelbart till Spotlight anmäla erinran som revisorerna framställt till styrelsen eller verkställande direktören enligt 9 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551) eller tillämplig lag i det land där Bolaget har sin legala hemvist.

22.Om revisionsberättelsen innehåller uttalande eller anmärkning enligt 9 kap. 33–35 §§ aktiebolagslagen (vilket bland annat omfattar att revisorerna inte tillstyrker att årsstämman fastställer balansräkning och resultaträkning, styrelsens förslag till dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust eller ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören) eller enligt motsvarande författning i Bolagets hemland ska Bolaget dels underrätta Spotlight omedelbart, dels offentliggöra revisionsberättelsen i ett separat pressmeddelande senast samtidigt då årsredovisningen senast ska offentliggöras enligt lag.

23.Har styrelsen eller bolagsstämman i Bolaget fattat beslut om emission av aktier eller andra finansiella instrument ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra beslutet, skälen för emissionen, emissionsvillkoren (inklusive uppgifter om de som i förekommande fall lämnat en emissionsgaranti eller en teckningsförbindelse och om villkoren för garantin/förbindelsen samt information om vilka tilldelningsprinciper som gäller för emissionen) samt, om emissionen riktas till någon annan än Bolagets aktieägare, namnen på den eller de personer som emissionen riktas till. För det fall teckning sker genom en kapitalförsäkring eller liknande (som ger försäkringstagaren befogenhet att fatta investeringsbeslut inom ramen för försäkringen) ska namnet på ägaren till försäkringen anges. Samma skyldighet gäller beträffande emissioner i dotterbolag som ska godkännas av bolagsstämma i moderbolaget.

Om det finns särskilda skäl kan Spotlight medge undantag från kravet på att Bolaget ska ange namnen på den eller de som tecknar sig i riktade emissioner. Undantag kan dock, såsom huvudregel, endast medges såvitt avser personer som tecknat sig för belopp understigande 250.000 kr.

24.Om emissionen riktas till någon annan än Bolagets aktieägare ska Bolaget informera om skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, hur emissionskursen har bestämts eller ska bestämmas och hur Bolaget har säkerställt eller ska säkerställa att emissionsvillkoren är marknadsmässiga.5

25.Om Bolaget genomför en företrädesemission eller en emission riktad till allmänheten eller till minst 150 personer och det inte enligt lag inte krävs ett emissionsprospekt ska Bolaget senast vid teckningstidens inledning offentliggöra ett emissionsmemorandum som ger en relevant bild av Bolaget och erbjudandet. Memorandumet bör, om det inte är obehövligt, minst omfatta den information som anges i Spotlights vid var tid gällande Pricklista för emissionsmemorandum.

26.Utfallet av emissioner, inklusive det nya antalet aktier, det nya aktiekapitalet, teckningsgraden, större förändringar i ägandet samt kostnaderna för emissionen, ska offentliggöras så snart det är känt.

27.Bolaget ska offentliggöra sådana väsentliga ökningar av aktiekapitalet och antalet aktier som skett till följd av att någon har utnyttjat en option, konvertibel eller annat finansiellt instrument. Offentliggörandet ska ske snarast efter att Bolaget har erhållit anmälan om utnyttjande.

28.Bolaget ska verka för att marknaden informeras när en aktieägares innehav av aktier eller depåbevis i Bolaget över- eller underskrider – genom att aktieägaren själv utför en köp- eller säljtransaktion – någon av gränserna 10, 20, 30, 50, 66 ²/₃ eller 90 procent av samtliga aktier i Bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier. Med köp- och säljtransaktion jämställs här in- och utlåning av aktier eller depåbevis. Till aktieägarens innehav ska även räknas aktier som innehas av någon som är närstående till aktieägaren enligt följande definition:

1. make/sambo,

2. hemmavarande barn under 18 år,

3. andra personer som har ett gemensamt hushåll med aktieägaren sedan minst ett år,

4. juridisk person (svensk eller utländsk) i vilken aktieägaren och/eller en eller flera närstående har en direkt ekonomisk ägar- eller röstandel på sammanlagt överstigande 50 procent eller ett indirekt ägande i varje led överstigande 50 procent,

5. kapitalförsäkring eller liknande i vilken insynspersonen och/eller en eller flera närstående har ekonomiskt intresse.

Med indirekt andel avses här att aktieägaren och/eller en närstående äger andelen i den juridiska personen genom flera led av juridiska personer eller närstående.

Bolaget ska offentliggöra information om sådant över- eller underskridande så snart Bolaget fått kännedom om detta. Informationen ska innehålla uppgifter om aktieägarens namn, om vilken transaktion eller annan händelse som utlöste flaggningsskyldigheten, om datumet för händelsen samt om vilket antal och vilken andel av aktier och röster ägaren hade före och efter transaktionen. Om aktieägaren själv offentliggör sådan information genom pressmeddelande bortfaller Bolagets skyldighet.

29.Om Bolaget eller annat bolag som ingår i samma koncern ingår avtal med kretsen som anges i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen, i princip:

• styrelseledamot, verkställande direktören eller annan anställd i Bolaget eller koncernen,

• make, sambo eller barn till sådan styrelseledamot eller anställd, eller

• juridisk person över vilken styrelseledamoten eller den anställde har ett bestämmande inflytande

ska Bolaget så snart som möjligt offentliggöra det huvudsakliga innehållet i avtalet, såvida inte avtalet endast är av oväsentlig betydelse för Bolaget eller dess aktieägare.

30.Fattar Bolaget eller dess dotterbolag beslut om att överlåta aktier eller andelar i ett dotterbolag eller om att överlåta rörelse eller andra tillgångar till en befattningshavare i Bolaget gäller – om överlåtelsen inte är av oväsentlig betydelse för Bolaget eller om överlåtelsen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen – följande:

• Beslut om överlåtelsen ska fattas eller godkännas av bolagsstämma i moderbolaget.

• Till underlag för bolagsstämmans beslut ska styrelsen inhämta ett värderingsutlåtande från oberoende expertis.

• Styrelsen ska upprätta en redogörelse för den föreslagna överlåtelsen.

• Värderingsutlåtandet och redogörelsen ska av Bolaget offentliggöras minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan. Handlingarna ska också framläggas vid stämman.

• I kallelsen till bolagsstämman som ska behandla frågan ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

• Vid bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelsen respektive förvärvet ska aktier som innehas av befattningshavaren respektive ägaren inte beaktas.

• Med befattningshavare avses samma personkrets som i 16 kap. 2 § aktiebolagslagen samt den som nyligen tillhört den kretsen.

• Med befattningshavare jämställs även ägare i Bolaget eller i annat bolag inom samma koncern som innehar minst tio procent av aktierna eller rösterna i Bolaget. Med ägare ska, om ägaren är en fysisk person, jämställas make eller sambo, barn under ägarens vårdnad samt juridiska personer över vilka ägaren tillsammans med de nyss nämnda har ett bestämmande inflytande. Med ägare ska, om ägaren är en juridisk person, jämställas dotterföretag.

Vad som sägs ovan om överlåtelse ska på motsvarande sätt gälla om Bolaget eller dess dotterbolag fattar beslut om att förvärva tillgångar från en befattningshavare i Bolaget.6

31.Bolaget ska så snart som möjligt offentliggöra avgång eller utseende av ny styrelseledamot (även suppleant), revisor eller verkställande direktör.

32.Om Bolaget beslutat om att ändra bolagsordningen ska den nya bolagsordningen så snart som möjligt efter bolagsstämman sändas till Spotlight för publicering på bolagets s.k. IR-sida.

33.Bolaget ska, om inte Spotlight medger undantag, ha en egen hemsida på vilken all information som Bolaget har offentliggjort sedan Bolaget ingett en ansökan om notering ska finnas lättillgänglig.