2023-11-27 Allokering av dotterbolagsandelar till fast driftställe

Områden: Inkomstskatt (Näringsverksamhet)

Datum: 2023-11-27

Dnr: 8-2642615

1 Sammanfattning

OECD:s vinstallokeringsrapporter ska enligt Skatteverkets uppfattning beaktas vid tillämpningen av svensk intern rätt när det gäller att avgränsa vilken verksamhet som bedrivs vid det fasta driftstället och vilka tillgångar som ska hänföras dit. Detta gäller även när det är fråga om tillgångar i form av andelar i dotterbolag.

Skatteverket anser att andelar i dotterbolag normalt ska allokeras till den del av företaget där de personer finns som har mandat att bestämma om förvärv och avyttring av dotterbolaget samt hur förvärvet ska finansieras. Då finns också mandat att ta på sig de risker som är förknippade med förvärvet och den valda finansieringen. Om dessa personer inte är verksamma i det fasta driftstället anser Skatteverket att dotterbolagsandelarna normalt inte kan anses allokerade dit när inkomsten ska beräknas och inte heller kan den skuld som hänför sig till förvärvet allokeras till det fasta driftstället.

Om det fasta driftstället saknar beslutandefunktioner avseende förvärv, finansiering och avyttring av dotterbolagsandelar anser Skatteverket att omfattande integration mellan det fasta driftställets verksamhet och den verksamhet som dotterbolaget bedriver kan utgöra grund för allokering av dotterbolagsandelarna under förutsättning att andelsinnehavet i dotterbolaget är nödvändigt för och betingat av det fasta driftställets verksamhet. Enbart den omständigheten att personalen vid det fasta driftstället utför tjänster som kommer dotterbolaget tillgodo innebär dock enligt Skatteverkets uppfattning inte att det föreligger en sådan omfattande integration mellan det fasta driftställets verksamhet och dotterbolagets verksamhet som medför att dotterbolagsandelarna ska allokeras till det fasta driftstället.

Detta ställningstagande ersätter Skatteverkets ställningstagande ”Allokering av dotterbolagsandelar till fast driftställe” 2012-07-03 (dnr 131 470760-12/111). Ställningstagandet innebär ett ändrat synsätt när det gäller betydelsen av OECD:s vinstallokeringsrapporter för allokeringen av dotterbolagsandelar till fast driftställe enligt svensk intern rätt. Det är vidare en anpassning till kammarrättspraxis enligt vilken omfattande integration mellan det fasta driftställets verksamhet och dotterbolagets verksamhet på sådant sätt att andelarna i dotterbolaget är nödvändiga för och betingade av det fasta driftställets verksamhet kan utgöra grund för allokering av dotterbolagsandelarna.

2 Frågeställning

En utländsk juridisk person som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas för den verksamhet som är hänförlig till det fasta driftstället. Fråga har uppkommit om när dotterbolagsandelar kan vara en tillgång i det fasta driftstället och om den skuld som uppkom vid förvärvet av dotterbolaget ska belasta det fasta driftstället. Frågan har betydelse för vilka ränteavdrag som kan anses hänförliga till verksamheten vid det fasta driftstället.

3 Gällande rätt m.m.

3.1 Lagar m.m.

En utländsk juridisk person är skattskyldig för inkomst från ett fast driftställe i Sverige (6 kap. 11 § inkomstskattelagen [1999:1229], IL). Juridiska personer är skattskyldiga i inkomstslaget näringsverksamhet (13 kap. 2 § IL). Det finns inga särskilda regler i inkomstskattelagen för hur inkomst från ett fast driftställe ska beräknas. De bestämmelser som gäller för inkomstslaget näringsverksamhet och för juridiska personer är tillämpliga. Vissa bestämmelser i inkomstskattelagen kan emellertid avse enbart svenska juridiska personer och vissa bestämmelser kan avse enbart vissa typer av utländska juridiska personer såsom utländska bolag (se definition i 2 kap. 5 a § IL). Skatteplikt och avdragsrätt för vissa typer av intäkter och kostnader måste således i en del fall bedömas utifrån att det är fråga om en utländsk juridisk person och vilken typ av utländsk juridisk person det rör sig om. Det finns däremot inga regler för hur avgränsningen ska göras av vilka tillgångar och skulder samt intäkter och kostnader som är hänförliga till det fasta driftstället.

Bestämmelserna om skattefrihet för utdelning och kapitalvinst på näringsbetingade andelar i 24 och 25 a kap. IL gäller även när innehavaren är ett utländskt bolag hemmahörande inom EES. I förarbetena till reglerna angavs att en utländsk juridisk person som regel bör vara skattskyldig för utdelning på en andel som i någon mening kan anses knuten till ett fast driftställe här i landet (jfr 6 kap. 7 och 11 §§ IL). Skattskyldighet bör normalt alltid föreligga för utdelning om innehavet betingas av den näringsverksamhet som bedrivs vid det fasta driftstället. Som exempel där skattskyldighet normalt bör föreligga nämndes den situationen att utdelningen avser aktier i ett svenskt dotterbolag vars verksamhet är integrerad med verksamheten som bedrivs vid den utländska juridiska personens fasta driftställe. Moder- och dotterbolagets verksamheter kan t.ex. vara kopplade till varandra på så sätt att dotterbolaget köper in varor som levereras till verksamheten vid moderföretagets fasta driftställe som där säljs eller förädlas. En stark indikation, som dock inte är avgörande, på att aktieinnehavet är betingat av den verksamhet som bedrivs vid det fasta driftstället kan vara att det är upptaget i räkenskaperna för det fasta driftstället (prop. 2002/03:96 s. 109).

När bestämmelserna om skattefrihet för utdelning och kapitalvinst på näringsbetingade andelar utökades till att även gälla andelar i handelsbolag angavs följande. En utländsk delägares avyttring av en andel i ett svenskt handelsbolag ska tas upp om andelen hör till ett fast driftställe i Sverige. I prop. 2002/03:96 s. 109 uttalas att en näringsbetingad andel normalt alltid tillhör ett fast driftställe i Sverige om innehavet betingas av den verksamhet som bedrivs vid det fasta driftstället (prop. 2009/10:36 s. 47).

I 8 kap. aktiebolagslagen (2005:551), ABL, finns bestämmelser om bolagets ledning. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. 4 § ABL).

3.2 Rättspraxis m.m.

Frågan om vilka inkomster och utgifter som ska hänföras till fast driftställe har prövats av Högsta förvaltningsdomstolen i RÅ 1971 ref. 50. I målet var fråga om ett bolag som under det aktuella beskattningsåret bedrev rörelse – förutom i Sverige – genom filial i Spanien. Enligt det tillämpliga skatteavtalet mellan Sverige och Spanien skulle bolaget inte beskattas i Sverige för den del av rörelseöverskottet som var hänförligt till den spanska filialen. Högsta förvaltningsdomstolen ansåg att den del av rörelseöverskottet som skulle hänföras till den spanska filialen och vara undantagen från beskattning i Sverige skulle bestämmas som den vinst som filialen skulle ha haft om det hade varit ett fristående företag.

Frågan om dotterbolagsaktier kan vara en tillgång i ett fast driftställe har prövats av Högsta förvaltningsdomstolen i RÅ 1998 not. 229. I målet var fråga om ett finskt bolag X som ägde samtliga aktier i bl.a. det svenska bolaget Z. X hade kontor i Stockholm och hade i ett tidigare förhandsbesked ansetts ha fast driftställe i Sverige. Frågan gällde om utdelning från Z var en skattepliktig intäkt för X med beaktande av både intern svensk rätt och det nordiska skatteavtalet. Skatterättsnämnden, vars bedömning delades av Högsta förvaltningsdomstolen, ansåg inte att aktierna i Z var en tillgång i det fasta driftstället. För att utdelning på aktier innehavda av utländskt bolag som bedriver verksamhet från fast driftställe här ska kunna utgöra skattepliktig intäkt av näringsverksamhet måste de innehas i och för den verksamhet som driftstället bedriver. Aktierna i fråga måste med andra ord utgöra en tillgång i den svenska förvärvskällan. Den verksamhet som X bedrev i Sverige från här beläget fast driftställe bestod i en övergripande samordning av koncernens verksamhet. Verksamheten innebar att de ledande befattningshavare som utgjorde koncernledningen varannan vecka sammanträdde i de kontorslokaler som X innehade i Stockholm. Innehavet av det fasta driftstället innebar att en skälig del av X vinst skulle beskattas hos detta. Driftställets andel av vinsten skulle beräknas som om det utgjorde ett fristående företag som på marknadsmässiga villkor tillhandahöll X de tjänster som utfördes där. För tillhandahållandet av dessa tjänster var inte innehavet av aktierna i Z någon nödvändig förutsättning. Innehavet av aktierna betingades med andra ord inte av den verksamhet som specifikt bedrevs från driftstället utan av X verksamhet i allmänhet. I den andel av vinsten som skulle hänföras till driftstället kunde därför inte utdelningarna från Z anses ingå.

Högsta förvaltningsdomstolen har ansett att OECD:s riktlinjer för internprissättning kan vara till ledning för tillämpningen av korrigeringsregeln i 14 kap. 19 § IL eftersom riktlinjerna ger en god och välbalanserad belysning av problematiken med armlängdsprincipen (RÅ 1991 ref. 107 och HFD 2016 ref. 45). Högsta förvaltningsdomstolen har även uttalat att kommentarerna till OECD:s modellavtal kan vara vägledande vid tillämpning av svensk lagstiftning under förutsättning att den interna lagstiftningen bygger på samma principer som modellavtalet (HFD 2016 ref. 23).

Kammarrätten har funnit att vid fördelningen av inkomster och kostnader till ett fast driftställe kan ledning hämtas från OECD:s vinstallokeringsrapport 2008. Den omständigheten att rapporten inte var tillgänglig under de i målen aktuella beskattningsåren medförde enligt kammarrättens mening inte att rapportens analyser och slutsatser inte var relevanta (Kammarrätten i Stockholm 2012-09-20, mål nr 4858–4861-10).

Kammarrätterna i Stockholm och Göteborg har i flera mål prövat om dotterbolagsandelar ska allokeras till filialer i Sverige. I samtliga domar blev utgången densamma, nämligen att dotterbolagsandelarna inte ansågs hänförliga till filialerna.

Kammarrätten i Stockholm ansåg att i såväl intern rätt som i OECD:s vinstallokeringsrapport är syftet att ge verktyg för att på bästa sätt allokera intäkter och kostnader till fasta driftställen i enlighet med de principer som är gemensamma för svensk lagstiftning, OECD:s modellavtal och aktuellt skatteavtal. Vinstallokeringsrapporten kunde därför enligt kammarrättens mening i aktuella delar inte anses utvidga tillämpningsområdet för tillämpliga bestämmelser eller anses stå i konflikt med äldre kommentarer till artikel 7 i modellavtalet. Detta även om en tillämpning av den metodik som förespråkas i rapporten skulle leda till en annan allokering än annars. Enligt kammarrätten var den grundläggande beskattningsrätten och principerna för den fortfarande desamma. Kammarrätten ansåg därför att rättslig vägledning kunde hämtas från både kommentarerna till den relevanta artikel 7 i modellavtalet och från OECD:s vinstallokeringsrapport vid bedömningen av om dotterbolagsandelarna skulle hänföras till filialen enligt svensk intern rätt. Enligt kammarrättens mening framkom i målen inte att det förelegat en sådan omfattande och integrerad verksamhet mellan filialen och dotterbolaget som, trots avsaknaden i filialen av nyckelpersoner avseende förvärv, finansiering och avyttring, medförde att det ekonomiska ägandet av andelarna i dotterbolaget och de därtill hörande riskerna ändå skulle anses ha funnits i filialen (Kammarrätten i Stockholms domar den 16 juni 2017, mål nr 2385–2390-16, mål nr 370–374-16, mål nr 909–914-16, mål nr 1089–1094-15, 428-429–15 och den 20 juni 2016, mål nr 2908–2914-15).

Kammarrätten i Göteborg ansåg att ledning vid bedömningen av hur beräkningen av resultatet till fast driftställe ska göras kan hämtas från OECD:s vinstallokeringsrapport. Mot den bakgrunden ansåg kammarrätten att en funktions- och riskanalys skulle göras och tillgångar skulle allokeras efter var de nyckelpersoner fanns som är relevanta för det s.k. ekonomiska ägandet av tillgångarna och att risker skulle allokeras efter var de nyckelpersoner fanns som fattade beslut om eller hanterade risker avseende tillgångarna. Kammarrätten konstaterade i målen att andelarna inte innehades för verksamheten i filialen och det fanns därför inte, på grund av integration av verksamheten mellan filialen och dotterbolaget, skäl att hänföra dotterbolagsandelarna till filialen (Kammarrätten i Göteborgs domar den 1 februari 2018, mål nr 3407–3410-17, och den 31 januari 2018, mål nr 755-17).

3.3 OECD:s vinstallokeringsrapporter

OECD har publicerat två vinstallokeringsrapporter (Report on the Attribution of Profits to Permanent Establishments) som ger detaljerad vägledning för hur inkomst hänförlig till ett fast driftställe ska bestämmas enligt artikel 7 i 2008 års modellavtal respektive 2010 års modellavtal. Den första rapporten gavs ut år 2008 (fortsättningsvis kallad 2008 års rapport) och en reviderad version publicerades år 2010 (2010 års rapport) i samband med att en omarbetad artikel 7 togs in i 2010 års modellavtal. Slutsatserna och tolkningarna i 2010 års rapport är identiska med de i 2008 års rapport (punkt 8 i kommentaren till artikel 7 i dess lydelse från 2010). Det resultat som ska hänföras till ett fast driftställe är det armlängdsmässiga resultat som det fasta driftstället skulle ha haft om det var ett separat och oberoende företag som bedrivit verksamhet av samma eller liknande slag under samma och liknande villkor (”the functionally separate entity approach”).

Här återges några delar av rapporterna som är relevanta för frågeställningen och hänvisningarna nedan är till del I i 2008 års rapport och 2010 års rapport. Rapporterna tar inte specifikt upp frågan om allokering av dotterbolagsandelar till det fasta driftstället.

Ett fast driftställe är en del av det företag det tillhör och det går inte att genom bindande kontrakt eller andra legala arrangemang hänföra viss verksamhet, tillgångar, skulder eller eget kapital till en viss del av företaget. OECD anser att detta i stället ska göras genom en funktionsanalys. De betydelsefulla funktioner (aktiviteter) som utförs av personer i det fasta driftstället avgör vilka tillgångar och risker som kan anses hänförliga till det fasta driftstället. Enligt OECD:s synsätt ska det också allokeras "fritt" kapital till det fasta driftstället i syfte att avgöra vilka ränteavdrag som ska belasta det fasta driftstället (punkt 18 i 2008 års rapport och punkt 15 i 2010 års rapport, jfr även punkt 186 och 191 i 2008 års rapport och punkt 152 och 156 i 2010 års rapport).

Funktionsanalysen ska beakta vilka aktiviteter som utförs av personalen i företaget i sin helhet inklusive det fasta driftstället och bedöma vilken betydelse dessa har för vinstgenereringen i verksamheten. De aktiviteter som utförs kan variera från understödjande och biträdande verksamhet till sådan betydelsefull verksamhet som medför att tillgångar och risker allokeras dit (punkt 91 i 2008 års rapport och punkt 62 i 2010 års rapport). De betydelsefulla funktioner som utförs av personer i företaget och som medför att risker och tillgångar kan allokeras till dem kallas "significant people functions".

I funktionsanalysen av det fasta driftstället är det viktigt att inte bara identifiera de "significant people functions" som innebär att risker och tillgångar kan allokeras dit utan även att identifiera andra funktioner som utförs i det fasta driftstället eftersom vinsten ska beräknas utifrån det fasta driftställets alla aktiviteter (punkt 20 i 2008 års rapport och punkt 17 i 2010 års rapport).

Beträffande materiella tillgångar utgör ofta användningen utgångspunkt för allokeringen om inga omständigheter talar emot det (punkt 104 i 2008 års rapport och punkt 75 i 2010 års rapport). Beträffande finansiella tillgångar i finansiella företag (exempelvis lånefordringar i bankföretag) allokeras de till den verksamhet där de uppkommit och administreras, exempelvis där utlåningsverksamheten bedrivs (punkt 23 i 2008 års rapport och punkt 20 i 2010 års rapport). I fråga om förvärv av immateriella tillgångar sker allokeringen till den del av företaget där det görs ett aktivt beslutsfattande om att ta på sig och hantera den risk som uppkommer med förvärvet, t.ex. i form av värdenedgång på investeringen eller fortsatt utveckling av tillgången (punkt 125 i 2008 års rapport och punkt 94 i 2010 års rapport).

Risker i verksamheten kan bestå i att tillgångarna förlorar i värde eller uppkomma på grund av den bedrivna verksamheten. För att allokera en risk till det fasta driftstället krävs att där görs ett aktivt beslutsfattande att ta på sig risken och/eller hantera risken (punkt 25 i 2008 års rapport och punkt 22 i 2010 års rapport).

Första steget i funktionsanalysen är att bestämma vilka aktiviteter som utförs i det fasta driftstället. Därefter allokeras de tillgångar och risker som följer med verksamheten (punkt 88-90 i 2008 års rapport och punkt 59-61 i 2010 års rapport).

4 Bedömning

Det finns inga bestämmelser i inkomstskattelagen som gäller avgränsningen av vad som är hänförligt till verksamheten vid ett fast driftställe i Sverige. Den bedömningen får därför göras utifrån allmänna principer. Enligt Högsta förvaltningsdomstolens praxis ska det fasta driftstället ses som ett fristående företag.

Skatteverket anser att vägledning kan hämtas från OECD:s vinstallokeringsrapporter vid bedömningen av om dotterbolagsandelar ska allokeras till ett fast driftställe enligt intern rätt. Vinstallokeringsrapporterna ger uttryck för allmänna principer för hur intäkter, kostnader, tillgångar och skulder ska allokeras till ett fast driftställe utifrån synsättet att det fasta driftstället ska ses som ett fristående företag. Skatteverkets uppfattning att det går att hämta vägledning från vinstallokeringsrapporterna när det gäller tillämpningen av intern rätt får stöd av den kammarrättspraxis som nämns i avsnitt 3.2. Det är också i linje med Högsta förvaltningsdomstolens syn när det gäller att hämta vägledning från OECD:s riktlinjer för internprissättning och kommentarerna till modellavtalet (se avsnitt 3.2).

Enligt OECD:s synsätt ska en tillgång allokeras till den del av företaget där den används, där den uppkommer i verksamheten eller där de personer finns som har mandat att fatta beslut om förvärv av tillgången och ta på sig de risker som är förknippade med att förvärva tillgången.

Andelar i dotterbolag skiljer sig från de flesta andra tillgångar som innehas av ett företag genom att de inte används i verksamheten. Maskiner och andra inventarier kan användas för tillverkning av produkter, för forskning och utveckling eller i en försäljningsorganisation. Immateriella tillgångar (exempelvis patent, know-how och varumärken) kan vara betydelsefulla för tillverkning av olika produkter eller i en försäljningsverksamhet. Fordringar kan ha uppkommit genom försäljning till kunder eller genom en utlåningsverksamhet. Värdepapper av olika slag kan innehas som ett led i en kapitalförvaltning som exempelvis kan bestå i att placera ett tillfälligt överskott, vara en långsiktig kapitalplacering eller utgöra handel med värdepapper. Dotterbolagsandelar används däremot inte i den löpande verksamheten och uppkommer inte heller som en följd av den löpande verksamheten.

Skatteverket anser att dotterbolagsandelar i normalfallet ska allokeras till den del av företaget där de personer finns som har mandat att bestämma om förvärv och avyttring av dotterbolagsandelarna samt hur förvärvet ska finansieras. Då finns också mandat att ta på sig de risker som är förknippade med förvärvet och den valda finansieringen. Skatteverket anser att det är dessa personer och deras befogenheter som utgör "significant people functions" i den mening som avses i OECD:s vinstallokeringsrapporter. Enligt Skatteverkets uppfattning stämmer detta synsätt överens med utgången i RÅ 1998 not. 229 som avsåg tillämpningen av både intern rätt och skatteavtal.

Hur beslutsorganisationen ser ut i länders olika företagsformer kan skilja sig åt. Beslut om förvärv av dotterbolag och hur förvärvet ska finansieras kan normalt vara en sådan fråga om bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter som styrelsen svarar för. Detsamma kan gälla frågan om dotterbolaget ska avyttras. Styrelsen ansvarar också för koncernens ekonomiska situation. Omständigheterna i varje enskilt fall får avgöra vilka personer i företaget som har mandat att fatta beslut om köp, försäljning och finansiering av andelar i dotterbolag.

Om beslutandefunktionen avseende förvärv och avyttring av andelar i dotterbolaget samt hur förvärvet ska finansieras inte ingår i den verksamhet som bedrivs i det fasta driftstället anser Skatteverket att dotterbolagsandelarna normalt inte kan allokeras till det fasta driftstället när inkomsten ska beräknas och inte heller den skuld som avser förvärvet. Eventuell utdelning från dotterbolaget är då inte hänförlig till det fasta driftstället och inte heller räntekostnaderna på förvärvslånen.

Trots avsaknaden av beslutandefunktioner avseende förvärv, finansiering och avyttring av andelar i dotterbolaget kan det enligt Skatteverkets uppfattning inte uteslutas att även andra personer i det fasta driftställets verksamhet kan utgöra beslutandefunktionen avseende befogenhet att hantera dotterbolagsandelarna och de därtill hörande riskerna. Skatteverket anser att avgörande för denna bedömning är vilken verksamhet som bedrivs i det fasta driftstället och om denna är integrerad med den verksamhet som dotterbolaget bedriver på ett sådant sätt att dotterbolagsandelarna är nödvändiga för och betingade av det fasta driftställets verksamhet (jfr de kammarrättsdomar som nämns i avsnitt 3.2).

Enbart den omständigheten att personalen vid det fasta driftstället utför tjänster som kommer dotterbolaget tillgodo innebär dock enligt Skatteverkets uppfattning inte att dotterbolagsandelarna ska allokeras till det fasta driftstället. Högsta förvaltningsdomstolen har inte ansett att dotterbolagsandelarna var en nödvändig förutsättning när aktiviteterna i det fasta driftstället bestod av övergripande samordning av koncernens verksamhet (RÅ 1998 not. 229). I många koncerner koncentreras vissa typer av koncerninterna tjänster till ett enda företag såsom exempelvis inom personaladministration, ekonomi och juridik. Det kan vara ett sätt att effektivisera verksamheten i stället för att hantera frågorna inom varje koncernbolag eller köpa tjänsterna externt. För den typen av tjänster är det inte heller en nödvändig förutsättning att äga andelarna i dotterbolaget. Det gäller även när företagsledande tjänster tillhandahålls. Skatteverket anser därför inte att dotterbolagsandelarna är en nödvändig förutsättning om den typen av tjänster tillhandahålls av personal vid det fasta driftstället. Det föreligger i den situationen enligt Skatteverkets uppfattning inte en sådan omfattande integration mellan det fasta driftställets verksamhet och dotterbolagets verksamhet som medför att dotterbolagsandelarna ska allokeras till det fasta driftstället.

De förarbetsuttalanden som finns när det gäller frågan om dotterbolagsandelar kan utgöra en tillgång i det fasta driftstället p.g.a. integration i verksamheten är kortfattade och allmänt hållna och ger därför enligt Skatteverkets uppfattning inte mycket ledning för hur allokeringen ska gå till. I RÅ 1998 not. 229 tog Högsta förvaltningsdomstolen däremot ställning till en konkret situation och gjorde sin bedömning utifrån om aktierna var en nödvändig förutsättning för den verksamhet som specifikt bedrevs från det fasta driftstället eller om innehavet betingades av bolagets verksamhet i allmänhet. Skatteverket anser därför att RÅ 1998 not. 229 ger mer vägledning för vad som är betydelsefullt för allokeringen än de kortfattade och allmänna förarbetsuttalandena.

Skatteverket anser att räkenskaperna utgör utgångspunkten för bedömningen av vilka tillgångar som hör till det fasta driftstället men att dessa kan frångås om inte OECD:s vinstallokeringsprinciper tillämpats vid allokeringen av dotterbolagsandelar med tillhörande förvärvsskulder. I prop. 2002/03:96 uttalas att en stark indikation, som dock inte är avgörande, på att aktieinnehavet är betingat av den verksamhet som bedrivs vid det fasta driftstället kan vara att det är upptaget i räkenskaperna för det fasta driftstället. OECD betonar i vinstallokeringsrapporterna att utgångspunkten för beräkningen av inkomsten är det fasta driftställets räkenskaper men dessa kan frångås om de inte överensstämmer med vinstallokeringsprinciperna.