Ändringar i fusionsdirektivet

3.1 Partiella fissioner

1. Det nya förfarandet partiell fission syftar till att ett bolags olika verksamheter skall kunna delas upp i olika bolag utan att det skall medföra några omedelbara skattekonsekvenser för de inblandade bolagen och dess delägare.

2. Med partiell fission9 avses enligt den legaldefinition som utredningen föreslår en ombildning som uppfyller följande förutsättningar:

a. Ett företag (det överlåtande företaget) skall överlåta tillgångarna i en eller flera verksamhetsgrenar (de överlåtna tillgångarna) till ett befintligt eller nytt företag (det övertagande företaget).

b. Det överlåtande företaget skall behålla minst en verksamhetsgren.

c. Ersättning från det övertagande företaget får utgå till det överlåtande företaget i form av övertagande av sådana skulder och andra förpliktelser som hänför sig till den överlåtna verksamhetsgrenen. Resterande del av ersättningen skall det övertagande företaget lämna till ägarna av andelarna i det överlåtande företaget. Ersättningen skall bestämmas så att den partiella fissionen sker på marknadsmässiga villkor.

d. Ersättningen till ägarna av andelarna i det överlåtande företaget skall lämnas i form av andelar i det övertagande företaget (mottagna andelar). Ersättningen får till en del lämnas i pengar, dock högst med tio procent av de mottagna andelarnas nominella värde. Om det saknas nominellt värde på de mottagna andelarna, skall den högsta ersättningen i pengar i stället beräknas på den del av det inbetalda kapitalet som belöper sig på andelarna.

3. Några associationsrättsliga bestämmelser om fission eller partiell fission finns ännu inte i svensk rätt. Aktiebolagskommittén har i sitt slutbetänkande SOU 2001:1 föreslagit regler om fission av aktiebolag där det överlåtande bolaget inte behöver upplösas. I lagrådsremiss den 6 maj 2004 om ny aktiebolagslag har begreppet fission byts ut mot begreppet delning. Det föreslagna delningsförfarandet som innebär att det överlåtande bolaget inte behöver upplösas uppvisar stora likheter med en partiell fission enligt fusionsdirektivet. På flera punkter skiljer de sig dock åt. Något uttalat krav på att en verksamhetsgren skall finnas kvar i det överlåtande bolaget finns inte. Inte heller finns det någon begränsning i hur stor del av delningsvederlaget som kan utgöra kontanter. Vidare gäller den föreslagna regleringen endast svenska aktiebolag. De övriga associationsformer som kan vara övertagande bolag vid en partiell fission enligt fusionsdirektivet omfattas inte. Förslaget innebär således inte att gränsöverskridande delningar kan göras. I prop. 2004/05:85 om ny aktiebolagslag är förslagen i nu berörda hänseenden oförändrade.

Något EG-direktiv om gränsöverskridande fissioner eller förslag till sådant finns inte heller. EG:s sjätte bolagsdirektiv (82/891/EEG) gäller bara inhemska fissioner och är endast tillämpligt i de fall en medlemsstat har regler som tillåter fission. Det förslag till direktiv som EG-kommissionen lade fram den 18 november 2003 (KOM(2003) 703 slutlig) om gränsöverskridande fusioner av aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar innehåller inga förslag om fissioner.

Trots att det ännu inte finns några särskilda associationsrättsliga regler om sådana partiella fissioner som avses i fusionsdirektivet har utredningen gjort den bedömningen att sådana transaktioner ändock bör kunna genomföras enligt all männa civilrättsliga bestämmelser. Det övertagande bolaget kan förbinda sig i avtal att dels lämna vederlag i form av övertagande av förpliktelser från det överlåtande bolaget (när sådant övertagande sker) och dels lämna vederlag i form av aktier och eventuella kontanter till aktieägarna i det överlåtande bolaget. För det överlåtande bolaget aktualiseras reglerna i aktiebolagslagen om att värden som tillförs aktieägarna skall rymmas inom utdelningsbara medel. Hur en partiell fission aktiebolagsrättsligt närmare skulle kunna gå till har utredningen inte gått in på.

4. Utredningen har vid utformningen av reglerna om partiella fissioner i IL hämtat vägledning från såväl 38 kap. IL om verksamhetsavyttringar som från 48 a kap. IL om framskjuten beskattning vid andelsbyten. Även reglerna om fusion och fission i 37 kap. IL och reglerna om undantag från utdelningsbeskattning vid vissa utdelningar, de s.k. lex ASEA-reglerna, har tjänat som förebild. Anledningen till att vägledning hämtats från samtliga dessa regler är bl.a. att en partiell fission berör såväl de inblandade företagen som ägarna till det överlåtande företaget.

5. Bestämmelser om beskattning av de inblandade företagen föreslås införas i ett nytt 38 a kap. i IL. Överlåtande företag skall i den del den partiella fissionen är kvalificerad inte beskattas för överlåtelsen av verksamhet till det övertagande företaget. Det övertagande företaget övertar i denna del det överlåtande företagets skattemässiga värden på tillgångarna.

Ersättningen till andelsägarna i det överlåtande företag skall behandlas som utdelning men skall inte föranleda beskattning hos mottagaren i den del den utgår i form av andelar i det övertagande företaget. Bestämmelser härom intas i 42 kap. 16 b § IL. Den ersättningsdel som kan utgå i pengar skall däremot tas upp.

Omkostnadsbeloppet för andelarna i det överlåtande företaget skall fördelas mellan dessa andelar och mottagna andelar. Fördelningsgrunden anges i en bestämmelse i 48 kap. 28 § IL.

Motsvarande regler införs för de fall att andelar i det överlåtande företaget utgör lagerandelar.

Sparade utrymmen och de alternativa omkostnadsbeloppen enligt bestämmelserna i 43 kap. och 57 kap. IL skall även de fördelas mellan andelarna i det överlåtande företaget och mottagna andelar.

6. Utredningen har ansett att det liksom för andra omstruktureringsformer måste tillses att vissa beskattningsregler inte kan kringgås. Utredningen föreslår därför särskilda regler med avseende på beskattningen enligt 57 kap. IL samt underskottsavdrag.

Bestämmelser om särskild kvalificering av andelar som tas emot vid en partiell fission föreslås i de fall andel i det överlåtande företaget är kvalificerad enligt 57 kap. IL. För dessa mottagna andelar gäller att utdelning respektive kapitalvinst inom vissa gränser, s.k. tjänstebelopp, skall tas upp som inkomst av tjänst enligt bestämmelserna i 57 kap. IL.

Underskott hos det övertagande företaget och hos företag till vilket det övertagande företaget kan med avdragsrätt lämna koncernbidrag avseende det beskattningsår då den partiella fissionen genomförs får utnyttjas först det sjätte beskattningsåret efter det beskattningsår då den partiella fissionen genomförs (fållning). Om koncernbidrag kan lämnas med avdragsrätt mellan det överlåtande och det övertagande företaget under det beskattningsår då den partiella fissionen genomförs och koncernbidragsspärr enligt 40 kap. 18 § IL inte föreligger får underskotten utnyttjas oberoende av den partiella fissionen.

Motsvarande bestämmelser om fållning av underskott föreslås även vid en verksamhetsavyttring.

7. Undantag från omedelbar beskattning kan ges enligt flera regelsystem. Det finns anledning att kort beröra hur reglerna om partiella fissioner förhåller sig till några av dessa system. Dessa är reglerna om underprisöverlåtelser i 23 kap. IL, skattefria utdelningar på näringsbetingade andelar i 24 kap. IL, fusioner och fissioner i 37 kap. IL, verksamhetsavyttringar i 38 kap. IL, lex ASEA i 42 kap. 16 § och andelsbyten i 48 a och 49 kap. IL.

8. För att en partiell fission skall anses föreligga fordras att den ersättning som det övertagande företaget lämnar skall vara marknadsmässig. Någon konkurrens med reglerna om underprisöverlåtelser kan därför inte uppstå.

Vid en fusion och vid en fission upplöses det överlåtande företaget i samband med transaktionen, vilket inte sker vid en partiell fission. Någon konkurrens mellan reglerna kan därför inte uppstå.

Vid en verksamhetsavyttring lämnas inte någon ersättning till ägarna i det säljande företaget, varför någon konkurrens mellan reglerna inte kan uppstå.

Vid en partiell fission kan det finnas andelar i den verksamhetsgren som överlåts. Såvitt avser dessa andelar skulle ett andelsbyte kunna föreligga om alla förutsättningar härför är för handen. Så är emellertid inte fallet eftersom ersättningen vid ett andelsbyte skall lämnas till ägaren av den avyttrade andelen, dvs. det överlåtande företaget i detta fall. Vid en partiell fission lämnas dock ersättning till ägarna av ägaren av den avyttrade andelen, dvs. till ägarna av det överlåtande företaget. Någon konkurrens mellan regelverken kan därför inte uppstå.

9. Den utdelning som anses föreligga vid en partiell fission kan vara skattefri även enligt reglerna om skattefria utdelningar på näringsbetingade andelar i 24 kap. IL. Båda regelsystemen leder till samma rättsföljd, dvs. att utdelningen inte beskattas. Om reglerna för partiella fissioner skall tillämpas eller ej har dock betydelse dels för hur beskattningen skall ske i det överlåtande och övertagande företaget och dels hur anskaffningsvärden respektive omkostnadsbelopp skall beräknas.

Vid en partiell fission uppkommer ingen skatteeffekt i det överlåtande företaget och de överlåtna tillgångarna behandlas som en följd av detta på ett speciellt sätt i det övertagande företaget, allt enligt föreslagna bestämmelser i 38 a kap. IL. Om utdelningen inte skall behandlas enligt regelsystemet för partiella fissioner kommer beskattningen i det överlåtande företaget att ske enligt allmänna bestämmelser. Bland annat kan utdelningen resultera i uttagsbeskattning, alldeles oavsett om utdelningen är skattefri eller ej (mottagaren kan ha ett underskott).Vidare skall vid en partiell fission anskaffningsvärden respektive omkostnadsbelopp avseende de ursprungliga andelarna fördelas på dessa och på de mottagna andelarna. I denna del finns ingen speciell reglering vid skattefria utdelningar på näringsbetingade andelar utan det följer av allmänna bestämmelser att någon sådan fördelning inte skall ske.

Om parterna väljer att strukturera transaktionen på så sätt att alla förutsättningar för en partiell fission föreligger skall enligt utredningens uppfattning bestämmelserna om partiella fissioner tillämpas. Motivet till detta är dels att de avtal som måste ingås för att en partiell fission skall föreligga är så speciella att en sådan transaktion inte kan ske av förbiseende och dels p.g.a. att transaktionen kan involvera ett stort antal delägare, varför det är lämpligt att skattekonsekvenserna av transaktionen står klart för alla såväl de skattskyldiga som för skatteförvaltningen. Beskattningen i överlåtande och övertagande företag kan inte heller göras beroende av hur delägarna behandlas.

Med hänsyn till att bestämmelserna om partiella fissioner reglerar skattekonsekvenserna av transaktionen i alla dess delar medan reglerna om skattefria utdelningar på näringsbetingade andelar endast reglerar själva skattefriheten för utdelningen är det utredningens bedömning att bestämmelserna om partiella fissioner skall tillämpas i sin helhet när transaktionen uppfyller definitionen på en partiell fission i 38 a kap. IL. Detta innebär bl.a. att anskaffningsvärden respektive omkostnadsbelopp avseende de ursprungliga andelarna skall fördelas på dessa och på de mottagna andelarna. Detta är naturligt och en konsekvens av att parterna väljer att strukturera transaktionen som en partiell fission.

Utredningen bedömer att det sällan kommer att uppstå negativa konsekvenser av att anskaffningsutgiften för mottagna andelar beräknas enligt 48 kap. 28 § IL istället för enligt allmänna regler, se bl.a. RÅ 2004 ref. 93.

10. Utmärkande för en partiell fission är att det är det övertagande företaget som lämnar andelar i sig själv direkt till delägarna i det överlåtande företaget. Enligt definitionen i fusionsdirektivet skall värdepapper utfärdas till delägarna i det överlåtande bolaget och eventuell kontant betalning skall tillföras ägarna i det överlåtande bolaget direkt. Definitionen i fusionsdirektivet beskriver vad som faktiskt skall ske för att en partiell fission skall anses föreligga. Utredningens förslag till definition av en partiell fission innehåller samma moment, dvs. att det övertagande företaget skall lämna ersättningen i form av andelar i sig själv och eventuella pengar direkt till delägarna i det överlåtande företaget. En annan sak är hur detta faktiska beteende skall bedömas skatterättsligt. Utredningens bedömning är att en partiell fission skatterättsligt skall behandlas på samma sätt som om överlåtande bolag erhåller vederlaget i form av andelar och eventuella pengar som sedan delas ut till dess andelsägare. Detta synsätt föreslås även komma till uttryck i lagbestämmelser i IL.

Vid bedömning av om en transaktion utgör en partiell fission eller en utdelning enligt lex ASEA (42 kap. 16 § m.fl. i IL) är det det faktiska beteendet som skall ligga till grund för klassificeringen. En lex ASEA-transaktion kan gå till på så sätt att ett moderbolag lämnar en verksamhetsgren som apportegendom till ett dotterbolag vid en nyemission, varefter andelarna i dotterbolaget lämnas som utdelning till delägarna i moderbolaget. Transaktionen är mycket lik en partiell fission. Skillnaden är att vid lex ASEA-transaktionen erhåller delägarna inte andelarna i dotterbolaget från dotterbolaget utan från moderbolaget. När avtalen är sådana att det inte redan vid avyttringen av verksamhetsgrenen avtalas att ersättningen skall direkt erläggas till delägarna i moderbolaget i form av andelarna i dotterbolaget, skall transaktionen inte bedömas som en partiell fission.

Vid annan avtalsinnebörd kan å andra sidan inte uteslutas att transaktionen anses uppfylla förutsättningarna för såväl en partiell fission som en lex ASEA-transaktion. Det kan således eventuellt bli svårt att klart särskilja vilken typ av transaktion det är fråga om. Utredningens bedömning är att bestämmelserna om partiell fission alltid skall tillämpas när förutsättningarna härför föreligger. För att undanröja osäkerhet för de fall en konkurrens mellan regelsystemen skulle anses föreligga föreslår utredningen att en lagvalsregel införs i 42 kap. 16 § IL.

I utredningen väcktes frågan om lex ASEA-regleringen och regleringen om partiella fissioner skulle kunna harmoniseras. Utredningen har dock p.g.a. tidsbrist inte kunnat utreda denna fråga närmare.

3.2 Svenska ekonomiska föreningar

Enligt gällande bestämmelser kan en svensk ekonomisk förening inte vara köpare vid ett andelsbyte. Enligt förslaget skall de kunna vara köpare och det vederlag som föreningen skall lämna vid andelsbytet kan utgöras av såväl medlemsandelar som förlagsandelar.

Utredningen föreslår vidare att utdelning vid en partiell fission som inte skall tas upp hos mottagaren aldrig får dras av, även om det företag som anses lämna utdelningen är en kooperativ förening.

I övrigt har utredningen gjort den bedömningen att det inte behövs några speciella bestämmelser p.g.a. att ekonomiska föreningar deltar i de olika transaktionsformerna enligt fusionsdirektivet.

3.3 Europabolag

Den nya associationsformen europabolag10 har tagits upp i den förteckning över associationsformer som omfattas av fusionsdirektivet. Detta innebär att om europabolag deltar som överlåtande eller övertagande bolag vid en fusion, fission, partiell fission eller vid en verksamhetsavyttring skall, om alla förutsättningar i övrigt är uppfyllda, direktivets krav på undantag från omedelbar beskattning för de inblandade bolagen och dess delägare gälla. Detsamma gäller om ett sådant bolag deltar som förvärvande bolag eller är förvärvat bolag vid ett andelsbyte.

I och med att europabolagen räknas som aktiebolag enligt IL11 kommer de nationella reglerna i 37 kap. (fusioner och fissioner), 38 kap. (verksamhetsavyttringar), 48 a kap. (framskjuten beskattning vid andelsbyten) och i 49 kap. (uppskov med beskattningen vid andelsbyten) IL att bli tillämpliga för europabolagen på samma sätt som för aktiebolagen. Även de föreslagna bestämmelserna om partiella fissioner kommer att bli tillämpliga på detta sätt.

Genom förordningen om europabolag har det blivit möjligt att vidta gränsöverskridande fusioner. Utredningen har ansett att de bestämmelser i 37 kap. IL som i dag reglerar beskattningen vid fusion är tillfyllest även vid gränsöverskridande fusioner, varför någon anpassning inte behövs.

Flyttning av säte behandlas under egen rubrik.

3.4 Europeiska kooperativa föreningar

Även den nya associationsformen europeisk kooperativ förening12 har tagits upp i den förteckning över associationsformer som omfattas av fusionsdirektivet.

Utredningen har inte funnit att det nu finns skäl att göra annan bedömning beträffande europeiska kooperativa föreningar än beträffande svenska ekono miska föreningar. Utredningen har emellertid ansett att det finns skäl att noga följa det arbete på associations- och skatterättens område som kommer att göras fram till den 18 augusti 2006, när förordningen om europeiska kooperativa föreningar skall börja tillämpas, för att bevaka om det i detta arbete kommer fram att europeiska kooperativa föreningar bör behandlas på något särskilt sätt och om en sådan särskild behandling kan ha betydelse för de regler som föranleds av implementeringen av fusionsdirektivet.

3.5 Skattemässigt transparenta företag

1. De associationsformer som omfattas av fusionsdirektivet skall skatterättsligt höra hemma i någon av medlemsstaterna och vara skyldiga att erlägga bolagsskatt där. Även om associationsformen i den medlemsstat där den skatterättligt anses höra hemma skall behandlas som ett skattesubjekt kan en annan medlemsstat, utifrån sina lagar, göra en annan bedömning och i stället beskatta delägarna för associationens inkomster. Dessa associationer kallas i betänkandet för transparenta företag.

2. Genom att fusionsdirektivets tillämpningsområde utvidgats till att omfatta ett stort antal nya befintliga typer av associationsformer och att ytterligare i dag inte existerande associationsformer kan tillkomma kan någon eller några av dessa komma att behandlas som transparenta företag.

De utländska associationsformer det kan vara fråga om för svensk rätts vidkommande är sådana som inte uppfyller villkoren i 6 kap. 8 § IL för att anses som en utländsk juridisk person. Dessa kan enligt svensk rätt närmast karaktäriseras som enkla bolag. Ett enkelt bolag är enligt svensk rätt ingen juridisk person och kan således inte äga egendom eller ikläda sig skyldigheter. Delägarna anses därför äga andelar i tillgångarna i bolaget. Någon bolagsandel finns inte.

För svenskt vidkommande är det här fråga om udda associationsformer. Utredningen har gjort den bedömningen att det i praktiken kommer att bli ytterst ovanligt att någon sådan associationsform kommer att delta i en transaktion som omfattas av fusionsdirektivet. I vissa andra medlemsstater kan det bli vanligare, beroende på om deras klassificering av vad som är transparenta företag innebär att flera associationsformer omfattas. Bl.a. med hänsyn till att nya associationsformer kan tillkomma ansåg utredningen att det inte var fruktbart eller ens möjligt att utreda vilka associationsformer som inte uppfyller villkoren i 6 kap. 8 § IL.

3. Utredningen gjorde den bedömningen att det inte är lämpligt att företag som inte uppfyller villkoren i 6 kap. 8 § IL skall kunna delta i en transaktion som omfattas av direktivets bestämmelser om undantag från omedelbar beskattning. Eftersom ett sådant företag inte är att anse som en juridisk person eller ett skattesubjekt enligt svensk skatterätt så blir konsekvenserna när ett sådant företag deltar i transaktionen svåröverblickbara. Direktivets övergripande syfte är att underlätta vissa omstruktureringar och inte belasta dessa med onödiga skattekostnader samtidigt som staternas beskattningsintressen inte skall äventyras. I de fall ett transparent företag deltar i transaktionen är systematiken i direktivet emellertid inte anpassat till att uppfylla båda dessa mål. I stället för att andelar i ett företag anses föreligga anses från svenskt perspektiv att direkt ägande av ideella andelar i varje tillgångsslag i det transparenta företaget föreligger. På grund av denna skillnad i synsätt fungerar inte systematiken i direktivet på ett tillfredsställande sätt. Systemet är inte anpassat för att sådana företag skall kunna delta i dessa kom plicerade transaktioner och det skulle bli alltför komplicerat att försöka anpassa systemet så att asymmetrier inte uppkommer.

Sett mot den bakgrunden ansåg utredningen att den nuvarande svenska bedömningen av dessa associationsformer bör vidhållas och att Sverige skall utnyttja de möjligheter som fusionsdirektivet ger till att undanta sådana transaktioner som ett transparent företag är inblandat i från de fördelar som direktivet ger. Beskattning sker då enligt allmänna regler. Fusionsdirektivet kräver dock att s.k. fiktiv avräkning ges i vissa fall. Utredningen har föreslagit bestämmelser om detta.

En alternativ lösning som utredningen övervägde var att Sverige skulle anpassa sig till den skatterättsliga klassificering som den andra staten gör av dessa associationsformer. Lösningen har den fördelen att associationsformen då behandlas som ett skattesubjekt och att företaget i den mån det deltar i en transaktion enligt fusionsdirektivet kommer att behandlas enligt ett system som i övrigt gäller. Detta förhindrar asymmetrier. En sådan anpassning bedömdes dock som problematisk eftersom vetskap om vilka associationsformer det är fråga om inte skulle kunna erhållas utan mycket stora utredningsinsatser och, vilket är viktigare, att nya kan tillkomma. Nackdelen är att associationsformen även i alla andra sammanhang kommer att behandlas som ett skattesubjekt. Utredningen ansåg att det nu är svårt att överblicka vad detta kan innebära.

Utredningen gjorde även den bedömningen att de fall som genom den valda lösningen inte ges de fördelar som direktivet i övrigt ger i praktiken kommer att vara ytterligt få och att om denna lösning visar sig olämplig i någon situation, när större erfarenhet om den praktiska tillämpningen erhållits, kan anpassning ske då.

3.6 Flyttning av säte

I fusionsdirektivet har införts bestämmelser som skall tillämpas när europabolag och europeiska kooperativa föreningar flyttar sitt registrerade säte från en medlemsstat till en annan medlemsstat. Som sagts under avsnitt 2 vilar dessa bestämmelser på samma principer som fusionsdirektivet i övrigt är uppbyggt utifrån, dock att situationen att tillgångarna och skulderna är knutna till ett fast driftställe i en annan medlemsstat än den stat som företaget flyttar sitt säte ifrån inte alls regleras i direktivet.

Utredningen har gjort den bedömningen att gällande svenska regler innebär att de krav fusionsdirektivet ställer uppfylls, varför något förlag p.g.a. direktivets krav inte har lämnats.

Utredningen har dock föreslagit att för de fall flytten av säte medför uttagsbeskattning av inkomst av näringsverksamhet som bedrivs från ett driftställe i utlandet så skall s.k. fiktiv avräkning medges. Ett av skälen härtill är att fiktiv avräkning redan kan erhållas om någon annan transaktionsform som omfattas av fusionsdirektivet, t.ex. en verksamhetsavyttring, väljs för att överföra verksamheten i ett fast driftstället som bedrivs i en annan medlemsstat till ett bolag i en annan medlemsstat.

Transaktionsformen flyttning av säte inrymmer i sig många intressanta frågeställningar, men dessa kan inte behandlas inom ramen för denna artikel.

3.7 Övriga frågor

1. Utredningen föreslår att svenskt ömsesidigt försäkringsbolag och svensk sparbank, i den mån de inte redan finns med, skall tas med i de uppräkningar som finns i 37 kap. 9 § IL, 38 kap. 3 § IL, 48 a kap. 6 § IL och 49 kap. 9 § IL över vilka associationsformer som kvalificerar som företag i dessa kapitel, utan att ta ställning till om de i praktiken, t.ex. enligt civilrättsliga regler, faktiskt kan uppträda som överlåtande respektive övertagande företag etc. Det viktiga är att om associationsformen kan delta, det inte ger oönskade effekter vid beskattningen. Några sådana oönskade effekter har utredningen inte kunnat identifiera. Dessa associationsformer tas även med i den uppräkning som föreslås beträffande partiella fissioner i 38 a kap. 6 § IL.

Beträffande övriga utländska associationsformer som inte behandlats ovan föreslår utredningen att de inordnas på samma sätt som svenskt ömsesidigt försäkringsbolag och svensk sparbank. Här är tekniken dock lite annorlunda. När det gäller svenska associationsformer anges dessa direkt i respektive paragrafer. Utländska associationsformer tas i stället upp i en speciell bilaga, bilaga 37.1, vartill hänvisning görs från dessa paragrafer. Utredningen föreslår således att denna bilaga kompletteras med de utländska associationsformerna.

2. De bestämmelser i 49 kap. IL (uppskov med beskattningen vid andelsbyten) som gäller delägare i svenska handelsbolag föreslås på motsvarande sätt tillämpas beträffande obegränsat skattskyldiga delägare i en i utlandet delägarbeskattad juridisk person.

3.8 Ikraftträdande

Enligt ändringsdirektivet skall medlemsstaterna sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som följer av direktivet senast den 1 januari 2006, vad gäller flyttning av ett europabolags eller en europeisk kooperativ förenings säte samt dessa företags intagande i bilagan till direktivet. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som följer av direktivet vad gäller andra bestämmelser än de nyssnämnda senast den 1 januari 2007. Utredningens förslag till ikraftträdandebestämmelser följer dessa krav. Några ytterligare ikraftträdandebestämmelser har inte bedömts behövliga.