Lag (2006:595) om europakooperativ

1 §I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen). En europeisk kooperativ förening benämns i denna lag ett europakooperativ.

Det som sägs i denna lag om europakooperativ gäller bara europakooperativ med säte i Sverige, om inte annat anges.

Försäkringsförening anses som ekonomisk förening i denna lag.

Lag (2020:672)

1 a §I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 8 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).

Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 6 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

Lag (2018:727)

2 §Regler om arbetstagarinflytande i europakooperativ finns i lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

4 §En ekonomisk förening eller motsvarande utländsk förening som har sitt huvudkontor i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får delta i bildandet av ett europakooperativ, om föreningen

1. är bildad i överensstämmelse med lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2. har sitt säte i den stat som avses i 1, samt

3. har faktisk och fortlöpande anknytning till ekonomin i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Vid bildandet av ett europakooperativ på annat sätt än genom fusion eller ombildning ska vad som sägs om en ekonomisk förening eller motsvarande utländsk föreningsform i första stycket gälla även annan sådan juridisk person som avses i artikel 54 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt.

Lag (2010:695)

5 §Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisningsvaluta i 16 kap. 2 § och 28 § andra stycket lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

Lag (2018:727)

6 §har upphävts genom lag (2009:714).

7 §I fråga om skyddet för en fusionerande förenings borgenärer ska bestämmelserna i 23 kap. 20 och 22–24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller föreningar som driver

• finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 21 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

• försäkringsrörelse som försäkringsföretag tillämpas i stället 13 kap. 33–35 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043),

• tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag tillämpas i stället 10 kap. 62–64 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Lag (2019:761)

8 §Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har fått laga kraft. När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämpas i stället 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

När det gäller europakooperativ som är försäkringsföretag eller tjänstepensionsföretag ska Bolagsverket utfärda intyget när beslut om tillstånd har meddelats enligt 13 kap. 33 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) eller 10 kap. 62 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag och beslutet har fått laga kraft.

Lag (2020:398)

9 §En medlem i en övertagande förening, som har motsatt sig bildandet av ett europakooperativ genom fusion, får säga upp sig till utträde ur föreningen om fusionen innebär att europakooperativet kommer att ha sitt säte i en annan stat än Sverige. En sådan uppsägning skall ske inom den tid och på de villkor som anges i artikel 7.5 i SCE-förordningen.

10 §Bolagsverket ska föra ett register över europakooperativ (europakooperativsregistret). I fråga om registrering i europakooperativsregistret tillämpas bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) och andra författningar om registrering i aktiebolagsregistret eller, om europakooperativet är ett försäkringsföretag eller ett tjänstepensionsföretag, försäkringsregistret. Om en arbetstagarrepresentant har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, ska även detta registreras.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

1. avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag, och

2. handläggningen av registreringsärenden.

Lag (2020:398)

11 §Föreningens styrelse eller europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan skall ge in sådana förslag till beslut eller sådana uppgifter som avses i artiklarna 7.2, 35.3 och 76.3 i SCE-förordningen till Bolagsverket för registrering. Verket skall genast kungöra uppgift om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar. Om förslaget inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var det hålls tillgängligt.

12 §Vid flyttning av ett europakooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas 12 a–20 §§. När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 24–26 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för 14–20 §§.

Lag (2010:2074)

12 a §När ett europakooperativ som är försäkringsföretag eller tjänstepensionsföretag avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat gäller inte 14 och 15 §§, 16 § första stycket första meningen och andra stycket 4 samt 17–19 §§. Sådana kooperativ ska, om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ansöka om tillstånd till flyttningen hos Finansinspektionen. Ärenden av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen efter anmälan av Finansinspektionen.

Tillstånd till flyttningen av säte ska meddelas om

1. försäkringstagarna och andra borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till kooperativets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2. kooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med försäkringstagares och andra borgenärers intressen, och

3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förordningen.

Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar och som fått laga kraft.

Det som anges om Bolagsverket i 16 § tredje stycket och 16 a § första stycket ska i stället gälla Finansinspektionen eller regeringen.

Lag (2020:398)

13 §Finansinspektionen får, i fråga om ett europakooperativ som står under inspektionens tillsyn, motsätta sig att europakooperativet flyttar sitt säte till en annan stat, om motsättandet är motiverat av hänsyn till allmänintresset.

Finansinspektionen ska meddela ett sådant beslut som avses i första stycket inom två månader från den dag då förslaget om flyttningen offentliggjordes enligt artikel 7.2 i SCE-förordningen. Inspektionen får inte meddela ett beslut om att motsätta sig flyttning utan att europakooperativet först har fått tillfälle att yttra sig.

Lag (2008:10)

14 §Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte skall flyttas till en annan stat, skall europakooperativet skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet.

Underrättelsen skall innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt artikel 7.4 i SCE-förordningen ta del av förslaget om flyttning och av en sådan redogörelse som avses i artikel 7.3. Vidare skall underrättelsen innehålla uppgift om borgenärernas rätt att enligt 17 § motsätta sig flyttningen.

En underrättelse behöver inte sändas till de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

15 §I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband med en flyttning av europakooperativets säte, skall bestämmelserna i 16–19 §§ tillämpas.

16 §Europakooperativet skall hos Bolagsverket ansöka om tillstånd till flyttning av säte enligt artikel 7 i SCE-förordningen. Ansökan skall ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning.

Till ansökan skall fogas

1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades,

2. en kopia av förslaget om flyttning,

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förordningen, och

4. intyg från europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller verkställande direktör om att europakooperativets kända borgenärer har underrättats enligt 14 §.

Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i andra stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall Bolagsverket förelägga europakooperativet att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, skall ansökan avvisas.

16 a §Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 16 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot flyttning av säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 16 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om

1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,

2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och

3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

Lag (2008:10)

17 §Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 16 §, skall verket kalla europakooperativets borgenärer. Kallelsen skall innehålla ett föreläggande för den som motsätter sig flyttningen av säte att senast viss dag skriftligen anmäla detta till verket. Bolagsverket skall dock inte kalla de borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket skall skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket och till Kronofogdemyndigheten.

Lag (2007:135)

18 §Om en borgenär som har blivit kallad enligt 17 § motsätter sig flyttningen av säte inom föreskriven tid, skall Bolagsverket överlämna ärendet till allmän domstol i den ort där europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan har sitt säte. Om ingen borgenär motsätter sig flyttningen, skall verket meddela europakooperativet det begärda tillståndet.

19 §Om ett ärende om flyttning av europakooperativets säte till en annan stat har överlämnats till allmän domstol, skall tillstånd till flyttningen lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för fordringar som har uppkommit före den dag som har angetts i föreläggandet enligt 17 § första stycket. I annat fall skall ansökan avslås.

20 §Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när ett beslut om tillstånd enligt 18 eller 19 § har meddelats och beslutet har fått laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § eller om det föreligger ett sådant förhållande som avses i artikel 7.15 i SCE-förordningen.

När det gäller europakooperativ som är försäkringsföretag eller tjänstepensionsföretag ska Bolagsverket dock utfärda intyget när beslut om tillstånd har meddelats enligt 12 a § andra stycket och beslutet har fått laga kraft.

Lag (2020:398)

21 §I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande.

Om något annat inte följer av någon annan författning eller av SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter.

Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter:

• 6 kap. 29–32 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman,

• 6 kap. 47 § om talan mot föreningsstämmans beslut,

• 6 kap. 50 § om talan mot föreningen,

• 6 kap. 51 § om skiljeförfarande,

• 7 kap. 3 § andra stycket om styrelsesuppleanter,

• 7 kap. 4 § andra stycket om delegation av uppgifter,

• 7 kap. 7 § första stycket om krav på medlemskap,

• 7 kap. 8 § om bosättningskrav,

• 7 kap. 9–11 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

• 7 kap. 13 § om när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan,

• 7 kap. 14 § om förtida avgång,

• 7 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,

• 7 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,

• 7 kap. 23 § om jäv,

• 7 kap. 24 och 25 §§ om protokoll,

• 7 kap. 26 § om arvode och annan ersättning till styrelseledamot,

• 7 kap. 44 och 45 §§ om registrering,

• 7 kap. 46 § om anmälan av aktieinnehav,

• 8 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn,

• 8 kap. 19 § om revisorsjäv,

• 8 kap. 32 § första stycket om revisionsberättelsen,

• 8 kap. 46 § om underrättelse om brottsmisstanke,

• 17 kap. 11 § om tvångslikvidation,

• 17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

• 17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

• 19 kap. 9 § om avregistrering av ledamot, och

• 21 kap. 1 och 4–13 §§ om skadestånd.

När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragrafens första stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse som försäkringsföretag gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043). För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag gäller även 2 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Lag (2019:761)

22 §Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska lämna in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen.

Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen och ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande ska 6 kap. 23 § första och andra styckena lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar tillämpas.

Lag (2018:727)

23 §Om en ledamot i tillsynsorganet med stöd av artikel 37.3 i SCE-förordningen utses till ledamot i ledningsorganet, får tiden för det senare uppdraget inte överstiga två månader.

24 §Varje ledamot i tillsynsorganet har rätt att från ledningsorganet få all den information som krävs för att tillsynsorganet skall kunna utöva sin kontroll enligt artikel 39.1 i SCE-förordningen.

25 §Revisorn ska underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 6 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

Lag (2018:727)

26 §I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42–44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) ska, om inte något annat följer av någon annan författning eller av SCE-förordningen, bestämmelserna i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter.

Lag (2018:727)

27 §Ledningsorganet i ett dualistiskt organiserat europakooperativ ska ha minst tre ledamöter och tillsynsorganet minst fem ledamöter.

Förvaltningsorganet i ett monistiskt organiserat europakooperativ ska ha minst tre ledamöter.

Lag (2011:771)

31 §Ett europakooperativ ska upprätta årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska föreningar. När det gäller europakooperativ som är försäkringsföretag eller tjänstepensionsföretag tillämpas i stället de bestämmelser i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som är tillämpliga på försäkringsföreningar.

När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar eller driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 28 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse respektive 3 kap. 10 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar i stället för första stycket.

Lag (2020:398)

32 §Om ett europakooperativ flyttar sitt säte, ska lednings- eller förvaltningsorganet upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då flyttningen av säte har fått verkan enligt artikel 7.10 i SCE-förordningen.

Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion enligt artikel 19 i SCE-förordningen och europakooperativet får säte i en annan stat än Sverige, ska styrelsen för den ekonomiska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då europakooperativet registreras enligt artikel 11.1 i SCE-förordningen.

För det särskilda bokslutet enligt första och andra styckena gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. När det gäller europakooperativ som är försäkringsföretag eller tjänstepensionsföretag ska det som sägs i 6 kap. 4 § andra stycket bokföringslagen om bestämmelser i årsredovisningslagen i stället avse motsvarande bestämmelser i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

Lag (2020:398)

33 §Ett europakooperativ skall uttrycka sitt kapital i antingen svenska kronor eller euro. Kapitalet skall dock alltid vara uttryckt i samma valuta som europakooperativets redovisningsvaluta.

34 §Ett europakooperativ får i stadgarna ange att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyndiga en person ensam eller flera personer i förening att företräda europakooperativet.

När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 29 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för första stycket.

35 §Om stadgarna för ett europakooperativ strider mot de ordningar för arbetstagarinflytande som har fastställts i enlighet med lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ, skall lednings- eller förvaltningsorganet ha rätt att ändra stadgarna.

36 §Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 6 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

Lag (2018:727)

37 §Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har fått laga kraft, ska verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Då ska 17 kap. 12 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.

Om europakooperativet inte följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakooperativet ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.

Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har fått laga kraft.

Lag (2018:727)

38 §Bestämmelserna om straff i 22 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på europakooperativ.

Lag (2018:727)

39 §Bestämmelserna om vite i 30 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) skall tillämpas på europakooperativ. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europakooperativets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.

40 §Bolagsverkets beslut att skriva av en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda ett intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 36 eller 39 §. Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in inom två månader från dagen för beslutet.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Lag (2018:1683)

41 §Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas till allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

Vid överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Lag (2016:222)