Dnr 2024-1103

1 Inledning

Revisorsinspektionen har tagit del av information rörande auktoriserade revisorn A-sons uppdrag som revisor i ett aktiebolag – B-bolaget – för räkenskapsåret 2021 Informationen har gett inspektionen anledning att öppna detta ärende. Frågan i ärendet gäller A-sons granskning av det redovisade värdet av posten Aktier i dotterbolag.

2 Bakgrund

B-bolaget var ett publikt investmentbolag och genomförde under räkenskapsåret 2021 ett större aktieförvärv. Förvärvet avsåg aktier i ett bolag – C-bolaget – och skedde från nio olika aktieägare i C-bolaget. Det förvärvade C-bolaget blev därigenom ett dotterbolag till B-bolaget. Den totala köpeskillingen uppgick till 145 mnkr. Cirka 90 procent av aktierna köptes från ett närstående aktiebolag – A-bolaget – i vilket den fysiska personen X var ensam styrelseledamot. När transaktionen genomfördes var X även styrelseordförande i B-bolaget och styrelseledamot och verkställande direktör i C-bolaget.

B-bolaget tillämpade Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) Årsredovisning och koncernredovisning (K3) vid upprättandet av årsredovisningen och hade kalenderår som räkenskapsår. Omsättningen för räkenskapsåret 2021 uppgick till 5,5 mnkr medan balansomslutningen vid räkenskapsårets utgång uppgick till 174 mnkr. Av den totala balansomslutningen utgjorde posten Aktier i dotterbolag 151 mnkr.

A-son valdes till revisor i B-bolaget under år 2022, dvs. efter räkenskapsårets utgång. Detta registrerades hos Bolagsverket den 2 juni 2022. Samma dag registrerades han som revisor i C-bolaget. Han avgav sin revisionsberättelse för B-bolaget avseende räkenskapsåret 2021 den 20 juli 2022. I den anmärkte han på att årsredovisningen inte hade avlämnats vid en sådan tidpunkt att årsstämman hade kunnat hållas inom lagstadgad tid. Han upplyste även om att revisionen av årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 hade utförts av en annan revisor vars uppdrag hade upphört i förtid. Den föregående revisorn hade avgett en omodifierad revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020.

C-bolaget hade brutet räkenskapsår. För det räkenskapsår som avslutades den 30 juni 2020 hade C-bolaget ett redovisat eget kapital om 106 mnkr och redovisade ett positivt resultat om 53 mnkr.

I årsredovisningen för det räkenskapsår som avslutades den 30 juni 2021 redovisade C-bolaget ett negativt resultat om 44 mnkr och ett utgående eget kapital om 38 mnkr. Styrelsen avlämnade den årsredovisningen, som granskades av en annan revisor, den 22 december 2021 och den fastställdes därefter på årsstämma den 31 januari 2022, dvs. mer än fem månader före det att A-son avlämnade sin revisionsberättelse för B-bolaget.

Under år 2020 ålade Finansinspektionen C-bolaget att betala en sanktionsavgift om 25 mnkr. C-bolagets årsredovisningar för de två ovan nämnda räkenskapsåren innehöll information om detta. Avgiften redovisades för det räkenskapsår som avslutades den 30 juni 2021.

3 Revisionsdokumentationen

Av A-sons dokumentation för räkenskapsåret 2021 framgår att väsentlighetstalet vid revisionen av B-bolaget fastställdes till 2,8 mnkr.

En av de risker i revisionen som dokumenterats avsåg värdet av aktier i dotterbolag där det ansågs förekomma väsentliga uppskattningar och bedömningar. Det bedömdes föreligga en risk för hög osäkerhet relaterat till uppskattningar, eftersom ledningens bristande objektivitet kunde leda till åsidosättande av kontroller. Historiskt hade det förekommit nedskrivningsbehov i dotterbolagsandelar och för år 2021 fanns det en risk för att tidigare gjorda nedskrivningar inte skulle komma att hanteras korrekt i redovisningen.

Av dokumentationen framgår att värderingsfrågan var ett av de områden som var förknippat med betydande risk för väsentliga felaktigheter.

Av dokumentationen framgår vidare att det planerades sju granskningsaktiviteter. En av dessa var att bedöma om det fanns nedskrivningsbehov avseende de finansiella anläggningstillgångarna. Detta skulle göras genom en bedömning av om det fanns indikationer på att tillgångens värde hade minskat. Om det förelåg sådana indikationer, skulle det inhämtas en beräkning av återvinningsvärdet eller detta värde bedömas på annat sätt. Därtill skulle det utföras en kontroll av om nedskrivning krävdes.

En annan av de planerade granskningsaktiviteterna var att granska årets anskaffningar mot underlag. Av dokumentationen framgår att samtliga nio transaktioner som avsåg förvärvet av C-bolaget stämdes av mot signerade avräkningsnotor och att alla dessa köp skedde till samma förvärvspris per aktie. Det största förvärvet, där A-bolaget var motpart, var också det första och granskades mot beslut fattat på bolagsstämma.

4 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Han valdes till revisor efter räkenskapsårets utgång.

B-bolagets förvärv av aktierna, som skedde år 2021, godkändes av aktieägarna på en extra bolagsstämma i B-bolaget den 25 januari 2021, dvs. innan han blev revisor i bolaget. Eftersom godkännandet lämnades av den dåvarande aktieägarmajoriteten, gjorde han bedömningen att den initiala investeringen skedde till marknadsvärde. Han tog del av bolagsstämmoprotokollet från extrastämman, inklusive röstlängd. Han noterade att det av aktieägarna endast var X som hade närvarat och att det rörde sig om en transaktion mellan närstående.

Han utgick från att kallelsen till stämman hade gått ut till alla aktieägare i tid och att stämman därmed var kallad i vederbörlig ordning. Detta framgick också av protokollet. Aktieägarna hade således möjlighet att delta på stämman och vara delaktiga i beslutet. Han valdes till revisor ca 15 månader efter stämman. Vid den tiden skulle det ha varit känt om stämmans beslut hade klandrats, eftersom en sådan talan ska väckas inom tre månader från det att beslutet fattades. Någon klandertalan hade emellertid inte initierats. Protokollet från den extra bolagsstämman blev offentligt på Infotorg den 26 februari 2021. Hans slutsats vid revisionen var att beslutet på stämman var giltigt och att aktieägarna därmed hade godkänt förvärvet.

Vid den preliminära analysen i revisionens planeringsfas jämfördes siffror mot föregående år. Han uppmärksammade att posten Finansiella anläggningstillgångar hade ökat kraftigt mot föregående år, vilket till stor del berodde på B-bolagets förvärv av aktierna i C-bolaget.

Vid tidpunkten för bokslutet, den 31 december 2021, hade B-bolaget ägt aktierna i C-bolaget under en kortare period än ett år. Varken han själv eller bolagets ledning ansåg att det under perioden från förvärvet till den sista december 2021 hade framkommit några indikatorer som tydde på ett nedskrivningsbehov.

C-bolagets negativa resultat för räkenskapsåret 2020/21 uppkom till stor del på grund av Finansinspektionens sanktionsavgift. Denna kostnad utgjorde 75 procent av de totala kostnaderna och bedömdes vara av engångskaraktär.

Vid tidpunkten för avgivandet av revisionsberättelsen i B-bolaget hade han tillgång till C-bolagets årsredovisningar. Mot bakgrund av att C-bolaget för räkenskapsåret 2019/20 hade uppvisat ett överskott om 53 mnkr och att bolagets svaga resultat för räkenskapsåret 2020/21 huvudsakligen berodde på en kostnad av engångskaraktär bedömde han att bolaget hade en påvisbar förmåga att skapa värden. C-bolaget hade fortfarande ett betydande innehav av finansiella tillgångar, inklusive onoterade innehav, som kunde ha en väsentlig uppsida jämfört med de bokförda värdena. Han bedömde därför att B-bolagets redovisning av andelarna i C-bolaget var i enlighet med god redovisningssed och att det inte förelåg något nedskrivningsbehov.

5 Revisorsinspektionens bedömning och val av disciplinär åtgärd

Av ISA 200Den oberoende revisorns övergripande mål samt utförandet av en revision enligt ISA p. 15 följer att en revisor ska förhålla sig professionellt skeptisk när han eller hon planerar och utför en revision. Det innebär bl.a. att revisionsbevisen ska bedömas kritiskt (jfr p. A20 ff.). När det gäller revisionsbevis som består i information från företagsledningen måste revisorn därför alltid överväga om det är nödvändigt att utföra särskilda åtgärder för att få informationen bekräftad på annat sätt.

Av ISA 500Revisionsbevis p. 4 framgår att granskningsåtgärderna ska utformas och utföras på ett sådant sätt att revisorn kan inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att kunna dra rimliga slutsatser som grund för sina uttalanden. Enligt p. A2 ger enbart förfrågningar vanligtvis inte tillräckliga revisionsbevis för att det inte finns väsentliga felaktigheter. Av ISA 330Revisorns hantering av bedömda risker p. 7 b följer att revisorn ska inhämta mer övertygande revisionsbevis ju högre han eller hon bedömer att risken för väsentliga felaktigheter är.

I sin revisionsdokumentation bedömde A-son att värderingen av aktier i dotterbolag var ett område som var förknippat med en betydande risk för väsentliga felaktigheter. Posten Aktier i dotterbolag var väsentlig för B-bolaget (87 procent av balansomslutningen). Det fanns därför skäl för honom att ägna posten särskild uppmärksamhet vid revisionen.

Hans bedömning var att B-bolagets förvärv av aktierna i C-bolaget hade skett till marknadspris. Detta grundade han på att beslutet hade bekräftats på en i vederbörlig ordning kallad extra bolagsstämma, att stämmobeslutet inte hade klandrats, att några indikatorer på att det förelåg ett nedskrivningsbehov inte hade framkommit och att B-bolaget per balansdagen den 31 december 2021 hade ägt aktierna kortare tid än ett år. Han beaktade även att C-bolagets försämrade ekonomiska ställning i huvudsak hade orsakats av den av Finansinspektionen påförda sanktionsavgiften, som var en kostnad av engångskaraktär och som också var känd och hade beaktats i samband med B-bolagets förvärv.

Revisorsinspektionen konstaterar att B-bolagets aktieförvärv i C-bolaget till största delen skedde från en närstående part. Såvitt framgår hade A-son inte tillgång till några underlag eller beräkningar som närmare visade på vilka grunder priset för aktierna fastställts. Dessa omständigheter medförde ökade krav på honom att förhålla sig professionellt skeptisk till postens värde i bokslutet. Det förhållandet att C-bolaget för räkenskapsåret 2020/21 redovisade en resultatförsämring med ca 97 mnkr och att det egna kapitalet hade reducerats med ca 68 mnkr kan endast till viss del förklaras av den sanktionsavgift om 25 mnkr som bolaget hade ålagts. Det fanns mot den bakgrunden skäl för A-son att utreda huruvida C-bolagets försämrade ekonomiska ställning medförde ett nedskrivningsbehov i B-bolaget avseende andelarna i C-bolaget. Någon sådan granskning kan inte utläsas vare sig av hans dokumentation eller av det som han har uppgett i sina yttranden i ärendet. Vad han har uppgett om att C-bolaget hade en påvisbar förmåga att skapa värden och hade kvar betydande finansiella tillgångar medför inte någon annan bedömning.

A-sons granskning av värdet av posten Aktier i dotterbolag vid revisionen av B-bolaget för räkenskapsåret 2021 kan således inte anses godtagbar. Med hänsyn till postens väsentlighet saknade han därmed grund för att tillstyrka ett fastställande av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed och därmed sina skyldigheter som revisor. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Eftersom han har tillstyrkt fastställande av bolagets räkningar utan att ha grund för det, är det som läggs honom till last allvarligt. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), meddelas en varning.