Beslut: Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en varning.
1 Inledning
Revisorsinspektionen har, inom ramen för ett annat tillsynsärende, tagit del av information om den auktoriserade revisorn A-son. Informationen har föranlett inspektionen att öppna detta ärende.
I ärendet behandlas frågan om huruvida det har förelegat jäv enligt aktiebolagslagen (2005:551) i ett av A-sons uppdrag.
2 Utredningen i ärendet
A-son är revisor i ett moderbolag i en koncern (moderbolaget) och har avlämnat en revisionsberättelse avseende moderbolagets koncernredovisning för räkenskapsåret 2022. Moderbolaget äger 51 procent av ett holdingbolag, vilket i sin tur äger 100 procent av ett restaurangbolag. Både holdingbolaget och restaurangbolaget ingår i koncernredovisningen. Holdingbolaget och restaurangbolaget revideras av annan revisor (A) som ingår i samma revisionsnätverk som A-son.
A-sons syster är anställd i ett revisionsföretag i det nätverk i vilket han bedriver sin revisionsverksamhet. Hon är gift med en man som är styrelseledamot i restaurangbolaget och styrelsesuppleant i holdingbolaget. Denne man är alltså A-sons svåger.
I dokumentationen av A-sons prövning enligt 21 a § revisorslagen (2001:883), den s.k. analysmodellen, anges följande omständigheter under rubriken Omständigheter som kan utgöra jäv/hot.
A-son är bolagsstämmovald revisor i bolaget. Extern redovisningskonsult upprättar bokslut och Årsredovisning. Min systers man ingår i styrelsen för [restaurangbolaget]. Något egentligt styrelsearbete sker inte utan styrelserollen är till för att underlätta kontakter med tillståndsenheten. [Restaurangbolaget] är helägt dotterbolag till [holdingbolaget], denna koncern revideras av [A]. [Moderbolaget] äger 51 % av [Holdingbolaget]. [Restaurangbolagets] andel av koncernens nettoomsättning har gått upp från 2021 och är nu ca 41 % av den totala omsättningen och 3 % av balansomslutningen i koncernen efter eliminering av koncerninterna fordringar.
Under rubriken Särskilda omständigheter/säkerhetsåtgärder har A-son angett följande.
Med stöd av EtikU 6 p 6.1 har jag gjort bedömningen att det inte föreligger något hinder enligt jävsreglerna att åta mig uppdraget, det har inte framkommit något som ger mig anledning att ändra denna bedömning. Trots att jag inte reviderar [holdingbolaget] och dess dotterbolag kan släktskapet uppfattas som ett vänskapshot enligt analysmodellen. Enligt IESBA 521 kan nära familjerelationer vara ett vänskapshot. IESBA R521.5 anger som motåtgärd mot detta hot att en person inte ska vara medlem i revisionsteamet när en närstående till den personen är styrelseledamot eller ledande befattningshavare hos revisionskunden. Eftersom [systern] inte ingår i revisionsteamet och har aldrig utfört någon granskning i något bolag i koncernen har denna motåtgärd vidtagits och hon har inget inflytande över revisionsuppdraget. Granskningen utförs av min medarbetare [NN].
A-son har uppgett följande.
Koncernen under moderbolaget driver restauranger och pubar samt innehar fastigheter och lokaler. Ett av flera innehav är det delägda holdingbolaget, vilket i sin tur har två dotterbolag. I ett av dessa, restaurangbolaget, sköter hans systers man driften av puben/restaurangen och är av praktiska skäl styrelseledamot, framför allt vad gäller kraven för att erhålla serveringstillstånd eftersom han är en erfaren krögare. Såvitt A-son känner till förekommer det inte något egentligt styrelsearbete och svågern har inget inflytande i bolaget, eftersom dessa frågor hanteras av ägarna. Svågerns roll är att driva verksamheten. Redovisningen sköts av en extern redovisningsbyrå.
Han har varit revisor i moderbolaget sedan år 2010. Moderbolaget har varit expansivt och efterhand har han blivit revisor i några av dess andra dotterbolag. Han är inte och har aldrig varit revisor i holdingbolaget och dess dotterbolag. Hans svåger är varken styrelseledamot eller aktieägare i något av de bolag som han reviderar.
I samband med sin oberoendeprövning prövade han om han kunde åta sig uppdraget i moderbolaget med hänsyn till jävs- och oberoendereglerna. För honom var det självklart att inte åta sig uppdraget avseende holdingbolaget och dess dotterbolag – han har inte ens prövat om det vore möjligt. Vid sin prövning har han, förutom i lagtexten, hämtat vägledning i FAR:s uttalanden i etikfrågor (EtikU 6) Redovisningsjäv i vissa företag (byråjäv), särskilt punkt 6.1 där det framgår att den som är jävig i ett moderbolag inte är behörig att vara revisor i dess dotterbolag. Det framgår tydligt att motsatsen inte gäller, dvs. den som inte är behörig att vara revisor i ett dotterbolag blir inte med automatik obehörig att vara revisor i moderbolaget. I detta fall måste en prövning göras enligt revisorslagens analysmodell. Han har därför uppfattat det som en fråga för oberoendeprövning och då närmast att det kan föreligga ett vänskapshot. Vid bedömning av hotet har han uppmärksammat ett uttalande i revisorslagens förarbeten (prop. 2000/01:146 s. 103) där det som exempel på omständigheter där det inte finns anledning att avböja eller avsäga sig uppdraget anges ”att någon annan i samma revisionsgrupp har nära personliga relationer med någon i revisionsklientens ledning behöver inte föranleda revisorns avgång, om det kan konstateras att denna person saknar all anknytning till revisionsuppdraget liksom möjligheter att påverka dess utförande”.
Hans syster är anställd i hans revisionsföretag där han har totalt fyra anställda. Hon har dock aldrig ingått i eller utfört något som helst revisionsarbete för moderbolaget eller något av dess dotter- eller intressebolag.
Med stöd av de faktiska förhållandena och den jävs- och oberoendeprövning som han har redovisat ovan har han bedömt att han har kunnat fullfölja revisionsuppdraget i moderbolaget. Därvid har han särskilt beaktat att holdingbolaget och dess dotterbolag inte utgör den huvudsakliga delen av koncernens verksamhet och att den revideras av en annan revisor. Restaurangbolaget svarar för ca 3 procent av koncernens balansomslutning efter elimineringar av koncerninterna fordringar och ca 40 procent av koncernens nettoomsättning.
Enligt de rapporter som han har fått har det inte uppstått några särskilda problemställningar som har påverkat revisionsberättelserna i dessa bolag. Inte heller har det förelegat någon värderingsproblematik eller liknande som påverkar koncernredovisningen. Om så hade varit fallet, hade han vidtagit motåtgärden att inhämta en second opinion från en revisor utanför deras organisation.
3 Revisorsinspektionens bedömning
Omständigheterna i ärendet aktualiserar frågan om s.k. släktskapsjäv.
A-son har vid sin prövning enligt analysmodellen och i sitt yttrande till Revisorsinspektionen tagit upp den omständigheten att hans syster är anställd i hans bolag och har därvid fäst vikt vid att hon inte har varit inblandad i hans revisionsarbete. Revisorsinspektionen konstaterar dock att en prövning enligt analysmodellen blir nödvändig endast under förutsättningen att det inte föreligger jäv enligt bestämmelserna i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.
Av den paragrafens första stycke 2 och 6 följer att den som är besvågrad med någon som sitter i styrelsen i bolaget eller dess dotterföretag inte får vara revisor i bolaget.
Det förhållandet att A-sons syster är gift med styrelseledamoten i ett dotterbolag till A-sons revisionsklient innebar därför att han inte var behörig att vara revisor i moderbolaget och att avge en revisionsberättelse över dess koncernredovisning. Att hans syster inte ingick i revisionsteamet och att dotterföretagen reviderades av en annan revisor påverkar inte jävsbedömningen.
Genom att inneha ett revisionsuppdrag som han inte var behörig att inneha och därigenom överträda aktiebolagslagens jävsbestämmelser har A-son åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Det som ligger honom till last är allvarligt. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen, ges en varning.