FAR har kommenterat detta disciplinärende. Kommentaren återges sist i ärendet.
Beslut: Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en erinran.
1 Inledning
Som ett led i arbetet mot penningtvätt och finansiering av terrorism gjorde Revisorsinspektionen under år 2023, utifrån ett riskbaserat urval, en riktad satsning på området inom ramen för sin riskbaserade tillsynsverksamhet.
Revisorsinspektionen valde ut A-son i hans egenskap av auktoriserad revisor samt ställföreträdare för det revisionsföretag där han var verksam och öppnade detta tillsynsärende. Han förelades att ge in revisionsföretagets allmänna riskbedömning samt rutiner och riktlinjer för åtgärder enligt penningtvättslagen1, dokumentationen av företagets utbildning inom området penningtvätt och terrorfinansiering samt revisionsdokumentationen för två revisionsuppdrag.
I ärendet behandlas frågor kopplade till åtgärder för identifikation och kontroll av verklig huvudman i ett av uppdragen.
2 Utredningen i ärendet
Det aktuella revisionsuppdraget avsåg ett aktiebolag. Bolaget hade enligt den penningtvättsrapport som finns i A-sons dokumentation, daterad den 23 november 2022, tre ägare. Vardera ägaren innehade 33,33% av aktierna. Av rapporten framgår att endast två av ägarna var upptagna i Bolagsverkets register över verkliga huvudmän.
A-son har uppgett följande.
I samband med slutrevisionsmöte den 31 oktober 2023 kommunicerade han till företagsledningen att endast två personer var registrerade som verkliga huvudmän. Han informerade även företagsledningen om reglerna i lagen om registrering av verklig huvudman. Eftersom han informerade företagsledningen om behovet av att anmäla den tredje personen som verklig huvudman och företagsledningen intygade att detta skulle ske på det nya året, vidtog han ingen ytterligare åtgärd. Han bedömde att hans skyldighet sträcker sig till att informera företagsledningen om reglerna.
3 Bedömning och val av disciplinär åtgärd
Av 3 kap. 8 § penningtvättslagen följer att revisorn ska utreda om kunden har en verklig huvudman. En sådan utredning ska åtminstone avse sökning i registret över verkliga huvudmän enligt lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän. Om kunden är en juridisk person, ska utredningen omfatta åtgärder för att förstå kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur.
Enligt 3 kap. 5 § lagen om registrering av verkliga huvudmän ska en verksamhetsutövare som anser att det finns anledning att misstänka att uppgifterna i Bolagsverkets register över verkliga huvudmän är felaktiga anmäla detta till Bolagsverket. I detta sammanhang anses en revisor som verksamhetsutövare (se 1 kap. 8 § som, vad gäller innebörden i begreppet verksamhetsutövare, hänvisar till penningtvättslagen).
Av utredningen framgår att A-son uppmärksammade att uppgifterna i registret över verkliga huvudmän inte var korrekta. Han skulle därför ha anmält detta till Bolagsverket.
Genom att inte vidta denna åtgärd har A-son åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), meddelas en disciplinär påföljd. Den kan i detta fall stanna vid en erinran.
FARs kommentar
Om det finns ”anledning att misstänka” att en uppgift i registret över verkliga huvudmän är felaktig ska en verksamhetsutövare anmäla detta till Bolagsverket enligt 3 kap. 5 § Lag (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän. Inom ramen för RI:s pågående riskbaserade tillsynsverksamhet kopplad till penningtvätt valdes revisorn ut för tillsyn. I ett av uppdragen hade revisorn noterat att uppgifterna om verklig huvudman inte stämde avseende företaget då endast två av tre verkliga huvudmän var registrerade i Bolagsverkets register. Detta kommunicerade revisorn till företagsledning och han gjorde bedömningen att hans skyldighet endast sträckte sig till att informera företagsledningen och inte att även anmäla detta till Bolagsverket. RI utdömde en erinran som påföljd för revisorn.
Enligt lagtexten är det tillräckligt att det finns ”anledning att misstänka” för att anmälningsskyldigheten till Bolagsverket för en verksamhetsutövare ska aktualiseras. Utgångspunkten för lagstiftaren är vikten av att uppgifterna i registret är adekvata, korrekta och aktuella.
Avgörandet tydliggör vikten av att verksamhetsutövare uppfyller de lagkrav som uppställs kopplade till penningtvättsregelverken. Om man samtidigt informerar och uppmanar sin kund att omgående rätta de felaktiga uppgifterna kan man uppfylla sin skyldighet att anmäla, förhoppningsvis bibehålla en god kundrelation samt förekomma Bolagsverkets möjlighet att förelägga eller vitesförelägga kunden.