Beslut: Revisorsinspektionen ger den godkände revisorn A-son en varning.
1 Inledning
Revisorsinspektionen har tagit del av information som rör den godkände revisorn A-son. Informationen har föranlett inspektionen att öppna detta ärende.
Revisorsinspektionen har i ärendet utrett hur A-son fullgjort sina skyldigheter enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen). Vidare har inspektionen utrett hans revision i ett aktiebolag.
Bolaget redovisade för räkenskapsåret 2021 en nettoomsättning om 3.063 tkr, en balansomslutning om 1.346 tkr och ett resultat om 74 tkr. Årsredovisningen var upprättad med tillämpning av Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) Årsredovisning i mindre företag (K2).
I revisionsberättelsen uttalade A-son att han varken kunde till- eller avstyrka fastställandet av resultat- och balansräkningarna. Som skäl angavs att han hade valts till revisor efter räkenskapsårets utgång och därför inte hade haft möjlighet att delta i inventeringen av varulagret samt att han inte heller hade kunnat verifiera betalningsförmågan hos bolagets kund och därigenom värdet av en kundfordran om 554 tkr.
Revisionsberättelsen avgavs den 16 november 2022. Utöver det som har angetts ovan innehöll revisionsberättelsen en anmärkning om att årsredovisningen hade upprättats för sent.
2 Avstående från att uttala sig i revisionsberättelsen
Posten Varulager redovisades i årsredovisningen med 462 tkr, vilket motsvarar 34 procent av balansomslutningen. Revisionsdokumentationen består av ett arbetsprogram och en kontosammanställning. I arbetsprogrammet har under avsnitt Slutsats antecknats att A-son valdes till revisor efter räkenskapsårets utgång och därför inte hade haft möjlighet att närvara vid inventeringen.
Underlag till posten består av handskrivna lagerlistor och ett daterat och undertecknat varulagerintyg.
Posten Kundfordringar redovisas i årsredovisningen med 554 tkr, vilket motsvarar 41 procent av balansomslutningen. Revisionsdokumentationen består av ett arbetsprogram och en kontosammanställning. Saldot enligt kontosammanställningen uppgick till 554 tkr. I arbetsprogrammet under avsnitt Slutsats har antecknats att enligt uppgift från kunden kvarstod en fordran om 440 tkr, vilken skulle regleras före utgången av år 2022. Dessutom framgår det att A-son bedömde att värdet var osäkert. Slutligen har det antecknats att detta skulle leda till en anmärkning i revisionsberättelsen.
Underlaget till posten Kundfordringar består av en förteckning, rubricerad Ingående kundfakturor. De förtecknade fakturorna uppgår till 744 tkr. Förteckningen är utskriven den 14 februari 2022. Enligt förteckningen har samtliga kundfordringar fakturadatum i december 2021 och förfallodatum i januari 2022. Saldot enligt förteckningen är 972 tkr, varav ett belopp om 197 tkr har strukits över och 31 tkr dragits av från saldot 972 tkr. Nytt saldo efter manuella justeringar är 744 tkr.
A-son har till Revisorsinspektionen gett in en sammanfattning med slutsatser över utförd revision. I denna anges att han kan varken avstyrka eller tillstyrka fastställandet av bolagets resultat- och balansräkningar eftersom han blev vald efter räkenskapsårets utgång och därför inte hade möjlighet att delta i bolagets inventering av varulagret. Dessutom anges det under posten Kundfordringar att han bedömde att värdet var osäkert. Slutligen har det antecknats att detta skulle leda till en anmärkning i revisionsberättelsen.
I revisionsberättelsen – i den del som avser rapportering över årsredovisningen – anges, under rubriken Inga uttalanden görs, följande.
Som en följd av hur betydelsefullt det förhållande som beskrivs i avsnittet ”Grund för uttalanden” är kan jag inte uttala mig om huruvida årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen, eller om den ger en rättvisande bild av [bolagets] finansiella ställning per den 2021-12-31 eller av dess finansiella resultat för året enligt årsredovisningslagen. Jag kan heller inte uttala mig om huruvida förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Som en följd av det förhållande som beskrivs i avsnittet ”Grund för uttalanden” kan jag varken till- eller avstyrka att bolagstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen.
Under rubriken Grund för uttalanden anges följande.
Bolaget har tagit upp ett varulager i balansräkningen till ett värde av 462 tkr. Jag har valts till revisor efter räkenskapsårets utgång vilket gör att jag inte haft möjlighet att medverka vid en inventering. Bolaget har tagit upp en kundfordran i balansräkningen till ett värde av 554 tkr. Jag har inte kunnat verifiera betalningsförmågan hos bolagets kund samt fordrans värde.
I den del av revisionsberättelsen som avser rapportering om andra krav enligt lagar och andra författningar uttalas, under rubriken Grund för uttalanden, följande.
Som framgår av min Rapport om årsredovisningen kan jag bland annat varken till- eller avstyrka att balansräkningen fastställs. [...] Jag anser att de revisionsbevis jag har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för mitt uttalande.
A-son har uppgett följande.
Eftersom han blev vald revisor för sent för att bistå vid en inventering kan han inte redogöra för hur inventeringen genomfördes. Eftersom han inte kunde uttala sig om postens säkerhet, fann han inget behov av att inhämta ytterligare revisionsbevis eller att dokumentera de interna kontrollerna och rutinerna kring varulagret per den 31 december 2021.
Företagsledningens inventeringsrutiner indikerade att företagsledaren genomförde inventeringen. Han bedömde utifrån erhållet underlag från inventeringen att bolagets rutiner kring inventeringen var tillräckliga.
Vid utförd betalningskontroll efter räkenskapsårets utgång uppmärksammade han att inga kundfordringar var betalda. Bolaget hävdade att betalning skulle ske av kundfordran om 440 tkr. Posten Kundfordringar uppgick enligt huvudboken till 554 tkr, men det fanns inget underlag att stämma av beloppet mot, t.ex. en kundreskontra. Han erhöll inte tillräckliga revisionsbevis för att kunna fastställa posten Kundfordringars fullständighet, existens och värde.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Revisionsberättelsen för ett aktiebolag ska enligt 9 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) innehålla ett uttalande om huruvida årsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. Av förarbetena till 1975 års aktiebolagslag1 som fortfarande kan tjäna till viss ledning vid tillämpningen av den nu gällande bestämmelsen, framgår att en revisor undantagsvis kan underlåta att till- eller avstyrka fastställandet av en granskad räkning och i stället påpeka att företagsledningens förslag rörande räkning i visst avseende kan ge anledning till tvekan. Revisorsinspektionen har tidigare uttalat att möjligheten att varken till- eller avstyrka fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen bör användas med försiktighet.2 Det bör då vara fråga om undantagssituationer där revisorn trots en ingående granskning inte har haft möjlighet att bedöma riktigheten av balans- och resultaträkningarna.
Enligt Revisorsinspektionens mening förelåg det i detta fall inte en sådan undantagssituation som måste föreligga för att A-son skulle kunna avstå från att ta ställning till om bolagets balans- och resultaträkningar borde fastställas.
Genom att likväl avstå från att till- eller avstyrka balans- och resultaträkningarna har A-son åsidosatt god revisionssed.
Prop. 1975:103 s. 433.
Se exempelvis Revisorsinspektionens beslut den 10 november 2016 i ärende dnr 2016-93.
3 Förstagångsrevision
Räkenskapsåret 2021 var det första året som A-son reviderade det aktuella bolaget. Den tidigare revisorn hade avgått i förtid och A-son tillträdde som revisor den 3 juni 2022. Av hans revisionsdokumentation kan inte utläsas om han kontaktade den tidigare revisorn.
Revisionsberättelsen innehåller inte någon upplysning om att föregående räkenskapsår hade reviderats av en annan revisor. A-sons dokumentation och revisionsberättelse innehåller inte någon anmälan med redogörelse från den tidigare revisorn enligt 9 kap. 23 § aktiebolagslagen.
A-son har uppgett följande.
Han hade inte någon kontakt med den tidigare revisorn. Han kontrollerade de ingående balanserna mot en tidigare inlämnad årsredovisning, inhämtad från Bolagsverket. Han glömde att till revisionsberättelsen foga en kopia av den avgående revisorns anmälan enligt 9 kap. 23 och 23 a §§ aktiebolagslagen.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Enligt International Standard on Auditing (ISA) 510 Förstagångsrevisioner – ingående balanser p. 6 ska en revisor inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att bedöma huruvida de ingående balanserna innehåller felaktigheter som väsentligt påverkar de finansiella rapporterna för aktuell period. Detta ska revisorn göra genom att fastställa om föregående periods utgående balanser har förts över till aktuell period på ett riktigt sätt eller vid behov justerats och genom att fastställa om ändamålsenliga redovisningsprinciper har använts för de ingående balanserna. Revisorn ska också vidta en eller flera av följande åtgärder: (I) gå igenom föregående revisors arbetspapper för att inhämta bevis avseende de ingående balanserna, (II) bedöma om de granskningsåtgärder som har utförts under aktuell period utgör bevis som är relevanta för de ingående balanserna och (III) utföra särskilda granskningsåtgärder för att inhämta revisionsbevis om de ingående balanserna.
A-son har i yttrande till Revisorsinspektionen uppgett att han kontrollerade de ingående balanserna mot en tidigare inlämnad årsredovisning, inhämtad från Bolagsverket.
Enligt ISA 300 Planering av revision av finansiella rapporter p. 13 b ska revisorn före en förstagångsrevision kommunicera med den tidigare revisorn enligt relevanta yrkesmässiga krav.
A-son har själv vidgått att han inte hade någon kontakt med den tidigare revisorn.
Enligt FAR:s rekommendation i revisionsfrågor (RevR) 700 Revisionsberättelsens utformning p. 134 kan revisorn, om föregående års årsredovisning har reviderats av en tidigare revisor, besluta att upplysa om att så är fallet samt typen av uttalanden som den tidigare revisorn gjort och datumet för dennes revisionsberättelse. I rekommendationen sägs att revisorn bör lämna sådana upplysningar, om det inte finns särskilda skäl som talar emot. Exempel på särskilda skäl kan vara byten mellan revisorer i samma revisionsföretag.
I A-sons revisionsberättelse finns ingen uppgift om att föregående års årsredovisning hade reviderats av annan revisor. Han har inte redovisat några särskilda skäl som skulle kunna motivera att uppgifter av detta slag utelämnades.
Om en tidigare revisor har lämnat uppdraget i förtid, ska den nya revisorn enligt 9 kap. 36 § aktiebolagslagen till sin revisionsberättelse foga en kopia av den tidigare revisorns anmälan enligt 9 kap. 23 § och underrättelse enligt 9 kap. 23 a §. Av RevR 700 p. 137 framgår att revisorn i sådana fall även ska lämna upplysningar om att revisionen av föregående års årsredovisning har utförts av en annan revisor vars uppdrag har upphört i förtid. Till A-sons revisionsberättelse har inte fogats vare sig anmälan eller underrättelse av de aktuella slagen. Sådana handlingar finns inte heller i hans dokumentation.
Sammanfattningsvis konstaterar Revisorsinspektionen att A-son i flera avseenden har åsidosatt de regler som gäller för en revisor i samband med en förstagångsrevision. Han har inte granskat de ingående balanserna på ett godtagbart sätt. Han har inte kontaktat den tidigare revisorn. Inte heller har han i sin revisionsberättelse angett att föregående år hade reviderats av en annan revisor eller fogat erforderliga handlingar till revisionsberättelsen. Han har genom dessa försummelser åsidosatt god revisionssed.
4 Aktivitetsplikt vid sen årsredovisning
Årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 upprättades den 1 november 2022, dvs. mer än tio månader efter räkenskapsårets utgång. A-son avgav sin revisionsberättelse den 16 november 2022. I revisionsberättelsen anmärkte han på att årsredovisningen inte hade upprättats i rätt tid.
A-son har uppgett följande.
Räkenskapsmaterialet kom in i slutet av augusti 2022. Han hade alltså inte möjlighet att avlämna revisionsberättelsen i tid. Han ringde kunden upprepade gånger för att få in materialet i tid. Det finns ingen ytterligare dokumentation kring detta.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen ska ordinarie bolagstämma (årsstämma) hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Vid årsstämman ska styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen. Detta innebär att årsredovisningen måste vara upprättad och reviderad inom denna tidsfrist. Enligt god revisionssed ska en revisor planera sitt arbete så att revisionen kan utföras och revisionsberättelsen avlämnas inom föreskriven tid. Detta innebär att revisorn ska följa upp att bolagets styrelse låter upprätta årsredovisningen och bereder revisorn tillfälle att granska denna. Om överlämnandet av årsredovisningen och övrigt räkenskapsmaterial drar ut på tiden, så att det finns risk för att årsstämman inte kommer att kunna hållas inom föreskriven tid, ska revisorn i enlighet med god revisionssed informera styrelsen om dess skyldighet i aktuellt avseende. Om muntliga uppmaningar inte följs, bör revisorn skriftligen uppmärksamma styrelsen på dess skyldigheter.
I detta fall skulle årsredovisningen ha upprättats senast den 30 juni 2022. Den upprättades emellertid först den 1 november 2022.
Det ålåg A-son att vidta åtgärder för att förmå bolagets företrädare att upprätta årsredovisningen i tid. Revisorsinspektionen godtar i och för sig hans uppgift att han ringde kunden upprepade gånger för att få in räkenskaperna i tid. Kontakterna ledde emellertid inte till att bolaget sände över en fullständig och undertecknad årsredovisning så att revisionen kunde avslutas i rätt tid, dvs. till den 30 juni 2022. Såsom Revisorsinspektionen har uttalat i ett flertal beslut bör revisorn i en sådan situation enligt god revisionssed skriva till bolagets styrelse och påtala dess skyldigheter.3 A-son borde därför skriftligen ha erinrat styrelsen om vad den hade att göra. Det gjorde han inte.
Genom att inte ta kontakt med bolagets styrelse tillräckligt aktivt har A-son brustit i den agerandeplikt som en revisor har i en situation av detta slag. Han har härigenom åsidosatt god revisionssed.
Se bl.a. Revisorsinspektionens beslut den 22 september 2011 i dnr 2010-491, den 24 juni 2012 i dnr 2011- 1738 och den 16 december i dnr 2016-568.
5 Nettoomsättning
Posten Nettoomsättning redovisades i årsredovisningen med 3.063 tkr.
I revisionsdokumentationen finns ett arbetsprogram rubricerat Riskbedömning: Förståelse av företaget och dess miljö/Sammanfattning, Bedömning av intern kontroll på företagsnivå. I arbetsprogrammet, under avsnittet Kundens övervakande kontroller, har påståenden att verksamhetens ledning har fokus på intern kontroll och att verksamhetens övervakande kontroller är tillfredställande besvarats med ”Ja”. Det framgår vidare av arbetsprogrammet Riskbedömning: Förståelse av företaget och dess miljö/Sammanfattning, Bedömning av risk för oegentligheter att A-son kontrollerade bolagets rutiner för fakturering genom en kontroll av fakturornas nummerordning.
Dokumentationen för posten består av en kontosammanställning och ett arbetsprogram. Stegen i arbetsprogrammet är besvarade med u.a. (utan anmärkning). I arbetsprogrammet har det under avsnitt Slutsats antecknats att periodiseringskontroll genomförts samt att kundfordringars nummerordning för månaderna januari–mars 2021 granskats och att det inte funnits något att anmärka på.
Underlagen till posten består av ett arbetsblad rubricerat Verifikationsfråga för perioden januari–mars 2021.
A-son har uppgett följande.
För perioden januari–mars 2021 granskade han tre verifikationer avseende kundfordringars nummerordning. Underlagen till granskningen var fakturajournaler. Han uppmärksammade inte några avbrott i fakturanummerordningen, vilket tydde på att bolagets interna rutiner för fakturering var tillfredställande. Bolagets verksamhet var så liten att inga kundavtal hade upprättats; kunden tog endast emot beställningar vid möte eller vid försäljning. Substansgranskning genomfördes för en tredjedel av posten, vilket han anser är tillräckligt som revisionsbevis för att kunna uttala sig om posten. Revisionsmålet fullständighet uppnåddes genom att inga avbrott noterades i fakturasekvensen.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Intäktsredovisningen är normalt ett väsentligt granskningsområde som revisorn har anledning att ägna särskild uppmärksamhet. I förevarande fall var posten Nettoomsättning väsentlig. A-son hade därför anledning att ägna posten särskild uppmärksamhet.
När revisorn hanterar en betydande risk enbart genom substansgranskning, ska granskningen enligt ISA 330 p. 21 innefatta detaljgranskning.
Av dokumentationen framgår att den granskning som A-son utförde var en substansgranskning av tre verifikationer avseende nummerordningen på kundfordringar. Varken de åtgärder som framgår av dokumentationen eller det som A-son har redogjort för i sitt yttrande kan emellertid anses ha gett honom tillräckliga och godtagbara revisionsbevis för riktigheten och fullständigheten i intäktsredovisningen.
Till följd av den otillräckliga granskningen av posten hade A-son inte grund för att tillstyrka fastställandet av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra detta har han åsidosatt god revisionssed.
6 Checkräkningskredit
Posten Checkräkningskredit redovisades i årsredovisningen med 530 tkr. Revisionsdokumentationen består av en kontosammanställning och ett arbetsprogram. Stegen i arbetsprogrammet är besvarade med u.a. I arbetsprogrammet har det under avsnitt Slutsats antecknats att posten är rätt värderad. Det har vidare angetts att kontroll gjordes mot beräkningsunderlag. Underlaget till posten består av en transaktionsrapport från bank för december 2021. Av not 5 i årsredovisningen, Ställda säkerheter, framgår att bolaget hade en företagsinteckning om 600 tkr. A-sons slutsats var att posten Checkräkningskredit kunde accepteras.
A-son har uppgett följande.
Han granskade posten mot bankkontoutdrag och mot huvudboken. Han granskade även bolagets engagemang genom kontroll med Bolagsverket. Inget engagemangsbesked inhämtades, eftersom han bedömde att inhämtade revisionsbevis, såsom bankkontoutdrag som utvisade beviljad kredit samt Bolagsverkets register över företagsinteckningar, var tillräckliga.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
När en företagsledare på egen hand kontrollerar alla transaktioner som sker i bolaget, föreligger i allmänhet en förhöjd risk för väsentliga felaktigheter i bolaget. Den förhöjda risken ska enligt god revisionssed föranleda ökad skepticism och ytterligare revisionsåtgärder. Enligt ISA 330 p. 19 ska revisorn bl.a. överväga om det behöver vidtas åtgärder för externa bekräftelser.
Av p. 6 i ISA 500 Revisionsbevis framgår att en revisor ska utforma och utföra granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna. Revisionsbevisens kvalitet är beroende av deras ändamålsenlighet, dvs. bevisens relevans och tillförlitlighet som stöd för de slutsatser som revisorn använder som grund för sitt uttalande. Hur tillförlitligt ett revisionsbevis är påverkas av dess källa och karaktär och dess värde beror på under vilka särskilda omständigheter som det har inhämtats (p. A 5). När revisorn använder information som har tagits fram av företaget, ska han eller hon utvärdera om informationen är tillräckligt tillförlitlig för de syften som informationen ska tillgodose (p. 9).
I detta fall kontrollerade företagsledaren både in- och utbetalningar i bolaget och hade därigenom stora möjligheter att manipulera redovisningen. Det fanns därför anledning att räkna med en förhöjd risk för väsentliga felaktigheter. Det gällde också posten Checkräkningskredit som uppgick till 39 procent av balansomslutningen och därför var en väsentlig post. Den förhöjda risken innebar att A-son i vart fall borde ha begärt in en engagemangsrapport direkt från banken.
A-sons dokumentation består av en transaktionsrapport för december 2021 och ett arbetsprogram. Av arbetsprogrammet framgår endast, genom kortfattade anteckningar, att posten var rätt värderad och att han gjorde en kontroll mot beräkningsunderlag. Detta utgjorde inte någon tillräcklig granskning av posten.
De uppgifter om vidtagna granskningsåtgärder som A-son har lämnat i sitt yttrande till Revisorsinspektionen konkretiserar inte hur den uppgivna detaljgranskningen gick till. Det står klart att han inte tog in något engagemangsbesked direkt från banken.
Revisorsinspektionen anser därför att A-sons granskning av posten Checkräkningskredit var bristfällig. Mot denna bakgrund hade han inte grund för att tillstyrka fastställandet av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
7 Åtgärder enligt penningtvättsregelverket
7.1 Penningtvättsregelverket
Auktoriserade och godkända revisorer omfattas av penningtvättslagen (se 1 kap. 2 § 18) och ska i egenskap av s.k. verksamhetsutövare följa lagens bestämmelser och de föreskrifter som har meddelats på området.
Kundens riskprofil
Av 2 kap. 3 § penningtvättslagen följer att en verksamhetsutövare ska bedöma den risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen (kundens riskprofil). Kundens riskprofil ska bestämmas med utgångspunkt i den allmänna riskbedömningen och revisorns kännedom om kunden. Som omständigheter som kan tyda på att risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism är hög kan verksam- hetsutövaren beakta bl.a. att affärsrelationer sker på distans, utan användning av metoder som på ett tillförlitligt sätt kan säkerställa kundens identitet (se 2 kap. 5 § 9).
Kundkännedom
En verksamhetsutövare – och därmed också en revisor – ska i enlighet med 3 kap. 4 § penningtvättslagen vidta åtgärder för kundkännedom vid etableringen av en affärsförbindelse. Verksamhetsutövaren får enligt 3 kap. 1 § över huvud taget inte etablera eller upprätthålla en affärsförbindelse om han eller hon inte har tillräcklig kännedom om kunden för att kunna hantera risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen samt övervaka och bedöma kundens aktiviteter och transaktioner.
Enligt 3 kap. 7 § ska verksamhetsutövaren identifiera kunden och kontrollera kundens identitet genom identitetshandlingar eller registerutdrag eller genom andra uppgifter och handlingar från en oberoende och tillförlitlig källa. Om kunden företräds av en person som uppger sig handla på kundens vägnar, ska verksamhetsutövaren kontrollera den personens identitet och behörighet att företräda kunden. Enligt 3 kap. 8 § penningtvättslagen ska verksamhetsutövaren utreda om kunden har en verklig huvudman. En sådan utredning ska avse åtminstone en sökning i det register över verkliga huvudmän som Bolagsverket för enligt lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän. Om kunden är en juridisk person ska utredningen omfatta åtgärder för att förstå kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur. Om kunden har en verklig huvudman, ska revisorn vidta åtgärder för att kontrollera den verkliga huvudmannens identitet. Enligt 3 kap. 9 § penningtvättslagen ska kontrollen av kundens och den verkliga huvudmannens identitet slutföras innan en affärsförbindelse etableras. I 7 § Revisorsinspektionens föreskrifter (RIFS 2021:1) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättsföreskrifterna) anges hur kontrollerna ska utföras, dokumenteras och bevaras.
Verksamhetsutövaren ska vidare enligt 3 kap. 10 och 11 §§ penningtvättslagen bedöma om kunden eller kundens verkliga huvudman är en person i politiskt utsatt ställning samt om kunden är etablerad i ett så kallat högrisktredjeland. Verksamhetsutövaren ska enligt 3 kap. 13 § även löpande och vid behov följa upp pågående affärsförbindelser i syfte att säkerställa att kännedomen om kunden är aktuell och tillräcklig för att hantera den bedömda risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Åtgärderna för kundkännedom ska, enligt 3 kap. 14 §, ha den omfattning som behövs med hänsyn till kundens riskprofil och övriga omständigheter.
Övervakning
En revisor ska – enligt vad som närmare utvecklas i 4 kap. 1 § penningtvättslagen – övervaka pågående affärsförbindelser och bedöma enstaka transaktioner bl.a. i syfte att upptäcka aktiviteter och transaktioner som kan antas ingå som ett led i penningtvätt eller finansiering av terrorism.
Skärpta åtgärder
Om risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen bedöms som hög, ska enligt 3 kap. 16 § penningtvättslagen särskilt omfattande kontroller, bedömningar och utredningar göras – s.k. skärpta åtgärder.
Utvärdering och dokumentation
Av 9 § penningtvättsföreskrifterna följer att en revisor ska utvärdera kundkännedomen och kundens riskprofil samt vid behov uppdatera dessa. Detta ska göras under pågående uppdrag, på grundval av en riskbedömning, men minst en gång per år. Enligt 5 kap. 3 och 4 §§ penningtvättslagen ska handlingar och uppgifter avseende åtgärder som har vidtagits för kundkännedom bevaras i minst fem år. Tiden ska räknas från det att, i de fall då en affärsförbindelse har etablerats, affärsförbindelsen upphörde.
Dokumentationsskyldigheten och dokumentationens innehåll behandlas i 11 § penningtvättsföreskrifterna med hänvisning till 7 § första stycket 2 och 9 § Revisorsinspektionens föreskrifter (RIFS 2018:2) om villkor för revisorers och registrerade revisionsbolags verksamhet. Dokumentationen ska bl.a. vara tydlig och strukturerad på ett överskådligt sätt. Den ska vara inriktad på väsentlig information men ändå så detaljerad att revisorns arbete kan bedömas i efterhand.
7.2 Åtgärder enligt penningtvättsregelverket i uppdraget
Som angetts ovan (avsnitt 2) var detta ett nytt revisionsuppdrag för A-son. Uppdragsbrevet är undertecknat den 3 juni 2022 och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021 är undertecknad den 16 november 2022. A-son har förelagts att ge in sin revisionsdokumentation för uppdraget, inbegripet hans dokumentation av åtgärder enligt penningtvättslagen.
Dokumenten Uppdragsbedömning och Utvärdering av nytt uppdrag är daterade den 1 september 2022.
Utskriften av bolagets registreringsbevis – kontrollen av kundens identitet – är gjord den 26 augusti 2022.
Det fanns ingen dokumentation av identitetskontroll av kundens företrädare (tillika den uppgivna verkliga huvudmannen) i det insända materialet. I ett arbetsblad, under rubriken Penningtvätt, hänvisas den 1 september 2022 till dokumentation i flik sju i grundakten. Under samma rubrik anges att identitetskontrollen utfördes i samband med antagandet av uppdraget men något datum för när denna kontroll gjordes anges inte. På fråga från Revisorsinspektionen har A-son gett in en kopia av företrädarens pass.
I dokumentet Uppdragsbedömning har A-son den 1 september 2022 antecknat att bolagets verkliga huvudman är registrerad hos Bolagsverket. Någon dokumentation av denna kontroll finns dock inte i materialet. På fråga från Revisorsinspektionen har A-son gett in bolagets aktiebok. Det finns ingenting i dokumentationen som tyder på att kontrollen av bolagets verkliga huvudman hade gjorts vid någon annan tidpunkt än just den 1 september 2022.
Bedömningar enligt penningtvättslagen har bockats i revisionsprogrammet under rubrikerna Uppdragsbedömning, Utvärdering av nytt uppdrag och Penningtvätt. Detta har enligt dateringen gjorts den 1 september 2022, dvs. knappt tre månader efter det att A-son skrev under uppdragsavtalet.
I dokumentet Utvärdering av nytt uppdrag har A-son den 1 september 2022 bockat i att kundens företrädare eller verkliga huvudman inte är en person i politiskt utsatt ställning. Det finns inget i dokumentationen som tyder på att kontrollen hade utförts vid någon tidigare tidpunkt.
A-son har också gett in ett dokument som är rubricerat Checklista riskbedömning enligt penningtvättslagen. I checklistan, som är daterad den 3 juni 2022, har olika indikatorer på låg respektive hög risk bockats för. Där har också antecknats bedömningen att kundens risknivå var låg. Dokumentet Utvärdering av nytt uppdrag, som är daterat den 1 september 2022, innehåller en fråga om det finns något i kundens verksamhet som kan vara indikationer på penningtvätt. Frågan har besvarats med ”nej”.
I Checklista riskbedömning enligt penningtvättslagen har angetts att A-son gjort sökningar på bolaget och dess företrädare. Det framgår att sökningen skett på en svensk webbplats där allmänheten kan söka efter privatpersoner och företag som blivit fällda i brottmål eller varit part i tvistemål i svenska domstolar sedan år 2009. Det kan inte utläsas när dessa sökningar gjordes. A-son har som svar på Revisorsinspektionens fråga om dokumentationen av denna kontroll gett in ett utdrag av en sökning från webbplatsen.
A-son har uppgett följande.
Vid det första mötet med företrädaren för kunden undertecknades uppdragsbrevet. I samband med detta efterfrågade han en identitetshandling. Företrädaren hade inget körkort och bad att få skicka över en kopia av pass vid ett senare tillfälle.
Företrädaren intygade den 1 september 2022, genom signering av aktieboken, att han var bolagets verkliga huvudman. Denna kontroll utfördes i samband med att uppdraget påbörjades den 1 september 2022. Det var först då som det var möjligt att påbörja revisionen p.g.a. sent inlämnat material.
Vad gäller den omständigheten att hans bedömningar enligt penningtvättslagen i revisionsprogrammet är daterade den 1 september 2022, knappt tre månader efter det att uppdraget ingicks, informerade han vid det första mötet kunden om att räkenskapsmaterialet skulle lämnas in omgående. Detta var en förutsättning för att det skulle vara möjligt att hålla bolagsstämma inom lagstadgad tid. Kunden lämnade emellertid in räkenskapsmaterialet först i slutet av augusti och han kunde därför inte påbörja revisionen förrän den 1 september 2022.
Kontrollen av person i politiskt utsatt ställning utfördes i samband med att uppdraget påbörjades den 1 september 2022.
Han gjorde sökningen på databasen avseende privatpersoner och företag som blivit fällda i brottmål eller varit part i tvistemål i svenska domstolar den 1 september 2022.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Uppdragsbrevet är undertecknat den 3 juni 2022. Affärsförbindelsen mellan A-son och bolaget måste därför antas ha ingåtts senast den dagen.
A-son kontrollerade kundens (bolagets) identitet först nästan tre månader efter det att han hade ingått affärsförbindelsen med bolaget. Detta stod i strid med penningtvättslagens krav. Inte heller kontrollen av företrädarens (tillika den uppgivne verklige huvudmannens) identitet skedde förrän efter det att affärsförbindelsen hade ingåtts; den kontrollen skedde genom att A-son i efterhand fick möjlighet att ta del av en passhandling. Också detta stod i strid med penningtvättslagen.
A-son kontrollerade inte kundens verkliga huvudman på sätt som 3 kap. 8 § penningtvättslagen föreskriver utan nöjde sig med ett intygande av kunden i aktieboken. Denna bristfälliga kontrollåtgärd utfördes därtill för sent, nästan tre månader efter det att han hade ingått affärsförbindelsen.
A-son har uppgett att hans övriga kundkännedomsåtgärder, inbegripet bedömningen av person i politiskt utsatt ställning, vidtogs knappt tre månader efter det att han hade ingått affärsförbindelsen. Även detta var för sent.
Vad som nu har sagts innebär att A-son uppnådde kundkännedom tidigast den 1 september 2022. Han saknade därmed underlag för den kundriskprofil som han åsatte bolaget redan den 3 juni 2022. Den åsatta kundriskprofilen (låg risk) kan även ifrågasättas mot bakgrund av de omständigheter som förelåg den 3 juni 2022, dels det förhållandet att företrädaren ännu inte hade kunnat förete någon identitetshandling, dels det förhållandet att A-son ännu saknade tillgång till räkenskapsmaterialet. Hans bedömning av kundriskprofilen framstår därmed inte som godtagbar.
Sammanfattningsvis konstaterar Revisorsinspektionen att A-son i flera avseenden har åsidosatt sina skyldigheter enligt penningtvättslagen.
8 Sammanfattande bedömning och val av disciplinär åtgärd
Revisorsinspektionen har funnit flera brister i A-sons revisionsarbete. Han har inte haft grund för att i revisionsberättelsen uttala att han inte kunde vare sig till- eller avstyrka fastställandet av bolagets resultat- och balansräkningar. Vidare har han brustit i flera avseenden i förhållande till de krav som ställs vid en förstagångsrevision. Inte heller har han varit tillräcklig aktiv i sin kontakt med bolagets styrelse avseende upprättandet av årsredovisningen. Därutöver har hans granskning av posterna Nettoomsättning och Checkräkningskredit varit otillräcklig. Slutligen har han i flera avseenden brustit i sina skyldigheter enligt penningtvättsregelverket.
A-son har i nu nämnda avseenden åsidosatt sina skyldigheter som revisor och ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Det som ligger honom till last är allvarligt. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), meddelas en varning.