Dnr 2023-824

1 Inledning

Revisorsinspektionen har tagit del av information rörande godkände revisorn A-sons uppdrag som revisor i två aktiebolag (nedan moderbolaget och dotterbolaget). Informationen har gett inspektionen anledning att öppna detta ärende.

Moderbolagets verksamhet bestod i att äga och förvalta fastigheter direkt och indirekt. Dotterbolagets verksamhet bestod i att äga och förvalta fastigheter.

Moderbolaget upprättade sina årsredovisningar med tillämpning av Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Dotterbolaget upprättade sin årsredovisning med tillämpning av Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2016:10) Årsredovisning i mindre företag (K2).

Bolagens omsättning och balansomslutning för de av Revisorsinspektionen granskade räkenskapsåren framgår av nedanstående uppställning (belopp i mnkr).

A-sons revisionsberättelser var för samtliga räkenskapsår utan modifieringar, upplysningar eller anmärkningar.

2 Upplysningar om moderbolag (dotterbolaget)

Moderbolaget upprättade en koncernredovisning för räkenskapsåret 1 september 2020 – 31 augusti 2021. I koncernen ingick ett flertal fastighetsaktiebolag. I förvaltningsberättelsen anges som väsentlig händelse att moderbolaget hade förvärvat fastighetsaktiebolagen under räkenskapsåret.

I årsredovisningen för dotterbolaget för samma räkenskapsår saknas upplysningar om namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättade koncernredovisning för den minsta koncern som företaget ingick i.

Dotterbolaget redovisade skulder till koncernföretag om 9,4 mnkr.

A-son antecknade vid sin granskning av dotterbolaget att upplysningar om moderföretag saknades.

A-son har uppgett följande.

När han granskade årsredovisningen för dotterbolaget uppmärksammade han styrelsen på att det i årsredovisningen inte framgick uppgift om det moderföretag som upprättade koncernredovisning för den minsta koncern som företaget ingick i. Styrelsen ansåg emellertid att frågan inte hade så stor betydelse, eftersom alla intressenter ändå hade vetskap om vilket bolag som var koncernmoderföretag, och ville därför inte upprätta enny årsredovisning. Han bedömde att avvikelsen inte var tillräckligt stor för att han skulle anmärka på detta i revisionsberättelsen. Han vet att intressenterna fick uppdaterade koncernscheman vid förändringar, eftersom han själv fick del av den typen av e-postmeddelanden. Han ska se till att uppgifterna finns med i dotterbolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Revisorsinspektionen gör följande bedömning.

Enligt 5 kap. 21 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ett företag som är dotterföretag lämna upplysningar om namn, organisations- eller personnummer och säte för det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den minsta koncern som företaget ingår i. Av 2 kap. 3 a § samma lag framgår att uppgifterna får utelämnas om följden av avvikelsen inte är väsentlig.

I FAR:s rekommendation RevR 705 Modifierade uttalanden, upplysningar och anmärkningar i revisionsberättelsen p. 88 anges att om en årsredovisning saknar en väsentlig upplysning – oavsett om denna baseras på ett lagkrav eller ej – medför detta att revisorn modifierar sitt uttalande om årsredovisningen och kommenterar bristen i avsnittet ”Grund för uttalanden” vilket i sig kan ses som en lagstadgad upplysning.

I detta fall hade moderbolaget förvärvat dotterbolaget under året och dotterbolaget redovisade en väsentlig skuld till koncernföretag. Bolaget hade därför enligt Revisorsinspektionens mening skäl att lämna de här aktuella upplysningarna.

Eftersom styrelsen trots påpekande valde att inte komplettera årsredovisningen, skulle A-son ha lämnat de aktuella upplysningarna i sin revisionsberättelse för dotterbolaget, i form av ett modifierat uttalande avseende årsredovisningen. Genom att inte göra detta har han åsidosatt god revisionssed.

3 Justering av bolagsstämmoprotokoll (moderbolaget)

Av ett protokoll fört vid moderbolagets årsstämma, daterat den 23 juni 2022, framgår att A-son närvarade vid stämman och justerade protokollet.

A-son har uppgett följande.

Att han justerade protokollet påverkade inte hans opartiskhet och självständighet i revisionsuppdraget. Han justerade det som hade beslutats och att det var korrekt skrivet i protokollet.

Revisorsinspektionen gör följande bedömning.

En revisor ska enligt 21 a § revisorslagen (2001:883) för varje uppdrag i sin revisionsverksamhet pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. I paragrafens första stycke 1 anges ett antal typsituationer där utgångspunkten är att revisorn måste avböja eller avsäga sig uppdraget. Förutom i de särskilt angivna typsituationerna ska revisorn enligt första stycket 2 (den s.k. generalklausulen) avböja eller avsäga sig uppdraget om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet. Revisorn behöver dock, enligt paragrafens andra stycke, inte avböja eller avsäga sig uppdraget om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Enligt 7 kap. 48 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det föras protokoll vid en bolagsstämma. I protokollet ska det anges, förutom vem som stämman har utsett till ordförande och justeringsman, vilka beslut som stämman har fattat. Ett protokoll som har upprättats av en protokollförare ger uttryck för hans eller hennes uppfattning om vilka beslut som har fattats och vad som i övrigt har förekommit vid stämman. När protokollet har upprättats och undertecknats samt justerats på föreskrivet sätt utgör det ett bevis för vilka beslut som har fattats på stämman.1 Protokollet kan därmed vara av betydelse för en bedömning av olika frågor som har återverkningar på revisorns granskning av det aktuella bolaget. Exempelvis kan stämman ha fattat beslut om åtgärder som rör styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagets angelägenheter eller om utdelning av bolagets vinst. Om bolagets revisor är protokollförare, får han eller hon inflytande över ett för bolaget viktigt dokument. Genom att justera protokollet ställer han eller hon sig som garant för att dokumentet är riktigt.

Om en revisor justerar protokollet vid bolagsstämman i det bolag där han eller hon är revisor, ger det inte upphov till jäv enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen. Revisorns efterföljande granskning av stämmans beslut kommer emellertid då att utgå från en handling som han eller hon själv har varit med om att ta fram. Justeringen utgör därför ett sådant förhållande som får anses rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet på det sätt som anges i 21 a § revisorslagen.2 Förtroendet för A-sons opartiskhet eller självständighet kunde alltså rubbas av att han var justeringsman vid en av sina revisionsklienters bolagsstämmor. Han var därför – eftersom han kvarstod som revisor i bolaget – som utgångspunkt förhindrad att åta sig uppdraget som justeringsman och måste, om han likväl åtog sig det uppdraget, avsäga sig uppdraget som revisor. Det har inte framkommit att han vidtog några åtgärder eller att det annars förelåg särskilda omständigheter som medförde att han trots detta kunde förena uppdraget som justeringsman med uppdraget som revisor.

A-son har därför brutit mot revisorslagens regler om opartiskhet och självständighet.

4 Sammanfattande bedömning och val av disciplinär åtgärd

A-son har åsidosatt sina skyldigheter som revisor i två avseenden. Han har underlåtit att lämna upplysningar i revisionsberättelsen för dotterbolaget om koncernmoderföretaget, i form av ett modifierat uttalande avseende årsredovisningen. I ett uppdrag har han varit justeringsman i strid med revisorslagens regler om opartiskhet och självständighet.

A-son ska, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen, ges en disciplinär åtgärd. Revisorsinspektionen finner att en erinran i detta fall utgör en tillräcklig åtgärd.

FARs kommentar

Ärendet gäller att revisorn inte modifierat sitt uttalande på grund av att det saknas uppgift om moderföretag som upprättar koncernredovisning. RI menar att uppgift om moderföretag som upprättar koncernredovisning är en uppgift som ska lämnas enligt årsredovisningslagen och att revisorn enligt 9 kap 31 § skulle ha lämnat upplysningen i sin revisionsberättelse.

Revisorn påtalade detta för styrelsen som menade att det frågan inte hade så stor betydelse. Revisorn menade att felet inte var tillräckligt väsentligt för att modifiera revisionsberättelsen. RI menar att det var väsentligt då bolaget hade väsentliga koncernintern skuld till moderbolaget.

Vidare får revisorn kritik för att han agerat justeringsman på bolagets årsstämma. RI menar att det kan rubba förtroende för revisorns opartiskhet eller självständighet.