Dnr 2023-353

Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Bolagen utgör allmännyttiga bostadsbolag. Hon har varit huvudansvarig revisor i dessa bolag sedan år 2016.

Transparenslagen uppställer inga krav för hur den öppna redovisningen närmare ska utformas. Bolagens årsredovisningar för räkenskapsåret 2021 är upprättade enligt årsredovisningslagen (1995:1554) och innehåller information om mellanhavanden och transaktioner med andra koncernbolag och kommunen. Bolagen upprättade inte någon formell öppen redovisning vid sidan av årsredovisningarna, men deras uppfattning var att årsredovisningarna på ett öppet sätt redogjorde för finansiella transaktioner såsom kapitaltillskott och lån. I avsaknad av en mer detaljerad vägledning om hur en öppen redovisning enligt transparenslagen ska utformas bedömde hon att årsredovisningarna i allt väsentligt innehöll den information som ska framgå av en öppen redovisning. Transparenslagen syftar till att göra det möjligt att i efterhand granska efterlevnaden av EU:s statsstödsregler. Detta har enligt hennes uppfattning varit möjligt att göra utifrån innehållet i bolagens årsredovisningar för räkenskapsåret 2021.

Eftersom bolagen inte upprättade någon formell öppen redovisning vid sidan av årsredovisningarna, bedömde hon att det inte heller fanns anledning för henne att upprätta en särskild rapport enligt transparenslagen. Hon har uppfattat det som att bestämmelsen om revisors rapport i 7 § transparenslagen aktualiseras endast om det finns en formell redovisning vid sidan av årsredovisningen. Detta var enligt henne också ett vedertaget synsätt vid den här tidpunkten.

Det finns mycket begränsad vägledning och praxis om hur transparenslagen ska tillämpas, bland annat rörande revisorns granskning enligt 7 §. Hon har nu i efterhand uppmärksammat att det finns ett beslut från Konkurrensverket, där myndigheten gör följande uttalande.

Av 7 § i transparenslagen följer även att företagets revisor för varje räkenskapsår översiktligt ska granska om en öppen respektive separat redovisning har fullgjorts i enlighet med lagens bestämmelser samt att revisorn om så är fallet [hennes understrykning], ska upprätta en rapport över granskningen.

Detta uttalande tyder på att Konkurrensverket i vart fall tidigare har ansett att det finns situationer då revisorn inte behöver upprätta en särskild rapport enligt transparenslagen.

Hon har alltså inte ansett sig vara skyldig att avge någon rapport enligt transparenslagen, vilket är skälet till att hon inte heller har upprättat någon dokumentation från en översiktlig granskning enligt denna lag. Hennes granskning av relevanta delar av årsredovisningen, koncerninterna transaktioner etc. finns emellertid dokumenterad.

Rättslig reglering

Transparenslagen syftar till att ge insyn i de finansiella förbindelserna mellan det allmänna och offentliga företag. Det övergripande syftet med lagen är att Europeiska kommissionen ska kunna få tillgång till den ekonomiska information som behövs för att kontrollera att företag inte får sådana statliga stöd eller andra fördelar av en medlemsstat som strider mot EU:s konkurrensregler för företag och stater.

Med offentligt företag avses i lagen ett företag som det allmänna direkt eller indirekt har ett dominerande inflytande över på grund av ägande, finansiell medverkan eller genom de regler som gäller för företaget (se 2 § transparenslagen).

Enligt lagen ska ett offentligt företag redovisa sina finansiella förbindelser med det allmänna så att det tydligt framgår vilka offentliga medel som företaget fått direkt eller indirekt, via andra offentliga företag eller finansiella institut, och hur medlen har använts (s.k. öppen redovisning). Av den öppna redovisningen ska särskilt framgå finansiella förbindelser som avser kapitaltillskott, förlustbidrag, amorteringsfria eller på annat sätt förmånliga lån, gynnande genom avstående från vinst, fordran eller normal avkastning på offentliga medel samt ersättningar för ekonomiska ålägganden från det allmänna (se 3 § transparenslagen). Vissa företag har därutöver en skyldighet att också upprätta en separat redovisning (se 4 och 5 §§ transparenslagen).

Transparenslagen innehåller vidare krav på att den öppna (och i förekommande fall den separata) redovisningen ska granskas av företagets revisor. Revisorn ska upprätta en rapport över sin granskning som ska lämnas till stämman och styrelsen eller motsvarande lednings- och förvaltningsorgan på samma sätt och inom samma tid som föreskrivs för revisionsberättelsen enligt tillämplig revisionsförfattning för företaget (se 7 § transparenslagen).

Bedömningen i detta fall

A-son har uppgett att bolagens årsredovisningar innehåller information om transaktioner med andra koncernbolag och kommunen. Revisorsinspektionens prövning rör inte frågan om de tre offentliga företagens redovisning enligt transparenslagen är tillfyllest. Prövningen rör i stället frågan om hur A-son har uppfyllt sina skyldigheter att i enlighet med 7 § transparenslagen översiktligt granska hur bolagen fullgjort sina förpliktelser samt skyldigheten för henne att sedan upprätta och överlämna rapporter över granskningarna.

Även om transparenslagen inte uppställer några krav för hur den öppna redovisningen närmare ska utformas är det enligt Revisorsinspektionens mening tydligt att revisorn ska upprätta en rapport över sin granskning och att denna sedan ska lämnas till stämman och styrelsen på samma sätt och inom samma tid som föreskrivs för revisionsberättelsen. Enligt transparenslagens tidigare lydelse skulle revisorn ”utfärda ett särskilt intyg” över granskningen, men detta ändrades år 20131 till att revisorn ska ”upprätta en rapport” över granskningen. Ändringen motiverades med att begreppet intyg var olämpligt eftersom detta antyder en betydligt högre grad av säkerhet än vad en revisor kan lämna enligt god revisionssed.2 Det kan dock inte utläsas att avsikten varit någon annan än att den rapport som revisorn ska upprätta utgör en separat rapportering vid sidan av revisionsberättelsen. Det får anses följa av syftet med bestämmelsen att det måste vara tydligt för mottagaren av rapporten att en granskning enligt transparenslagen har skett.

Revisorsinspektionen konstaterar att A-son inte har upprättat eller överlämnat några rapporter om de tre bolagens skyldigheter att upprätta öppna redovisningar enligt transparenslagen. Mot bakgrund av att detta har varit en lagstadgad skyldighet för A-son i egenskap av bolagens revisor har hon åsidosatt god revisionssed. Hon ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), meddelas en disciplinär åtgärd. Den kan i detta fall stanna vid en erinran.