Dnr 2023-303

2.1 Uppgifter ur revisionsdokumentationen

Enligt uppgift i A-sons revisionsdokumentation bedömde hon risknivån på uppdraget som medel. I grundakten finns en kopia av bolagets registreringsbevis utskrivet 2012-08-16. Där finns också en kopia av bolagets styrelseledamots (A:s) identitetshandling, utfärdad 2022-09-12. Det saknas uppgift om när identitetskontrollen gjordes.

Av bolagets aktiebok framgår att 49 procent av bolagets aktier ägdes av Y AB, vilket i sin tur ägdes av C. A-son har på fråga av Revisorsinspektionen gett in en kopia av en identitetshandling för C. Hon har i sin dokumentation antecknat att A var bolagets verkliga huvudman och att A också var registrerad som sådan i Bolagsverkets register över verkliga huvudmän. A-son har tillfrågats om hon vidtog någon åtgärd med anledning av de uppgifter som hon hade i uppdraget om C:s ägande i bolaget och om hon övervägde att anmäla till Bolagsverket att även C var verklig huvudman.

I grundakten finns ett fyrsidigt dokument som behandlar bland annat frågor om verklig huvudman, person i politiskt utsatt ställning, högrisktredjeland samt syfte och art enligt 3 kap. 12 § penningtvättslagen. Dokumentet och de bedömningar som görs i detta är inte daterade.

2.2 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Bolagets verksamhet avsåg handel med bilar och bildelar samt demontering och skrotning av bilar. Det var ett familjeföretag där man hade nära relationer till flera leverantörer och även till ägaren av den fastighet där verksamheten bedrevs (tillika tidigare ägare av bolaget).

Hon blev vald till revisor år 2012 och gjorde då en kontroll av bolaget genom att ta in registreringsbevis och körkort för dåvarande styrelseledamoten B. Hon hade emellertid sedan tidigare arbetat med bolaget under några år som assistent till den tidigare påskrivande revisorn.

Aktierna i bolaget såldes 2001-03-01 till det nybildade bolaget X Holding AB. Det bolaget ägdes i sin tur av makarna A och B. B drev verksamheten och A hanterade bokföringen och personalfrågorna. År 2016 bestämde sig ägarna för att låta en bekant, C, köpa in sig i bolaget och via sitt bolag Y AB förvärva 49 % av aktierna i bolaget. C ville varken ta en aktiv roll i styrelsen eller i ledningen för övrigt. Under år 2019 insjuknade B och avled kort därefter. A ärvde hans aktier i X Holding AB.

Bolaget hade varit kund i byrån ett flertal år och kopian av A:s identitetshandling uppdateraterades under hösten 2022, eftersom det tidigare underlaget var gammalt. I samband med att hon övertog uppdraget år 2012 inhämtade hon ett registreringsbevis och en kopia av identitetshandlingen från bolagets dåvarande företrädare (B).

När A ärvde B:s aktier i X Holding AB trädde hon in som ordinarie ledamot i styrelsen (tidigare hade hon varit suppleant). A-son vidtog förnyade kundkännedomsåtgärder år 2022 genom att inhämta en kopia av A:s identitetshandling. Det har alltid funnits dokumentation i form av senast inhämtade identitetshandlingar i dokumentationen.

Kontrollerna av verklig huvudman, av personer i politiskt utsatt ställning och om det förekommer transaktioner med högriskland har skett löpande. Förändringar eller särskilda iakttagelser har dokumenterats. Kontrollerna uppdaterades i samband med revisionen av räkenskapsåret 2019-09-01–2020-08-31 med anledning av att A då hade tagit över från B som tidigare stått som företrädare och verklig huvudman. Att förhållandena kvarstod följdes sedan upp löpande och minst årligen. Det är dokumentationen av denna uppdatering som finns i grundakten.

I samband med B:s bortgång tog hon upp med bolaget att de behövde registrera en ny verklig huvudman. De var överens om att bolaget skulle ändra detta, så hon vidtog ingen ytterligare åtgärd. Det var A som via sitt bolag X Holding AB ägde majoriteten av aktierna och kontrollerade bolaget. Hon var också anmäld som verklig huvudman i Bolagsverkets register. Det finns enligt lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän en presumtion om att samtliga som äger 25 procent eller mer av aktierna ska anges som verklig huvudman för verksamheten. Samtidigt ska omständigheterna i det enskilda fallet beaktas. A och B hade fram till B:s bortgång tillsammans ägarmajoritet och det var B som var den verklige huvudmannen, eftersom han under denna tid var den som de facto ledde verksamheten. En identitetskontroll hade även gjorts av C, eftersom hon var vald revisor även i hans bolag Y AB och därmed hade god kännedom om honom och hans inflytande över bolaget. C var inte på något vis inblandad i styrningen, den ekonomiska planeringen, den finansiella redovisningen eller den dagliga driften av bolaget. Med kunskap om dessa omständigheter var det aldrig aktuellt för henne att betrakta C som verklig huvudman och han blev därför inte registrerad.

Före år 2021 dokumenterades kundkännedomsåtgärder hos revisionsföretaget i en sidoordnad Excel-fil som omvandlades till PDF-format och lades i grundakten. Tydligen framgår inte datumen av dokumenten, men det uppdaterades och sparades vid varje revision. Revisionsföretaget har nu övergått till en systembaserad kundkontroll där uppgifterna samlas in, dateras och arkiveras på ett enhetligt sätt.

Rättslig reglering

Auktoriserade och godkända revisorer är, enligt 1 kap. 2 § 18 penningtvättslagen, verksamhetsutövare och ska därmed följa lag och föreskrifter på penningtvättsområdet. En revisor ska, såsom verksamhetsutövare, för varje uppdrag utföra åtgärder för kundkännedom (se 3 kap.) och övervakning (se 4 kap.). Åtgärderna ska baseras på kundens riskprofil. Enligt 3 kap. 7 § penningtvättslagen ska en verksamhetsutövare – och därmed – en revisor identifiera kunden och kontrollera hans eller hennes identitet genom identitetshandlingar eller registerutdrag eller genom andra uppgifter och handlingar från en oberoende och tillförlitlig källa. Om kunden företräds av en person som uppger sig handla på kundens vägnar, ska revisorn kontrollera den personens identitet och behörighet att företräda kunden. Enligt 7 § i Revisorsinspektionens föreskrifter (RIFS 2021:1) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättsföreskrifterna) ska revisorn vid identitetskontrollen av en juridisk person kontrollera aktuellt registreringsbevis, registerutdrag eller uppgifter från andra tillförlitliga och oberoende källor. Revisorn ska också bevara original eller kopia av den kontrollerade handlingen. Enligt samma bestämmelse ska det framgå av dokumentationen när kontrollen har utförts.

Av 3 kap. 8 § penningtvättslagen följer att revisorn ska utreda om kunden har en verklig huvudman. En sådan utredning ska åtminstone avse sökning i registret över verkliga huvudmän enligt lagen om registrering av verkliga huvudmän. Om kunden är en juridisk person, ska utredningen omfatta åtgärder för att förstå kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur. Om kunden har en verklig huvudman, ska revisorn vidta åtgärder för att kontrollera den verkliga huvudmannens identitet och enligt 3 kap. 10 § penningtvättslagen också bedöma om den verklige huvudmannen är en person i politiskt utsatt ställning.

Enligt 1 kap. 3 § lagen om registrering av verkliga huvudmän avses med verklig huvudman en fysisk person som, ensam eller tillsammans med någon annan, ytterst äger eller kontrollerar en juridisk person. Om inte annat följer av omständigheterna i det enskilda fallet, ska en fysisk person anses vara verklig huvudman, om han eller hon omfattas av en presumtion om kontroll enligt 1 kap. 4–6 §§. Av 4 § följer att en fysisk person ska antas utöva den yttersta kontrollen över en juridisk person om han eller hon, exempelvis på grund av innehav av aktier, kontrollerar mer än 25 procent av det totala antalet röster i den juridiska personen. I paragrafens andra stycke anges att om en fysisk person ska antas utöva den yttersta kontrollen över en eller flera juridiska personer som utövar kontroll över en annan juridisk person på ett sätt som anges i första stycket, ska han eller hon antas utöva den yttersta kontrollen också över den senare juridiska personen. En verksamhetsutövare som anser att det finns anledning att misstänka att uppgifterna i Bolagsverkets register över verkliga huvudmän är felaktiga ska enligt 3 kap. 5 § anmäla detta till Bolagsverket. I detta sammanhang anses också en revisor som verksamhetsutövare (jfr 1 kap. 8 § som, vad gäller innebörden i begreppet verksamhetsutövare, hänvisar till penningtvättslagen).

Enligt 3 kap. 9 § penningtvättslagen ska kontrollen av kundens och den verkliga huvudmannens identitet slutföras innan en affärsförbindelse etableras. Av 3 kap. 13 § följer att en revisor också ska, löpande och vid behov, följa upp pågående affärsförbindelser för att säkerställa att kännedomen om kunden är aktuell och tillräcklig för att hantera den bedömda risken.

Vidare följer av 3 kap. 1 § penningtvättslagen att en revisor inte får etablera eller upprätthålla en affärsförbindelse, om revisorn inte har tillräcklig kännedom om kunden för att (1) kunna hantera den risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen och (2) övervaka och bedöma kundens aktiviteter och transaktioner.

Bedömningen i detta fall

Av utredningen framgår att bolagets ledning hade förändrats under A-sons uppdragstid. Hon hade trots det inte inhämtat något registreringsbevis avseende bolaget sedan år 2012. Mot den bakgrunden kan den löpande kontroll som hon har uppgett sig ha vidtagit inte anses ha gett henne tillräcklig kännedom om kunden.

Utifrån ägarförhållandena i bolaget hade A-son anledning att presumera att bolaget hade två verkliga huvudmän, A och C. Det som finns redovisat i hennes revisionsdokumentation gav inte grund för att bryta denna presumtion. Till Revisorsinspektionen har A-son i allmänna ordalag uppgett att hon kände till att C inte deltog i bolagets verksamhet. Vad hon har uppgett gav henne emellertid inte anledning räkna med annat än att både A och C utgjorde bolagets verkliga huvudmän.

A-sons dokumentation av vidtagna åtgärder enligt penningtvättslagen saknar helt uppgifter om när kontroll- och uppföljningsåtgärderna vidtogs. Detta står inte bara i strid med författning, utan försvårar dessutom såväl Revisorsinspektionens tillsyn som hennes egna möjligheter att följa upp och övervaka kundförbindelsen. Hennes dokumentation är alltså i detta avseende bristfällig.

Utredningen visar alltså att A-son i flera avseenden inte har fullgjort sina skyldigheter enligt penningtvättslagstiftningen. Hon har därigenom åsidosatt sina skyldigheter som revisor och ska därför meddelas en disciplinär åtgärd.

Det som läggs A-son till last är sammantaget allvarligt. Hon ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), ges en varning.