Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en varning förenad med en sanktionsavgift på 60.000 kronor.
1 Inledning
A-son har varit föremål för Revisorsinspektionens kvalitetskontroll och har då bedömts inte bedriva sin revisionsverksamhet enligt god revisionssed och god revisorssed. Detta har föranlett inspektionen att öppna detta ärende.
Revisorsinspektionen har utrett A-sons revision i fem aktiebolag, här benämnda bemanningsbolaget, energibolaget, bilbolaget, läkemedelsbolaget och budbilsbolaget. Samtliga bolag tillämpade Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2016:10 Årsredovisning i mindre företag (K2) vid upprättandet av årsredovisningen.
Bolagens omsättning och balansomslutning för de av Revisorsinspektionen granskade räkenskapsåren, i samtliga fall år 2021, framgår av nedanstående uppställning (belopp i mnkr).
Bolag | Omsättning | Balansomslutning |
---|---|---|
Bemanningsbolaget | 11,3 | 12,7 |
Energibolaget | 73,9 | 12,5 |
Bilbolaget | 13,8 | 5,4 |
Läkemedelsbolaget | 32,1 | 21,3 |
Budbilsbolaget | 34,0 | 20,1 |
I revisionsberättelsen för bilbolaget anmärkte A-son på att bolaget vid flera tillfällen under räkenskapsåret hade betalat skatter och avgifter för sent. I revisionsberättelserna för bilbolaget och budbilsbolaget anmärkte han på att respektive årsredovisning inte hade upprättats i sådan tid att det hade varit möjligt att hålla årsstämma inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. I revisionsberättelserna för bemanningsbolaget och läkemedelsbolaget lämnade han en övrig upplysning om att respektive årsredovisning för föregående räkenskapsår inte hade varit föremål för revision. Revisionsberättelsen för energibolaget är utan modifieringar, anmärkningar eller upplysningar.
Utöver revisionen av bolagen har Revisorsinspektionen utrett A-sons åtgärder enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen) vid utförandet av revisionen i de här aktuella uppdragen.
2 Penningtvättsregelverket
Auktoriserade och godkända revisorer är enligt 1 kap. 2 § 18 penningtvättslagen s.k. verksamhetsutövare i lagens mening och ska därmed följa lag och föreskrifter på området.
Kundens riskprofil
Av 2 kap. 3 § penningtvättslagen framgår att en revisor ska bedöma den risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen (kundens riskprofil). Kundens riskprofil ska bestämmas med utgångspunkt i den allmänna riskbedömningen och revisorns kännedom om kunden. När det behövs för att bestämma kundens riskprofil ska verksamhetsutövaren beakta bland annat omständigheter som avses i 4 och 5 §§ och andra omständigheter som i det enskilda fallet påverkar risken som kan förknippas med kundrelationen. Kundens riskprofil ska följas upp under pågående affärsförbindelser och ändras när det finns anledning till det.
Kundkännedom
En revisor ska enligt 3 kap. 4 § penningtvättslagen vidta åtgärder för kundkännedom vid etableringen av en affärsförbindelse. Revisorn får enligt 3 kap. 1 § över huvud taget inte etablera eller upprätthålla en affärsförbindelse om revisorn inte har tillräcklig kännedom om kunden för att kunna hantera den risk för penningtvätt eller finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen och för att övervaka och bedöma kundens aktiviteter och transaktioner.
Enligt 3 kap. 7 § penningtvättslagen ska revisorn identifiera kunden och kontrollera kundens identitet genom identitetshandlingar eller registerutdrag eller genom andra uppgifter och handlingar från en oberoende och tillförlitlig källa. Om kunden företräds av en person som uppger sig handla på kundens vägnar, ska revisorn kontrollera den personens identitet och behörighet att företräda kunden. Behörigheten ska enligt 7 § Revisorsinspektionens föreskrifter (RIFS 2021:1) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättsföreskrifterna) kontrolleras genom fullmakt, förordnande eller motsvarande behörighetshandling. Enligt samma bestämmelse ska revisorn vid identitetskontrollen av en juridisk person kontrollera aktuellt registreringsbevis, registerutdrag eller uppgifter från andra tillförlitliga och oberoende källor, samt bevara original eller kopia av den kontrollerade handlingen. Av dokumentationen ska det, enligt samma bestämmelse i penningtvättsföreskrifterna, framgå när kontrollen har utförts.
Enligt 3 kap. 8 § penningtvättslagen ska revisorn utreda om kunden har en verklig huvudman. En sådan utredning ska avse åtminstone sökning i det register över verkliga huvudmän som Bolagsverket för enligt lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän. Om kunden är en juridisk person, ska utredningen omfatta åtgärder för att förstå kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur. Om kunden har en verklig huvudman, ska revisorn vidta åtgärder för att kontrollera den verkliga huvudmannens identitet. Enligt 3 kap. 9 § penningtvättslagen ska kontrollen av kundens och den verkliga huvudmannens identitet slutföras innan en affärsförbindelse etableras.
En revisor ska vidare enligt 3 kap. 10 § penningtvättslagen bedöma om kunden eller kundens verkliga huvudman är en person i politiskt utsatt ställning eller en familjemedlem eller känd medarbetare till en sådan person. Revisorn ska enligt 3 kap. 13 § löpande och vid behov följa upp pågående affärsförbindelser i syfte att säkerställa att kännedomen om kunden är aktuell och tillräcklig för att hantera den bedömda risken för penningtvätt eller finansiering av terrorism. Åtgärderna för kundkännedom ska, enligt 3 kap. 14 §, ha den omfattning som behövs med hänsyn till kundens riskprofil och övriga omständigheter.
Övervakning
En revisor ska – enligt vad som närmare utvecklas i 4 kap. 1 § penningtvättslagen – övervaka pågående affärsförbindelser och bedöma enstaka transaktioner som kan antas ingå som ett led i penningtvätt eller finansiering av terrorism. Inriktningen och omfattningen av övervakningen ska bestämmas med beaktande av de risker som har identifierats i den allmänna riskbedömningen, den risk för penningtvätt och finansiering av terrorism som kan förknippas med kundrelationen och annan information om tillvägagångssätt för penningtvätt eller finansiering av terrorism.
Utvärdering och dokumentation
Av 9 § penningtvättsföreskrifterna följer att en revisor under pågående uppdrag, på grundval av en riskbedömning men minst en gång per år, ska utvärdera kundkännedomen och kundens riskprofil samt vid behov uppdatera dessa. Enligt 5 kap. 3 § penningtvättslagen ska revisorn bevara handlingar och uppgifter avseende åtgärder som har vidtagits för kundkännedom i fem år. Tiden ska räknas från det att åtgärderna utfördes eller, i de fall då en affärsförbindelse har etablerats, affärsförbindelsen upphörde. Enligt en hänvisning i 11 § penningtvättsföreskrifterna till 7 och 9 §§ Revisorsinspektionens föreskrifter (RIFS 2018:2) om villkor för revisorers och registrerade revisionsbolags verksamhet ska det av dokumentationen framgå bl.a. vilka granskningsåtgärder som har utförts, vad dessa har omfattat samt när och hur granskningsåtgärderna har utförts. Dokumentationen ska vara tydlig och strukturerad på ett överskådligt sätt. Den ska vara inriktad på väsentlig information men ändå så detaljerad att revisorns arbete kan bedömas i efterhand. Enligt 7 § penningtvättsföreskrifterna ska identitetskontroller dokumenteras genom en kopia av den kontrollerade handlingen eller, avseende fysiska personer, en anteckning av den kontrollerade handlingens nummer, giltighetstid och utfärdare.
3 Intäktsredovisning
3.1 Bemanningsbolaget
Posten Nettoomsättning redovisades i bemanningsbolagets årsredovisning med 11,3 mnkr. Motsvarande post för föregående år hade uppgått till 6,1 mnkr. Enligt anteckningar i dokumentationen hade bolaget haft en stark tillväxt, främst beroende på att det hade fått nya ramavtal för sina tjänster i form av bemanningsuppdrag. Dessutom hade bolaget fått nya intäkter från hyror från dess fastighet och bostadsrätt. Bruttovinstmarginalen hade enligt anteckningar i dokumentationen sjunkit från 71 procent till 49 procent. Detta berodde enligt anteckningarna på att ägaren enligt egen uppgift hade arbetat en del själv under föregående räkenskapsår men inte hade gjort det i lika hög omfattning under det aktuella räkenskapsåret p.g.a. att bolagets verksamhet hade växt så mycket.
I dokumentationen anges att A-son bedömde att posten Nettoomsättning var en post med hög väsentlighet. Av hans revisionsstrategi framgår att han inte avsåg att förlita sig på bolagets interna kontroller vid sin granskning utan använda sig av substansgranskning som granskningsmetod.
Enligt dokumentationen bedömde A-son att det förelåg risk för oegentligheter kopplade till posten Nettoomsättning och räkenskapspåståendet fullständighet och att denna risk var betydande. Av dokumentationen går inte att utläsa vad denna bedömning hade för betydelse för inriktningen på och omfattningen av hans granskning.
I dokumentationen finns en beskrivning av försäljningsrutinen i bolaget. Av den framgår att faktureringen gjordes av ägaren, att denne fick tidrapporter från anställda och inhyrda konsulter som hade varit på tjänsteuppdrag samt att denna information låg till grund för fakturering och löneutbetalning. Enligt ägaren var det osannolikt att han skulle missa att fakturera. Om han skulle göra det, skulle den anställde eller aktuell underkonsult höra av sig när de inte hade fått lön eller annan ersättning. A-son följde en försäljningstransaktion genom hela transaktionskedjan, från tidsredovisning till fakturering av färdigställt projekt. Hans slutsats var att rutinen var enkel och naturlig mot bakgrund av bolagets verksamhet. Han bedömde att rutinen var tillfredsställande för ett bolag av aktuell storlek.
Av dokumentationen framgår vidare att A-son bedömde att bolagets verksamhet inte kunde medföra komplexa transaktioner. Fakturering gjordes med stöd av en programvara och uppgifter om faktureringen skickades via en s.k. SIE-fil till den programvara där bokföringen skedde. A-son har antecknat att eftersom bolaget bara använde standardprogram förlitade han sig på de kontroller som fanns i programvarorna utan någon ytterligare testning. Han har också angett att han bedömde att allmänna IT-kontroller relaterade till den programvara där fakturering skedde fungerade effektivt. Det framgår inte vilka åtgärder han hade vidtagit för att kunna göra den bedömningen.
I dokumentationen finns ett arbetsprogram för A-sons granskning av posten. Slutsatsen efter utförd granskning var att han bedömde att posten var rimligt redovisad. Av arbetsprogrammet framgår att han skulle göra en rimlighetsbedömning av posten, att han skulle analysera bruttovinsten genom att jämföra med föregående år mot en budget eller en prognos och att han skulle inhämta eller upprätta en jämförande analys av försäljningen med tillhörande kostnader för aktuell och tidigare räkenskapsperioder. Det framgår också att han utförde en periodiseringskontroll för att granska att försäljningen i anslutning till balansdagen var bokförd på rätt räkenskapsår. Han har antecknat att han gick igenom de sista tio fakturorna i december och de första tio fakturorna i januari utan att finna behov för periodisering av intäkter utöver de som redan var periodiserade. I dokumentationen finns ett huvudbokskontoutdrag för perioden juni–augusti 2021. I utdraget har elva fakturor markerats. Summan av försäljningsbeloppen för dessa uppgick till 1,2 mnkr. Kopior på fakturorna är fogade till utdraget. Någon slutsats av granskningen har inte angetts.
Det finns inte heller några anteckningar i dokumentationen som visar vilka revisionsbevis som A-son inhämtade för att kunna godta fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen, dvs. inbegripet de försäljningstransaktioner som inte omfattades av hans urval. Enligt arbetsprogrammet skulle han kontrollera att det för en utvald period inte fanns några glapp i nummerserier för fakturor, kreditfakturor, ordersedlar och följesedlar. Här har noterats att ”Allt faktureras i bokio och det görs enligt nummerserie UA”.
A-son har uppgett följande.
Som framgår av hans dokumentation inhämtade han kopior på elva kundfakturor för att säkerställa fakturornas existens. Granskningen borde ha kompletterats med kopia på inbetalningar av dessa fakturor. Han kan inte svara på varför han inte inhämtade det; han måste ha missat det. Enda anledningen som han kan komma på är att det var mycket stressigt att bli klar före den 30 juni. Han inser nu att granskningen inte var komplett.
Vad gäller IT-system och förlitande på IT-kontroller utförde han substansgranskning utan att behöva förlita sig på några IT-relaterade kontroller.
Under det föregående räkenskapsåret hade ägaren arbetat mycket aktivt i bolaget och hyrt ut sig själv till bolagets kunder, tagit ut låg lön och fakturerat för sitt arbete. Under det aktuella räkenskapsåret hade bolaget ökat sin omsättning med cirka 95 procent vilket medförde att ägaren främst hade arbetat med administration. Han hade tagit in personal och konsulter för att bemanna kunduppdragen. Att bruttovinstmarginalen hade minskat från 79 procent till 49 procent var därför rimligt.
Granskningen utfördes när han hade ett möte med bolaget och ägaren visade hur en rapport från tidsredovisningen togs fram och hur den låg till grund för fakturering. Han följde upp en faktura från tidredovisning till fakturering. Även om han hade för avsikt att utföra substansgranskning ville han få en förståelse för rutinen. Han gjorde bedömningen att rutinen fungerade tillfredsställande. Ägaren hade mycket bra kontroll över sina kunder och faktureringen.
Han hade själv arbetat med programvaran Bokio tidigare år och visste att det inte gick att fakturera med olika nummerserier eller att hoppa över löpnummer. Eftersom programvaran var ett standardprogram, hade bolaget inte möjlighet att ändra nummerserier. Därför kunde han dra slutsatsen att det inte fanns glapp i nummerserierna på kundfakturorna.
Han godtog fullständigheten i intäkterna genom att kontrollera att de fakturor som ingick i hans stickprov var bokförda på ett korrekt sätt och upptagna till rätt belopp. Den periodiseringskontroll som han utförde visade inte på några avvikelser. Han borde dock ha kompletterat med inbetalningsavier men detta var något som han missade.
3.2 Energibolaget
I energibolagets årsredovisning för det aktuella räkenskapsåret redovisades posten Nettoomsättning med 73,9 mnkr. Föregående år hade nettoomsättningen uppgått till 39,4 mnkr. Av revisionsdokumentationen framgår att A-son bedömde att nettoomsättningen var en post med hög väsentlighet.
I dokumentationen över de identifierade riskerna för oegentligheter är antecknat att A-son avvek från grundantagandet att intäktsredovisningen var förknippad med en risk för oegentligheter. Hans motivering till detta var att bolaget var i en fortsatt expansionsfas, att bolaget visade ett starkt resultat och att det därmed inte fanns någon anledning att tro att bolaget försökte att öka sin omsättning. Dessutom angav han att bolaget hade sin fakturering i en programvara som var integrerad med bokföringen.
I dokumentationen finns en rutinbeskrivning över försäljningen. Det var säljarna i bolaget som lade upp kundordrar och en annan person som fakturerade. Enligt denne var det svårt att missa någon fakturering, eftersom bolagets kundordrar var så stora till sina belopp och bolaget hade ”stenkoll” på dem. A-son har antecknat att rutinen var enkel och naturlig för bolagets typ av verksamhet och att han bedömde den som tillfredsställande med beaktande av bolagets storlek.
Enligt dokumentationen skulle granskningen utföras genom substansgranskning, eftersom A-son bedömde att verksamheten saknade en formaliserad kontrollmiljö.
I dokumentationen finns ett arbetsprogram för A-sons granskning av posten Nettoomsättning. I programmet har han antecknat att han bedömde att posten var rimligt redovisad.
Av arbetsprogrammet framgår att A-son skulle göra en rimlighetsbedömning av posten, att han skulle analysera bruttovinsten genom att jämföra med föregående år, en budget eller en prognos och att han skulle inhämta eller upprätta en jämförande analys av försäljningen med tillhörande kostnader för aktuell och tidigare räkenskapsperioder. Av arbetsprogrammet framgår också att han utförde en periodiseringskontroll för att granska om försäljningen i anslutning till balansdagen var bokförd på rätt räkenskapsår. I anslutning till detta har han antecknat att han hade gått igenom de sista tio fakturorna i december och de första tio fakturorna i januari utan att finna behov av periodisering av intäkter utöver de som redan var periodiserade.
Under rubriken ”Rimlighetsbedömning mot tidigare år” har A-son antecknat bl.a. följande. Omsättningen hade ökat mycket och bolaget hade haft en bra orderingång. Bolaget hade också gynnats genom att staten hade gett stöd för installation av solceller. Högre priser på el hade lett till att omsättningen hade ökat, eftersom kunder hade börjat titta på bolagets produkt som ett nytt alternativ. Han hade tagit stickprov på en del fakturor och kontrollerat betalningar utan anmärkning. Bolaget hade en orderingång på ca 26 mnkr på det efterföljande räkenskapsåret.
A-sons slutsats var att granskningen hade skett utan att det framkommit något att anmärka på [i dokumentationen markerat u.a.].
Det finns inte några anteckningar i dokumentationen som visar vilka revisionsbevis som A-son inhämtade för att kunna godta fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen, dvs. inklusive de försäljningstransaktioner som inte omfattades av hans urval.
Enligt arbetsprogrammet skulle A-son kontrollera att det för en utvald period inte fanns några glapp i nummerserier för fakturor, kreditfakturor, ordersedlar och följesedlar. I anslutning till detta antecknade han att all fakturering skedde i nummerserie i bolagets programvara för bokföring.
A-son har uppgett följande.
Bolaget hade expanderat och omsättningen hade ökat från 39,4 till 73,9 mnkr. Fokus för bolaget var främst att säkerställa leverans till bolagets kunder och att fortsätta växa organiskt. Risken för att bolagets ledning skulle försöka manipulera omsättningen eller ändra den var enligt hans bedömning mycket liten. De flesta fakturorna skickades till privatpersoner varvid bolaget också begärde stöd från staten. Stödet kunde betalas ut först när kunden hade betalat sin del och det var också därför svårt att manipulera omsättningen. Detta, tillsammans med att han granskade en del fakturering mot fakturor och inbetalningsavier, gav honom bra säkerhet för att intäkterna var fullständiga. Han utförde även periodiseringskontroll vid årsskiftet för att säkerställa att det inte fanns några fakturor som inte var periodiserade.
Genom att jämföra bruttovinstmarginalen kunde han göra en övergripande analys av om intäkter och varuinköp var fullständiga. Bolagets mål hade varit att hålla 25 procents bruttovinstmarginal. Hans jämförelse mellan åren, där bolaget föregående räkenskapsår hade en marginal om 23,9 procent och en marginal om 24,4 procent det aktuella räkenskapsåret, gav honom en indikation på att intäkterna i allt väsentligt var rimliga. De avvek något från bolagets mål men avvikelsen var inte så väsentlig att det kunde ge honom en indikation på att det förekom väsentliga fel.
Han bad bolagets redovisningskonsult om kopia på banktransaktioner för första kvartalet och för oktober månad 2021. Han hade även tillgång till det onlinebaserade bokföringsprogrammet Fortnox där all bokföring, fakturering m.m. fanns. Genom att välja ut några kundfakturor där man ser att kunden hade bockat i att de var betalda dessa månader kunde han följa respektive transaktion mot bankkontoutdrag och se om det stämde att fakturorna var betalda. Han kontrollerade 14 fakturor – som han hade valt ut genom att använda sitt professionella omdöme – och såg att de var bokförda i bokföringsprogrammet och markerade som betalda. Betalningen kunde han verifiera mot bankkontoutdraget, eftersom man ser en specifikation på insättningen på utdraget. Genom den granskningen kunde han konstatera att fakturorna var korrekta och betalda.
Han har själv arbetat med Fortnox tidigare år och vet att det inte går att fakturera med olika nummerserier eller hoppa över löpnummer. Eftersom programvaran var ett standardprogram, hade bolaget inte möjlighet att ändra nummerserier. Av det kunde han dra slutsatsen att det inte fanns några glapp i fakturornas nummerserier.
Genom att jämföra bruttomarginaler på ett övergripande sätt och kontrollera att kundfakturor var bokförda och betalda samt kontrollera periodiseringen av kundfakturor före och efter årsskiftet kunde han dra slutsatsen att bolagets omsättning i allt väsentligt var rimlig.
3.3 Bilbolaget
I bilbolagets årsredovisning för det aktuella räkenskapsåret redovisades posten Nettoomsättning med 13,8 mnkr. Av dokumentationen framgår att A-son bedömde att posten var väsentlig. Enligt anteckningar från ett planeringsmöte som han hade med bolaget upplevde ägaren att konkurrensen i branschen var hög och att bolaget började ha svårt att förbättra sina marginaler. Av en annan del av dokumentationen, där A-son har gjort beräkningar av nyckeltal, går det dock att utläsa att bolaget hade ökat sin bruttovinstmarginal från 12 procent år 2019 till 17 procent år 2020 och till 23 procent år 2021. I anteckningarna konstateras också att bolaget nu hade högre bruttovinstmarginaler.
När det gäller bolagets IT-system drog A-son slutsatsen att han skulle lita på kontrollerna som fanns i bolagets programvaror utan ytterligare testning. Han hänvisade härvid till att det var fråga om standardprogram. Det går inte att utläsa vilka åtgärder han hade vidtagit för att kunna dra den slutsatsen.
Av dokumentationen av hans bedömning av identifiering av risker för oegentligheter framgår att han bedömde dels att det fanns en generell risk för oegentligheter kopplade till intäktsredovisningen med avseende på räkenskapspåståendet fullständighet, dels att det specifikt fanns en risk att bolaget inte redovisade rätt vinst per bilförsäljning, också det kopplat till bl.a. räkenskapspåståendet fullständighet.
Av dokumentationen framgår vidare att A-son bedömde att försäljningsrutinen var enkel och naturlig mot bakgrund av bolagets typ av verksamhet. Han bedömde också att rutinen var tillfredsställande med beaktande av bolagets storlek. Han angav dock att han skulle substansgranska bolagets nettoomsättning. Enligt hans anteckningar skedde bolagets försäljning genom annonser på Blocket eller via bolagets webbplats och ibland fick bolaget besök av personer som kunde hitta en bil som de ville köpa. Han antecknade också att det var osannolikt att bolagets ägare missade en försäljning, eftersom avtal upprättades när en bil såldes.
I dokumentationen finns ett arbetsprogram för A-sons granskning av posten Nettoomsättning. I arbetsprogrammet har antecknats att han bedömde att posten var rimligt redovisad. Av programmet framgår att han skulle göra en rimlighetsbedömning av posten, att han skulle analysera bruttovinsten genom att jämföra med föregående år, en budget eller en prognos och att han skulle inhämta eller upprätta en jämförande analys av försäljningen med tillhörande kostnader för aktuell och tidigare räkenskapsperioder. Det framgår också att han utförde en periodiseringskontroll för att granska att försäljningen i anslutning till balansdagen var bokförd på rätt räkenskapsår. I den delen har antecknats endast ”utan anmärkning”. En annan granskningsåtgärd i arbetsprogrammet var att han stickprovsvis skulle kontrollera bokföringen av försäljningstransaktioner. Det går dock inte att utläsa vilken inriktning och omfattning den granskningen hade eller vad denna granskningsåtgärd syftade till att ge honom revisionsbevis för.
A-sons slutsats var att granskningen hade skett utan att det hade hittats något att anmärka på.
I dokumentationen finns kopior på försäljningshandlingar för sju försäljningar av bilar. Den totala försäljningssumman för dessa transaktioner i stickprovet uppgick till 781 tkr. Av anteckningar i dokumentationen framgår att omsättningen hade ökat på grund av att bolaget enligt ägaren hade sålt fler bilar och att det var svårt att analysera bruttovinsten, eftersom bolaget hade olika bruttovinstmarginaler beroende på försäljningspriset på bilar. Det finns inga anteckningar som visar vilka revisionsbevis som A-son inhämtade för att kunna godta fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen, dvs. inklusive de försäljningstransaktioner som inte blev föremål för hans urval. Enligt arbetsprogrammet skulle han också kontrollera att det för en utvald period inte fanns några glapp i nummerserier för fakturor, kreditfakturor, ordersedlar och följesedlar. I denna del har han antecknat att åtgärden inte gick att utföra med hänvisning till att försäljningen skedde mot avtal.
A-son har uppgett följande.
Informationen från ägaren om att bolaget hade börjat ha svårt att få bättre vinstmarginaler fick han i samband med ett uppstartsmöte där ägaren berättade om verksamheten. Huruvida denne menade räkenskapsåret 2021 eller början på år 2022 är oklart. De träffades i maj månad 2022. Vid granskningen noterade han att bruttovinstmarginalen hade gått upp men hans erfarenhet av branschen var att det var svårt att ta ett genomsnitt på marginalerna. Bolaget sålde bilar som har olika vinstmarginaler beroende på efterfrågan och bilens pris. En bil som kostade 50 tkr kunde ha en marginal om 10 tkr vilket är 20 procent, men en bil som kostar 400 tkr kunde ha en vinstmarginal om 40 tkr, vilket är 10 procent. Enligt hans bedömning är därför bruttovinstmarginalen inte lika viktig i granskningen av denna typ av verksamhet. Han tog stickprov på en del försäljningar där han kontrollerade försäljningen mot inköpet av bilen och kontrollerade att bolaget hade tagit upp rätt vinst.
Bolaget använde främst standardprogram och det går inte att ändra deras funktionalitet. Dessutom användes dessa program endast av den externa redovisningsbyrån. Ägaren hade inte tillgång till dem. Eftersom bolaget saknade en formaliserad kontrollmiljö, utförde han substansgranskning.
Intäktsredovisningen är normalt sett förknippad med en risk för oegentligheter. Genom att stickprovsgranska försäljningsavtal för bilar mot underlag i form av avtal, legitimation på köpare och kontrollräkna vinsten på bilen mot inköpsfaktura fick han en god uppfattning om att intäkterna i allt väsentligt var korrekta.
Han valde ut tre huvudbokskonton att granska: ett konto som avsåg försäljning inom EU, ett som avsåg försäljning av bilar som träffades av reglerna om vinstmarginalbeskattning och ett som avsåg mervärdesskattepliktig försäljning. Han valde ut sina stickprov genom en professionell bedömning. Granskningen innefattade en kontroll av att bokförd intäkt var korrekt mot försäljningsavtal, att eventuell mervärdesskatt var korrekt, att betalning hade gjorts på banken och att bokföringen av kostnaden för den sålda bilen också var korrekt.
Bolaget använde inte något faktureringsprogram vid bilförsäljning utan upprättade avtal med kunden. Någon löpnummerserie fanns inte och det var därför inte möjligt att granska någon sådan.
Vid stickprovsgranskningen uppmärksammade han inte några avvikelser i intäktsredovisningen och hans bedömning var att redovisningen i allt väsentligt var korrekt.
3.4 Läkemedelsbolaget
Läkemedelsbolaget redovisade i sin årsredovisning en nettoomsättning med 32,1 mnkr. Föregående räkenskapsår hade nettoomsättningen uppgått till 10,2 mnkr. Detta var A-sons första räkenskapsår som revisor i bolaget och bolaget hade inte tidigare haft någon revisor.
Av dokumentationen framgår att A-son ansåg att nettoomsättningen var en väsentlig post i årsredovisningen.
A-son har antecknat att bolaget hade ökat sin omsättning under året p.g.a. nya kundavtal och att bolaget skulle fortsätta växa. Av en nyckeltalsberäkning som han har gjort framgår att bolaget hade ökat sin bruttovinstmarginal från 69 procent föregående räkenskapsår till 84 procent det aktuella räkenskapsåret. Han har också antecknat att bolaget hade en stark tillväxt och visade mycket goda resultat. Han bedömde att bolagets verksamhet inte hade sådan karaktär att det kunde medföra komplexa transaktioner och att faktureringen var enkel via den programvara som bolaget använde för sin bokföring. Bolagets ägare skötte faktureringen till kunderna, vilket A-son ansåg bidrog till att försäljningsrutinen fungerade tillfredsställande. När det gäller risken för oegentligheter i intäktsredovisningen avsåg han, enligt dokumentationen, att avvika från grundantagandet om att det förelåg risk för oegentligheter. Detta motiverades med att bolaget visade ”väldigt starka siffror” och hade en stark tillväxt. Dessutom antecknade A-son att bolaget hade en mycket god ekonomi och att detta skulle driva ägarna till att fortsätta satsa på bolaget. Slutligen har han antecknat att risken för oegentligheter i intäktsredovisningen var minimal, eftersom allt fakturerades via bolagets programvara för bokföringen och bolaget redan hade ett starkt resultat.
Av det arbetsprogram för granskning av nettoomsättningen som A-son använde framgår att han planerade att utföra rimlighetsbedömningar jämfört med tidigare år, att han skulle analysera bruttovinsten och jämföra intäkter och inköpskostnader mot föregående år, att han skulle utföra periodiseringskontroll och att han skulle kontrollera nummerserier på fakturor. De enda anteckningarna från granskningen i dokumentationen är att han konstaterade att bruttovinsten hade ökat, vilket enligt bolaget berodde på att bolaget hade bättre avtal med sina kunder detta räkenskapsår, att allt som skulle vara fakturerat också var det i december månad, att bolaget följde nummerserier och att han hade tagit stickprov på fem fakturor med större belopp och inte noterat något som avvek. Det framgår också att han kontrollerade att de fem fakturorna hade betalats. I dokumentationen finns ingen uppgift om vilka fakturor som han granskade. Han har som sin slutsats av granskningen antecknat att posten var rimligt redovisad.
A-son har uppgett följande.
Enligt hans bedömning var det här ett mycket lönsamt bolag där ägarna inte hade ett intresse av att manipulera resultatet, utan snarare att utveckla bolaget. I sin nisch var bolaget ensamt i Sverige om att producera läkemedel åt större läkemedelsbolag. Det hade mycket höga marginaler, eftersom prissättningen utgick från en uppskattning av vad kunderna var villiga att betala och inte från faktiska kostnader. Enligt hans bedömning blev det naturligt att risken för oegentligheter minimerades när vinsten var så stor att det inte fanns behov av oegentligheter.
En analys av kassaflödet, som stärktes med 17,6 mnkr jämfört med föregående år, visade att vinsten efter skatt hade ökat med 13 mnkr samtidigt som skulderna hade ökat med 3,8 mnkr och en utdelning om 1,5 mnkr hade verkställts. Utifrån kassaflödet kunde han konstatera att bolaget detta år hade ett mycket starkt resultat. Detta gav en indikation på att intäkterna i allt väsentligt var korrekta utifrån den starka kassan. Han tog in kopia på betalningar av ett par fakturor för att verifiera existens. Dessa fakturor hade nummer 50243 (197 tkr) och nummer 50244 (255 tkr).
3.5 Budbilsbolaget
Budbilsbolaget redovisade en nettoomsättning med 34,0 mnkr i årsredovisningen. Föregående år hade nettoomsättningen uppgått till 25,5 mnkr. Av dokumentationen framgår att A-son bedömde att posten Nettoomsättning var en post med hög väsentlighet.
Av dokumentationen framgår också att A-son bedömde att han kunde avvika från grundantagandet att det fanns risk för oegentligheter i intäktsredovisningen, eftersom det kom månatliga avräkningar från en extern part som låg till grund för intäktsredovisningen. Han bedömde också försäljningsrutinen som tillfredsställande med hänvisning till att det kom två externa avräkningar per månad från bolagets största kund. Av dokumentationen framgår dock att han avsåg att utföra substansgranskning av posten.
I dokumentationen finns ett arbetsprogram för A-sons granskning av posten. Han har som slutsats efter utförd granskning antecknat att han bedömde att intäkterna var rimliga och korrekta mot granskade underlag. Av arbetsprogrammet framgår att han skulle göra en rimlighetsbedömning av posten, att han skulle analysera bruttovinsten jämförd med föregående år, mot budget eller prognos samt att han skulle inhämta eller upprätta en jämförande analys av försäljningen med tillhörande kostnader för aktuell och tidigare räkenskapsperioder. Enligt anteckningar i arbetsprogrammet utförde han en periodiseringskontroll för att granska att försäljningen i anslutning till balansdagen var bokförd på rätt räkenskapsår. I dokumentationen finns också kopior av två fakturor. Dessa avsåg s.k. självfakturering med en budcentral som motpart. Budcentralen i egenskap av köpare av bolagets tjänster ställde således ut fakturan för bolagets räkning. Den totala summan av de försäljningstransaktioner som dessa fakturor avsåg uppgick till 5,2 mnkr.
Det finns inga anteckningar i dokumentationen som visar vilka revisionsbevis som A-son inhämtade för att kunna godta fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen, dvs. inklusive de försäljningstransaktioner som inte blev föremål för hans urval.
Enligt arbetsprogrammet skulle A-son också kontrollera att det för en utvald period inte fanns några glapp i nummerserier för fakturor, kreditfakturor, ordersedlar och följesedlar. I denna del finns ingen dokumentation av utförd granskning och i arbetsprogrammet har inte antecknats någon slutsats.
A-son har uppgett följande.
Bolagets intäkter bestod av ersättning som bolaget fick från en budcentral. Bolaget fick avräkningar (självfakturor) och utbetalning gjordes med automatik. Detta hade han kontrollerat även tidigare år. Han kontrollerade bokföringen för två månader mot två avräkningar och säkerställde att bolaget hade bokfört rätt intäkt. Eftersom intäktsredovisningen avsåg månadskörningar, fanns det ingen risk för felaktiga periodiseringar i och med att avräkningen/självfakturan avsåg hel kalendermånad.
Han kontrollerade alltså att rätt belopp som fanns i självfakturan var upptaget som intäkt och att fakturan var rätt periodiserad och med rätt mervärdesskattesats. Han ansåg att detta var tillräckligt för att han skulle kunna dra slutsatsen att intäkterna i allt väsentligt var rätt redovisade. Vid en genomgång av huvudboken kunde han se att alla intäkter var upptagna per månad. Mot bakgrund av den typ av verksamhet som bolaget bedrev bedömde han det som tillräckligt.
Bolaget hade ingen extern fakturering utan självfakturan bokfördes manuellt. Någon granskning av löpnummerserier kunde därför inte ske.
Han kontrollerade huvudboken för intäkterna; där fanns endast ett fåtal avräkningar inlagda. Han kontrollerade vidare två slumpmässigt utvalda avräkningar och tog del av avräkningen för december. Han ansåg att dessa tre avräkningar täckte en fjärdedel av omsättningen och att intäkterna i avräkningarna var upptagna till rätt belopp. Detta gjorde att han kunde dra slutsatsen att intäkterna var korrekt redovisade.
3.6 Revisorsinspektionens bedömning
Intäktsredovisningen är normalt ett väsentligt granskningsområde som revisorn har anledning att ägna särskild uppmärksamhet. Genom A-sons dokumentation och yttranden har framkommit att han ansåg att nettoomsättningen var en väsentlig post att granska i samtliga bolag.
Bemanningsbolaget och bilbolaget
För bemanningsbolaget och bilbolaget bedömde A-son att grundantagandet i ISA 240 Revisorns ansvar avseende oegentligheter i en revision av finansiella rapporter p. 27 om att det fanns risker för väsentliga felaktigheter som berodde på oegentligheter i intäktsredovisningen var tillämpligt. Han skulle alltså i enlighet med p. 28 samma ISA behandla denna risk som en betydande risk och följaktligen identifiera bolagets kontroller för att hantera dessa risker, utvärdera deras utformning och kontrollera huruvida de hade införts.
Sedan han hade fått rutinerna beskrivna för sig i respektive bolag valde han att inte förlita sig på några kontroller och att poster som var förknippade med en betydande risk därför skulle substansgranskas. Enligt ISA 330 Revisorns hantering av bedömda risker p. 21 ska revisorn, när han eller hon har fastställt att en bedömd risk för väsentliga felaktigheter på påståendenivån är en betydande risk, utföra substansgranskning med särskild inriktning på den risken. När revisorn hanterar en betydande risk enbart genom substansgranskning, ska granskningen enligt samma punkt innefatta detaljgranskning.
Varken av A-sons dokumentation eller hans yttranden till Revisorsinspektionen går att utläsa hur de granskningsåtgärder som han sedermera valde att utföra var utformade för att särskilt hantera de bedömda riskerna, förutom att han i sitt yttrande avseende bilbolaget har uppgett att stickprovsgranskningen av några försäljningar utgjorde en sådan åtgärd.
Energibolaget, läkemedelsbolaget och budbilsbolaget
När en revisor identifierar och bedömer riskerna för att intäktsredovisningen innehåller väsentliga felaktigheter som beror på oegentligheter, ska detta, enligt ISA 240 p. 27, göras på grundval av ett antagande om att det finns sådana risker. Revisorn kan visserligen komma till slutsatsen att detta grundantagande inte är tillämpligt under de omständigheter som gäller för uppdraget. I så fall ska revisorn dock, enligt ISA 240 p. 48, ta med orsakerna till denna slutsats i revisionsdokumentationen.
För energibolaget, läkemedelsbolaget och budbilsbolaget avvek A-son från grundantagandet om väsentlig risk. Den angivna orsaken till detta var, såvitt gäller energibolaget, att bolaget var i en expansionsfas, att starka resultat uppvisades, att fakturering skedde integrerat med bokföringen och att statligt stöd betalades ut först när en kund hade betalat. För läkemedelsbolaget motiverades avvikelsen med att bolaget hade ett bra resultat, en stark tillväxt och att fakturering skedde via bolagets programvara för bokföring. För budbilsbolaget var motiveringen att grunden för intäktsredovisningen kom från månatliga avräkningar från en extern part. Ingen av de orsaker som A-son har angett gav honom enligt Revisorsinspektionens mening någon grund för att avvika från antagandet att det fanns risk för väsentliga felaktigheter som berodde på oegentligheter.
Samtliga bolag
I samtliga granskningar valde A-son att inte förlita sig på några interna kontroller i bolagen utan utförde enbart substansgranskning. För samtliga bolag såg arbetsprogrammet för intäkterna likadant ut; det innefattade en rimlighetsbedömning av intäkterna, en analys av försäljning och bruttovinst jämfört med föregående år, budget eller prognos, en periodiseringskontroll samt en kontroll av nummerserier för fakturor, kreditfakturor, ordersedlar och följesedlar.
När det gäller rimlighetsbedömningen och analysen av försäljning och bruttovinst hade A-son att beakta att nettoomsättningen och bruttovinsten hade förändrats på ett väsentligt sätt i samtliga bolag. Detta borde enligt Revisorsinspektionens bedömning ha föranlett honom att utföra djupare analyser än de som har framgått av hans dokumentation och yttranden till Revisorsinspektionen. I bilbolaget redovisades dessutom en övergripande bruttovinstmarginal som avvek från de uppgifter som företagsledaren uppgav som förväntning, åtminstone av det som framgår av dokumentationen. A-son har lämnat uppgifter dels om att han inte vet vilket räkenskapsår företagsledaren menade, dels att det inte var relevant att analysera bruttovinstmarginaler på övergripande nivå i bilbolaget. Omständigheterna borde ha föranlett honom att utreda vilken tidsperiod som företagsledaren syftade på och utforma analyserna på en annan och mer ändamålsenlig nivå i bolaget.
Den periodiseringskontroll som han utförde i respektive bolag gav honom revisionsbevis för att transaktioner kring balansdagen var bokförda på rätt räkenskapsår. Den gav honom emellertid inte någon möjlighet att bedöma fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen i bolagen.
A-sons stickprov av försäljningstransaktioner i respektive bolag gav honom revisionsbevis för de transaktioner som han granskade. Inte heller denna granskning var dock enligt Revisorsinspektionens bedömning sådan att han kunde dra några slutsatser om fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen i bolagen, särskilt när han inte utförde, och inte heller hade möjlighet att utföra, någon granskning av kontroller utan förlitade sig helt på substansgranskning.
A-son planerade också att kontrollera nummerserier för fakturor m.m. som en del i att granska fullständigheten i intäktsredovisningen i respektive bolag. För två av bolagen, bemanningsbolaget och energibolaget, utförde han ingen sådan granskningsåtgärd. Han har i den delen enbart hänvisat till sin egen kunskap om och erfarenhet av respektive bolags programvara för fakturering och bokföring. För bilbolaget och budbilsbolaget blev granskningsåtgärden inte av, eftersom det inte fanns några löpnummer på bolagens fakturor. För läkemedelsbolaget begränsar sig dokumentationen till ett konstaterade att bolaget följde nummerserier och att han hade tagit stickprov på fem stycken fakturor utan att uppmärksamma något avvikande. Revisorsinspektionens bedömning är att inte heller de åtgärder som A-son vidtog i detta avseende var tillräckliga för att han skulle kunna bedöma fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen.
Sammanfattningsvis bedömer Revisorsinspektionen att den granskning som framgår av A-sons dokumentation eller som han har redogjort för i sina yttranden till inspektionen inte gav honom grund för att godta fullständigheten i den samlade intäktsredovisningen för något av bolagen. Bristerna vid granskningen har varit sådana att han – med hänsyn till nettoomsättningens betydelse i bolagen – saknade grund för att tillstyrka fastställande av bolagens resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
4 Varulager
4.1 Bilbolaget
Närvaro vid lagerinventering
Posten Varulager, som bestod av bilar, redovisades med 4,5 mnkr i balansräkningen, vilket motsvarade 83 procent av balansomslutningen. Av dokumentationen framgår att A-son bedömde posten som väsentlig. Det framgår också att han inte närvarade vid lagerinventeringen. Han har antecknat att han genom att ta stickprov på några bilar kontrollerade att de ägdes av bolaget per den 31 december 2021. Det har också framgått att han kontrollerade att dessa bilars bokförda värde stämde överens med bolagets lagerlista. Av dokumentationen går emellertid inte att utläsa skälen till att han inte närvarade vid bolagets lagerinventering eller om han utförde några alternativa granskningsåtgärder för att kunna bedöma om bolagets rutiner för inventering säkerställde en riktig lagerredovisning.
A-son har uppgett följande.
Bilarna fanns inte alltid i bolagets lokaler utan kunde vara utställda hos andra bilsalonger. Att göra en fysisk inventering skulle inte ha gett honom rätt säkerhet eftersom bilarna inte fanns på plats. Vid en vanlig granskning av en varulagerinventering brukar han ta en del stickprov (”golv till lista” och ”lista till golv”). Hans tanke var att han genom att kontrollera några stickprov ur lagerlistan mot Transportstyrelsens register kunde erhålla en bra säkerhet att utvald bil faktiskt ägdes av bolaget. Kontrollerade bilar utgjorde 19 procent av lagrets totala värde. Kontrollen visade inga avvikelser.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Enligt ISA 501 Revisionsbevis – särskilda överväganden för vissa poster p. 4 ska revisorn, om varulagret är väsentligt för de finansiella rapporterna, inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis rörande lagrets existens och skick genom att närvara vid lagerinventeringen, såvida detta inte är praktiskt ogenomförbart. Om det är praktiskt ogenomförbart, ska revisorn enligt p. 7 samma ISA utföra alternativa granskningsåtgärder för att inhämta revisionsbevis rörande varulagrets existens och skick. Om detta inte är möjligt, ska revisorn modifiera uttalandet i revisionsberättelsen enligt ISA 705 (omarbetad) Modifierat uttalande i rapport från oberoende revisor p. 6 b) och FAR:s rekommendation i revisionsfrågor RevR 705 Modifierade uttalanden, upplysningar och anmärkningar i revisionsberättelsen p. 32 ff.
Varulagret utgjorde en väsentlig balanspost i bolaget. A-son skulle därför ha närvarat vid lagerinventeringen, om detta inte var praktiskt ogenomförbart. I detta fall har han uppgett att varulagret fanns på olika ställen. Det innebar emellertid, enligt Revisorsinspektionens uppfattning, inte att det var praktiskt ogenomförbart för honom att vara med vid inventeringen. Han har därför, genom att underlåta att närvara vid inventeringen, åsidosatt god revisionssed. Att han använde Transportstyrelsens register för att kontrollera att bolaget var ägare till upptagna bilar i varulagret ändrar inte den bedömningen.
Den nu konstaterade bristen vid granskningen var sådan att han – med hänsyn till varulagrets betydelse i bolaget – saknade grund för att tillstyrka fastställande av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
Värdering
Det framgår av dokumentationen att A-son bedömde att posten Varulager var förknippad med risk för oegentligheter på så sätt att lagret kunde vara övervärderat och att denna risk bedömdes som betydande. Det går inte att utläsa hur den bedömningen påverkade inriktningen på och omfattningen av hans granskning.
A-son har antecknat att det bokförda värdet på lagret hade ökat med 25 procent. Han bedömde det som rimligt med hänvisning till att också bolagets omsättning hade ökat med 25 procent. Av dokumentationen framgår också att han kontrollerade det bokförda värdet för sex bilar mot inköpshandlingar. Han har antecknat att ett schablonmässigt inkuransavdrag om tre procent av anskaffningsvärdet hade bokförts och att han bedömde det som rimligt. Det framgår inte vilka åtgärder som han vidtog för att kunna dra den slutsatsen, dvs. att den bokförda inkuransreserven på 138 tkr var tillräcklig.
Det går inte att utläsa av dokumentationen om A-son utförde några granskningsåtgärder vad gäller den bedömda betydande risken för att lagret skulle vara för högt värderat.
A-son har uppgett följande.
Hans erfarenhet av bolagets typ av verksamhet var att bilarna inte hade något nedskrivningsbehov utan snarare hade högre marknadsvärde än det bokförda värdet. Bilsalonger köper bilar billigt och säljer dem vidare med högre marginal. Om inköpspriset på bilen är högt, köper de inte bilen. Att göra nedskrivningar på bilar är enligt hans bedömning inte aktuellt. Att bolaget valde att göra den treprocentiga inkuransnedskrivningen var enligt hans bedömning tillräckligt, eftersom bilarna generellt hade högre marknadsvärde än anskaffningsvärdet och inkuransen var godkänd skattemässigt.
Han anser att han genom att stickprovsgranska några bilar mot köpeavtal och kontrollera att bokfört värde stämde överens med inköpspriset gjorde tillräckligt för att kunna dra slutsatsen att bilarna inte var upptagna till högre värde än anskaffningsvärdet och att posten inte var övervärderad.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Enligt 4 kap. 9 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska omsättningstillgångar som huvudregel tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen.
Revisorsinspektionen har ovan konstaterat att det bokförda värdet på varulagret motsvarade 83 procent av balansomslutningen och därmed utgjorde en väsentlig post. Bolagets varulager utgjordes dessutom av begagnade bilar, dvs. en typ av produkt för vilken efterfrågan normalt kan variera över tid. A-son bedömde också att det fanns en betydande risk för övervärdering kopplad till varulagret. Mot bakgrund av detta anser Revisorsinspektionen att det fanns skäl att ägna värderingen av varulagret särskild uppmärksamhet och åtminstone ifrågasätta om bolagets reserv för inkurans i varulagret var tillräcklig.
A-son godtog att bolaget tillämpade ett schablonmässigt inkuransavdrag om tre procent av anskaffningsvärdet vid värderingen av varulagret. Frågan är om hans granskningsåtgärder gav honom grund för bedöma denna begränsade nedskrivning som tillräcklig (jfr 4 kap. 9 § årsredovisningslagen).
Av dokumentationen kan inte utläsas att A-son vidtog några åtgärder som möjliggjorde en sådan bedömning. Inte heller i sina yttranden till Revisorsinspektionen har han redogjort för några granskningsåtgärder. I stället har han hänvisat till sin kunskap om branschen, till att bilarna generellt hade högre marknadsvärde än anskaffningsvärde och till att inkuransreserven var godkänd skattemässigt. De angivna omständigheterna gav honom dock enligt Revisorsinspektionens uppfattning inte grund för att avstå från granskningsåtgärder.
Revisorsinspektionen kommer därför till slutsatsen att A-son inte utförde en tillräcklig granskning av varulagrets värde. Med hänsyn till att varulagret var en väsentlig post hade han inte grund för att tillstyrka fastställande av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
4.2 Energibolaget
Posten Varulager redovisades med 1,8 mnkr i balansräkningen, vilket motsvarade cirka 14 procent av balansomslutningen. Föregående år hade bolaget inte redovisat något lager. Av A-sons revisionsdokumentation framgår att det inte hade varit möjligt att närvara vid lagerinventeringen, eftersom han fick kännedom om den först i efterhand. Han antecknade att han – efter det att han hade haft ett samtal med bolaget och fått en förklaring om varför det hade börjat lagerhålla varor – ansåg att han kunde acceptera förklaringen. Han beräknade lagervärdet till cirka 14 procent av balansomslutningen och bedömde att detta var ”lite på gränsen” för att han skulle kunna acceptera lagervärdet utan att närvara vid inventeringen. Av dokumentationen framgår att han erhöll lagerinventeringsintyg, att priskontroll hade utförts mot faktura, att priset bedömdes aktuellt i och med att varorna hade köpts in under hösten 2021 och att han bedömde att det inte fanns behov av någon reserv för inkurans. Hans slutsats var att han bedömde att varulagret var rimligt redovisat.
Av dokumentationen framgår inte om A-son utförde några alternativa åtgärder som gav honom revisionsbevis för varulagrets existens och skick per balansdagen.
A-son har uppgett följande.
Som framgår av hans dokumentation hade bolaget inte haft något varulager tidigare år. Bolaget började lagerhålla en del material efter covid-19-pandemin, eftersom bolaget ibland hade leveransproblem. Revisionen utfördes i slutet av februari, vilket var cirka två månader efter räkenskapsårets utgång. Hans granskningsåtgärder utgjordes främst av att han tog in ett inventeringsintyg och gjorde ett pristest. Hans bedömning var att det hade gått så lång tid att det inte skulle vara möjligt att verifiera lagersaldot. Hans analys av bruttovinstmarginalen visade att bolaget hade 24,4 procent i marginal, vilket nästan stämde överens med bolagets målsättning att ha 25 procent i bruttovinstmarginal. Detta gav honom en indikation på att lagret rimligtvis borde ha ett värde motsvarande det upptagna värdet per den 31 december. Även om det hade funnits en avvikelse hade denna inte kunnat vara så stor att den kunde påverka de finansiella rapporterna väsentligt. Han informerade även företagsledaren att han skulle begära ett skriftligt uttalande från företagsledningen att de finansiella rapporterna gav en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen. Han tog in ett sådant uttalande innan han undertecknade sin revisionsberättelse.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Enligt ISA 501 p. 7 ska en revisor, om det är praktiskt ogenomförbart att närvara vid varulagerinventeringen i de fall varulagret är väsentligt, utföra alternativa granskningsåtgärder för att inhämta revisionsbevis rörande varulagrets existens och skick. Av dokumentationen framgår att det inte hade varit möjligt för A-son att närvara vid varulagerinventeringen, eftersom han fick kännedom om denna först i efterhand. Frågan som Revisorsinspektionen har att ta ställning till är därför om han utförde tillräckliga alternativa granskningsåtgärder avseende varulagrets existens och skick.
A-son inhämtade inventeringsintyg och gjorde ett pristest på upptagna varor. Dessa åtgärder i sig var inte tillräckliga för att han skulle kunna bedöma varulagrets existens och skick. Att konstatera att bolagets bruttovinstmarginal var rimlig och att begära ett skriftligt uttalande från företagsledningen att de finansiella rapporterna ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen gav honom heller inte tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för varulagrets existens och skick per balansdagen.
Det som nu har sagts innebär att A-son inte utförde tillräckliga alternativa granskningsåtgärder. Med hänsyn till att varulagret var en väsentlig post hade han därför inte grund för att tillstyrka fastställande av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
5 Mervärdesskatt (bilbolaget)
Bolaget bedrev handel med begagnade bilar. Det innebar att bolaget hade särskilda regler att ta hänsyn till vad gäller mervärdesskatt, s.k. vinstmarginalbeskattning. Av dokumentationen kan inte utläsas om A-son utförde någon granskning i syfte att kontrollera att bolaget följde dessa särskilda regler.
A-son har uppgett följande.
Två av huvudbokskontona avsåg intäkter vid försäljning av bilar med vinstmarginalbeskattning. Granskningen av stickprovet för dessa konton i samband med hans granskning av intäkterna inkluderade även en kontroll mot inköpshandlingar. På så sätt kunde han säkerställa att bolaget tog upp rätt intäkt och mervärdesskatt vid försäljningen av dessa begagnade bilar.
Revisorsinspektionen gör följande bedömning.
Bilbolaget hade att beakta speciella regler för redovisning av mervärdesskatt. Vid revisionen var det därför väsentligt att granska och bedöma om detta gjordes. Av A-sons dokumentation går inte att utläsa att han utförde någon sådan granskning. I dokumentationen från de stickprov som han hänvisar till i sitt yttrande till Revisorsinspektionen, se avsnitt 3.3, finns inga anteckningar om granskning av detta slag. Hans uppgifter i yttrandet innehåller inte någon beskrivning av några ytterligare granskningsåtgärder.
Enligt Revisorsinspektionens mening var varken den granskning som framgår av A-sons dokumentation eller den som han har redogjort för i sina yttranden till inspektionen tillräcklig för att han skulle kunna bedöma att bolaget följde reglerna för vinstmarginalbeskattning på ett riktigt sätt. Genom att underlåta att utföra en godtagbar granskning i detta avseende har han åsidosatt god revisionssed.
6 Åtgärder enligt penningtvättsregelverket i de granskade bolagen
6.1 Allmänt om kontrollåtgärder
A-son har uppgett följande.
Han använder sig av branschorganisationen FAR:s rekommenderade checklistor för kundkännedom. När han tar in en ny kund brukar han kontrollera ägarens/företrädarens legitimation. Utöver detta kontrollerar han att företagsuppgifterna stämmer mot de registreringsbevis som han får via plus-tjänsten hos ”Alla bolag”. Kontroll av verklig huvudman görs direkt mot Bolagsverkets e-tjänst för verklig huvudman. Utöver detta har han även abonnerat på ett kundkännedomsprogram för att efterleva regelverket kring penningtvätt.
6.2 Bemanningsbolaget
A-sons uppdragsbrev avseende bemanningsbolaget är daterat den 1 april 2022. I dokumentet Uppdragsbedömning har han den 23 juni 2022 antecknat ”Det finns inte något i klientens verksamhet som kan vara indikationer på penningtvätt”. I checklistan för kundkännedom har han satt låg risk för uppdraget med motiveringen ”Inget som tyder på risk för penningtvätt”. Det saknas dock resonemang eller underlag som visar hur han kom fram till denna slutsats.
Dokumentationen av A-sons åtgärder enligt penningtvättslagen består av en checklista utan datumangivelser där han har markerat ”ja” eller ”nej”. Det finns också en odaterad kopia av en identitetshandling. Det saknas kundspecifika resonemang eller bilagor som stöder hans ja- och nej-svar. Det finns ingen dokumentation, exempelvis i form av ett registreringsbevis, av att han kontrollerade kundens identitet och företrädarens behörighet. Checklistan hänvisar till en kontroll av ett registreringsbevis, men något sådant finns inte i akten. I checklistan anges vidare att en kontroll av verklig huvudman hade skett mot Bolagsverkets register. I dokumentet Uppdragsbedömning i årsakten har A-son den 23 juni 2022 besvarat avsnittet om verklig huvudman och kontrollen i Bolagsverkets register med ett ”Nej”. Det finns ingen dokumentation som avser dessa kontroller.
A-son har uppgett följande.
Bemanningsbolaget arbetar främst med stora apotekskedjor där bolaget bemannar apotek med apotekare. Risken för penningtvätt är låg eftersom bolaget inte är verksamt i någon bransch där det går att manipulera exempelvis omsättningen. Kunderna är väletablerade, stora företag.
Hans bedömning är att när man i checklistan svarar ”ja” eller ”nej” så är det tillräckligt för att besvara frågan. Han har inte funnit behov av att utveckla svaret om det inte har funnits någon särskild anledning. Han har alltid skrivit ut mallarna och svarat på frågorna vid kundkännedom. Han har inte förstått det som att man ska fylla i något datum för när arbetet utfördes. Kontrollerna i checklistan utfördes den 1 april 2022. Avseende registreringsbeviset kontrollerar han uppgifterna mot tjänsten hos ”alla bolag” där man kan se aktuella uppgifter. Han har dock inte skrivit ut när kontrollen gjordes.
Kontrollen av verklig huvudman görs i samband med att han tar in kunden. Kontrollen gjordes i detta fall den 1 april 2022. Han måste ha råkat kryssa i fel ruta för att få datumet 23 juni 2022.
6.3 Energibolaget
A-sons uppdragsbrev avseende energibolaget är daterat den 9 januari 2020. Nettoomsättningen i energibolaget hade ökat med drygt 12 mnkr mellan 2019 och 2020 – från 27 mnkr till 39 mnkr. Nettoomsättningen ökade vidare med knappt 35 mnkr mellan 2020 och 2021 – från 39 mnkr till 74 mnkr. A-son har i dokumentet Checklista Penningtvätt satt låg risk för uppdraget med motiveringen ”inget som tyder på risk för penningtvätt”. Det finns dock inte några uppgifter eller något underlag som förklarar hur han hade kommit fram till denna slutsats. I akten har han den 21 februari 2022 i dokumentet Uppdragsbedömning skrivit ”Det finns inte något i klientens verksamhet som kan vara indikationer på penningtvätt”.
Dokumentationen av A-sons åtgärder enligt penningtvättslagen i uppdraget består av en checklista utan datumangivelser där han har markerat ”ja” eller ”nej” samt av odaterade kopior av identitetshandlingar. Det finns inga kundspecifika resonemang eller bilagor som stöder hans ja- och nej-svar. I revisionsakten finns en uppgift, daterad den 21 februari 2022, om att identitetskontrollerna utfördes i samband med antagandet av uppdraget. Det framgår dock inte närmare när respektive kontroll utfördes eller om det skedde vid ett personligt möte eller på distans. Det saknas dokumentation, exempelvis i form av ett registreringsbevis, av att A-son kontrollerade kundens identitet och företrädarens behörighet. Han har i checklistan antecknat att han granskade ett registreringsbevis, men det finns inte något sådant i akten.
I checklistan anges att kontrollen av verklig huvudman gjordes mot Bolagsverkets register. I dokumentet Uppdragsbedömning har A-son den 21 februari 2022 besvarat avsnittet om verklig huvudman och kontrollen i Bolagsverkets register med ett ”Ja”. Någon dokumentation av motsvarande kontrollåtgärder finns dock inte. I checklistan har frågan om kunden, kundens verkliga huvudman, någon närstående eller någon nära medarbetare till kunden är en person i politiskt utsatt ställning besvarats med ett ”Nej”. Samma fråga har den 21 februari 2022 besvarats i dokumentet Uppdragsbedömning. Det finns dock ingen dokumentation som visar vad som gjorde att han ansåg sig kunna besvara frågorna på detta sätt.
A-son har uppgett följande.
Bolaget handlade inte med kontanter. Bolagets produkter såldes främst till privatpersoner som installerar solceller och en del av fakturan betalades då av staten. Verksamhetens art och kunder gav inte någon indikation på att det fanns någon större risk för penningtvätt.
Han anser att när man i checklistan svarar ”ja” eller ”nej” är det tillräckligt för att besvara frågan. Svaret behöver inte utvecklas om det inte finns några särskilda behov. Han har alltid skrivit ut mallarna och svarat på frågorna vid kundkännedom. Han har inte förstått det som att man ska fylla i något datum för när arbetet är utfört. Att uppgiften om att kundkännedomskontrollerna utfördes vid antagandet av uppdraget är daterad den 21 februari 2021 beror på att han svarade på checklistan den dagen. Det har inget att göra med när han utförde kontrollerna. Dessa utfördes den 5 augusti 2019, samma dag som han utförde sin oberoendeprövning. Det var långt innan han blev vald revisor i bolaget men han hade ett inledande möte med kunden då, eftersom bolaget ville ta in ett antal offerter innan man bestämde sig. Kunden besökte hans kontor den 10 juli 2019. Kontrollen gjordes dock inte när kunden var närvarande utan han brukar kopiera identitetshandlingar och aktiebok och utföra den senare.
När det gäller identitetskontrollen använder han sig av tjänsten hos ”Alla bolag” där han tar in information om företagsuppgifter. Han skriver inte ut något fysiskt registreringsbevis utan kontrollerar endast mot online-programmet att uppgifterna är korrekta. Utöver det gör han även årliga genomgångar i ett annat köpt program för kundkännedom och kontrollerar då att det inte har skett några förändringar.
Kontroll av verklig huvudman gör han i samband med att han kontrollerar kundens identitetshandlingar. Han loggar in på Bolagsverkets e-tjänst och anger organisationsnumret på företaget. Kontrollen görs alltid samma dag som han fyller i den manuella checklistan och analysmodellen, dvs. den 5 augusti 2019 i det här fallet. Han har inte förstått att han behöver visa när denna kontroll gjordes. Kontrollen av person i politiskt utsatt ställning görs alltid samtidigt som han gör sin oberoendeprövning. Den manuella checklistan görs vid antagandet av en ny kund, långt innan själva revisionen påbörjas; i detta fall var det den 5 augusti 2019. Att det inte finns någon dokumentation av när han utförde åtgärderna beror på att han inte förstod det som att man behöver skriva datum.
6.4 Bilbolaget
Uppdragsbrevet är daterat den 10 april 2021. I årsakten har A-son den 29 juni 2022 i dokumentet Uppdragsbedömning skrivit ”Det finns inte något i klientens verksamhet som kan vara indikationer på penningtvätt”. I dokumentet Checklista Penningtvätt har han satt låg risk för uppdraget med motiveringen ”inget som tyder på risk för penningtvätt”. Det finns emellertid inga resonemang eller bilagor som visar hur han hade kommit fram till denna slutsats.
Dokumentationen av A-sons kundkännedomsåtgärder består endast av checklistan där han, utan datumangivelser, har markerat ”ja” eller ”nej” samt en kopia av en identitetshandling. Det finns inga uppgifter, varken i själva checklistan eller i bilagor till denna, som förklarar hur han kom fram till sina ja- och nej-svar. Det finns inte heller någon dokumentation, exempelvis i form av ett registreringsbevis, som bekräftar att han kontrollerade kundens identitet och företrädarens behörighet. I checklistan anges att kontrollen av verklig huvudman hade skett mot Bolagsverkets register. I dokumentet Uppdragsbedömning har han den 29 juni 2022 besvarat avsnittet om verklig huvudman och kontrollen i Bolagsverkets register med ett ”Ja”. Det saknas dock dokumentation av hur detta hade kontrollerats. I checklistan har frågan om kunden, kundens verkliga huvudman, en närstående eller en nära medarbetare till kunden är en person i politiskt utsatt ställning besvarats med ett ”Nej”. I dokumentationen redovisas dock inte vilka åtgärder som han grundade detta svar på. Samma fråga har den 29 juni 2022 besvarats nekande i dokumentet Uppdragsbedömning.
A-son har uppgett följande.
Bolaget handlar inte med kontanter. Han har svårt att se att den typen av verksamhet som bolaget bedriver kan ge risk för penningtvätt. Bolaget köper och säljer bilar främst inom Sverige. Hans bedömning var därför att det inte fanns någon indikation på risk för penningtvätt.
Hans bedömning är att när man i checklistan svarar ”ja” eller ”nej” så är det tillräckligt för att besvara frågan. Han har alltid skrivit ut mallarna och svarat på frågorna vid kundkännedom och har inte förstått det som att man ska fylla i det datum då arbetet utfördes. Kundkännedomskontrollerna i checklistan brukar han alltid göra i samband med att han gör sin oberoendeprövning, i det här fallet den 20 april 2021. Vid kontrollen av kundens (dvs. bolagets) identitet använder han sig av tjänsten hos ”alla bolag” och tar då del av information om företagsledare, registrerade uppgifter m.m. Han skriver inte ut något fysiskt registreringsbevis utan kontrollerar endast mot online-programmet att uppgifterna är korrekta. Utöver det gör han årliga genomgångar i ett annat köpt program för kundkännedom där han kontrollerar att det inte har skett några förändringar.
Vad gäller kontrollen av verklig huvudman och förekomsten av någon person i politiskt utsatt ställning är checklistan i revisionsakten en standardchecklista som finns i revisionsprogrammet. När man svara på frågor och markerar att den är klar blir den signerad med dagens datum. Att denna checklista finns i programmet har inget att göra med när han utförde kontrollen, utan den används som en extra påminnelse om man har missat något. Den manuella checklistan är den som han går igenom vid antagandet av ny kund och det görs innan själva revisionen påbörjas. Att det inte finns någon dokumentation av när han utförde åtgärderna beror på att han inte har förstått det som att man ska behöva skriva datum. Denna kontroll görs ofta samtidigt som han gör sin oberoendeprövning, så i detta fall gjordes kontrollen den 20 april 2021. Han har inte förstått att det behöver skrivas ut något bevis på att kontrollen är utförd.
Kontrollen av verklig huvudman görs direkt mot Bolagsverkets e-tjänst.
6.5 Läkemedelsbolaget
A-son angav i sin oberoendeprövning för läkemedelsbolaget att det var ett nytt uppdrag. Oberoendeprövningen är daterad den 16 januari 2022. Uppdragsbrevet är daterat den 16 maj 2022, medan registreringsbeviset är utskrivet den 23 februari 2022. Nettoomsättningen i bolaget hade ökat med drygt 27 mnkr – från 5 mnkr till 32 mnkr – mellan åren 2018 och 2021. A-son satte låg risk för uppdraget med motiveringen ”inget som tyder på risk för penningtvätt”. Det finns inga resonemang eller underlag som visar hur han kom fram till denna slutsats. I akten, i dokumentet Uppdragsbedömning, har han den 16 juni 2022 skrivit ”Det finns inte något i klientens verksamhet som kan vara indikationer på penningtvätt”.
Dokumentationen av A-sons åtgärder enligt penningtvättslagen består, utöver registreringsbeviset och kopior av identitetshandlingar, endast av en checklista där han har markerat ja eller nej. Det förekommer inga kundspecifika resonemang och finns inte heller några bilagor som stöder hans ja- och nej-svar. Inte heller anges några datum för kontroller.
I checklistan anges att kontroll av verklig huvudman hade skett mot Bolagsverkets register. I dokumentet Uppdragsbedömning har han den 16 juni 2022 besvarat avsnittet om verklig huvudman och kontrollen i Bolagsverkets register med ett ”Ja”. Det finns dock ingen dokumentation, exempelvis en utskrift från registret, som anger hur denna kontroll gjordes. I checklistan har frågan om huruvida kunden, kundens verkliga huvudman eller någon närstående eller nära medarbetare till kunden är en person i politiskt utsatt ställning besvarats med ett ”Nej”. Samma fråga har den 16 juni 2022 besvarats nekande i dokumentet Uppdragsbedömning. Det finns ingen dokumentation om vad han baserade detta svar på.
A-son har uppgett följande.
Affärsförbindelsen inleddes runt årsskiftet 2020. De hade ett videosamtalsmöte där de via bokföringsbyrån kom i kontakt med varandra, eftersom de har en annan kund från samma bokföringsbyrå. De träffades inte fysiskt i januari utan senare under våren. Han gjorde sin oberoendeprövning och fyllde i checklistan för penningtvätt före det fysiska mötet och när de sedan sågs bad han dem att signera uppdragsbrevet, vilket gjordes innan revisionen påbörjades. Registreringsbeviset fick han när han skulle göra revisionen och han sparade det i kundmappen utan att tänka mer på det. Man kan även se att beviset är adresserat till den ena delägaren så det är inget han själv har tagit ut i efterhand. Omsättningen ökade eftersom bolaget fakturerade mer till sina kunder. Bolaget är inte verksamt inom kontantbranschen och bolagets kunder består av stora, väletablerade läkemedelsföretag. Han bedömde att det var låg risk att bolaget skulle användas för penningtvätt, eftersom de fakturerade kunderna är så pass stora och välkända företag. Utifrån detta gjorde han analysen att det inte fanns något som tydde på penningtvätt. Avseende Revisorsinspektionens fråga om hur det kom sig att han kom till denna slutsats i juni 2022 hänvisar han till vad han svarat tidigare om grunderna för sin riskbedömning.
Hans bedömning är att när man i checklistan svarar ”ja” eller ”nej” så är det tillräckligt för att besvara frågan. Han har alltid skrivit ut mallarna och svarat på frågorna om kundkännedom. Han har inte förstått det som att man ska fylla i något datum för när arbetet är utfört. Han brukar alltid göra kundkännedomskontrollerna i samband med att han gör sin oberoendeprövning, i det här fallet den 16 januari 2022.
Vad gäller kontrollen av verklig huvudman mot Bolagsverkets register är checklistan i revisionsakten – som han har nämnt ovan – en standardchecklista som finns i revisionsprogrammet. När man svarar på frågor och markerar att den är klar, blir den signerad med dagens datum. Att denna checklista finns i programmet har inget att göra med när han utförde kontrollen, utan den används som en extra påminnelse om man missat något. Den manuella checklistan är den som han går igenom vid antagandet av en ny kund och det görs innan själva revisionen påbörjas. Att det inte finns någon dokumentation av när han utförde åtgärderna beror på att han inte har förstått att man behöver skriva datum. Denna kontroll görs alltid samtidigt som han gör sin oberoendeprövning, så kontrollen gjordes i detta fall den 16 januari 2022.
Även kontrollen av person i politiskt utsatt ställning görs i samband med att han gör sin oberoendeprövning.
Checklistan i revisionsakten dateras den dag som dokumentet signeras, men den ursprungliga kontrollen görs när han tar in en ny kund. Han har alltid gjort kontrollen manuellt och fyllt i checklistan för penningtvätt. Han använder sig också av ett köpt program för kundkännedom som gör dagliga körningar mot flera databaser och visar om någon eventuellt är en person i politiskt utsatt ställning i närståendekretsen.
6.6 Budbilsbolaget
När det gäller budbilsbolaget har A-son daterat sin oberoendeprövning den 12 februari 2020 och angett att det rör sig om ett nytt uppdrag. Uppdragsbrevet är daterat den 22 maj 2022. Nettoomsättningen i bolaget hade ökat med nästan 9 mnkr jämfört med tidigare år, från drygt 25 mnkr till 34 mnkr. A-son satte låg risk för uppdraget med motiveringen ”inget som tyder på risk för penningtvätt”. I dokumentationen finns inga uppgifter om hur han kom fram till denna slutsats.
Dokumentationen av A-sons åtgärder enligt penningtvättslagen består av en checklista där han har markerat ”ja” eller” nej” samt kopia av en identitetshandling. Det finns inga kundspecifika resonemang eller bilagor som stöder hans ja- och nej-svar. Ingen av kontrollerna i checklistan är daterad. I akten finns ingen dokumentation, exempelvis registreringsbevis, av att A-son kontrollerade kundens identitet och företrädarens behörighet.
I årsakten, i dokumentet Uppdragsbedömning, finns ett antal påståenden som rör penningtvättslagstiftningen. A-son har i detta fall inte tagit ställning till något av påståendena. Uppdragsbedömningen är inte daterad. I checklistan anges att en kontroll av verklig huvudman har skett mot Bolagsverkets register. Det finns ingen dokumentation som visar hur han utförde denna kontroll. I checklistan har vidare frågan om kunden, kundens verkliga huvudman, en närstående eller nära medarbetare till kunden är en person i politiskt utsatt ställning markerats med ett ”Nej”. Det finns ingen dokumentation som visar hur A-son kom till denna slutsats.
A-son har uppgett följande.
Han har varit vald revisor i bolaget sedan år 2020. De hade tidigare årliga uppdragsbrev, men skrev den 22 maj 2022 under ett uppdragsbrev som sträcker sig till årsstämman 2026.
Bolaget hade ingen extern fakturering utan omsättningen kom från två månatliga avräkningar från ett större budföretag. Det är heller inte verksamt inom kontantbranschen.
Hans bedömning är att när man i checklistan svarar ”ja” eller ”nej” så är det tillräckligt. Han har alltid skrivit ut mallarna och svarat på frågorna vid kundkännedom. Han har inte förstått det som att man ska fylla i något datum för när arbetet är utfört. Kundkännedomskontrollerna i checklistan brukar han alltid göra i samband med att han gör sin oberoendeprövning, som i det här fallet gjordes den 12 februari 2020. Han hade ett möte med kunden hos redovisningsbyrån i samband med att kunden skulle välja honom som revisor. Underlag såsom identitetshandlingar och aktiebok togs in senare.
Kontrollen av organisationsnummer, styrelse etc. i bolaget skedde via tjänsten ”Alla bolag”. Kontroll av verklig huvudman gjordes direkt mot Bolagsverkets e-tjänst för verklig huvudman. Utöver detta abonnerade han på ett program för att efterleva regelverket kring penningtvätt. Han brukar dock inte spara något registreringsbevis utan endast utföra en kontroll mot den online-baserade tjänsten ”Alla bolag ”.
Anledningen till att han inte besvarade påståendena i dokumentet Uppdragsbedömning är att det dokumentet används endast för nya kunder och i detta fall var det ingen ny kund.
Verklig huvudman kontrollerades den 12 februari 2020. Han har inte förstått det som att man ska fylla i datum i checklistan. Bolaget hade en enda ägare som innehade samtliga aktier i bolaget. Kontrollen av person i politiskt utsatt ställning gjordes ursprungligen i samband med att han fyllde i den manuella checklistan, vilket var den 12 februari 2020. Han abonnerar på ett program för kundkännedom där han har lagt in samtliga sina kunder. I programmet görs dagliga körningar mot flera hundra databaser. Detta visar om någon kund eller närstående till kund har position som person i politiskt utsatt ställning.
6.7 Revisorsinspektionens bedömning
A-sons bedömningar av kundernas riskprofiler består i samtliga fall av enbart ett påstående utan dokumenterade grunder. Enligt Revisorsinspektionens uppfattning borde han ha dokumenterat sina bedömningar i frågan om risken för penningtvätt avsevärt tydligare än så.
I samtliga fem fall bedömde A-son att det inte förelåg någon risk för penningtvätt. Dokumentationen innehåller ingenting som ger stöd för den bedömningen. De omständigheter som A-son har fört fram i sina yttranden till Revisorsinspektionen – att bemanningsbolaget verkade i bemanningsbranschen och hade stora kunder, att arten av energibolagets verksamhet och kunder inte gav någon indikation på risk för penningtvätt, att läkemedelsbolaget inte var verksamt inom kontantbranschen och hade stora kunder och att budbilsbolaget inte hade någon extern fakturering och att bolaget inte var verksamt inom kontantbranschen – var inte av de slag att de i sig gav honom grund för att bedöma risken för penningtvätt som låg. Detsamma gäller, i fråga om bilbolaget, hans hänvisning till att bolaget inte handlade med kontanter och att handel ”främst” skedde inom Sverige. Hans överväganden rörande bolagens riskprofiler framstår därför som otillräckliga.
Även A-sons dokumentation av de kontroller som han påstår sig ha gjort av företrädarnas identitet, av verklig huvudman och av förekomsten av personer i politiskt utsatt ställning framstår som bristfällig, eftersom han inte i något fall dokumenterade hur kontrollerna gick till. Detta hade han exempelvis kunnat göra genom att spara utskrifter av granskade registreringsbevis m.m., vare sig uppgifterna härrörde från webbplatser eller från köpta kundkännedomsprogram.
I vissa delar saknar dokumentationen uppgifter om när påstådda kontroller gjordes och i andra delar förefaller uppgifterna om detta vara felaktiga. I dokumentationen för bemanningsbolaget finns ett datum för kontrollen av verklig huvudman men A-son har själv uppgett att det rör sig om en feldatering. Detsamma har han uppgett avseende dateringar i anslutning till kundkännedomsnoteringar avseende energibolaget; dessa skulle i själva verket ha gjorts ca ett och ett halvt år tidigare. I fråga om bilbolaget finns uppgifter om kontroller i juni 2022. Men inte heller detta stämmer enligt A-sons egna uppgifter; i själva verket skulle kontrollerna ha utförts den 20 april 2021. Att en revisor inte dokumenterar vad han eller hon har gjort och när åtgärden vidtogs strider mot författning.
Sammanfattningsvis finner Revisorsinspektionen att A-son på flera punkter har brustit i sina skyldigheter enligt penningtvättslagen.
7 Sammanfattande bedömning och val av disciplinär åtgärd
Revisorsinspektionen har funnit flera brister i A-sons revisionsarbete. Han har inte för något av de fem bolagen utfört en tillräcklig granskning för att kunna godta den samlade intäktsredovisningen. Bristerna i granskningen har för samtliga bolag varit sådana att han har saknat grund att tillstyrka deras resultat- och balansräkningar. Vad gäller bilbolaget och energibolaget har han inte utfört en granskning som gav honom grund för att godta bolagens redovisade varulager. Även här är bristerna sådana att han har saknat grund att tillstyrka bolagens resultat- och balansräkningar. Vidare har han försummat att granska bilbolagets efterlevnad av de särskilda reglerna om mervärdesskatt. Slutligen har han inte för något av bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt penningtvättslagen.
A-son ska därför meddelas en disciplinär åtgärd.
Vid valet av disciplinär åtgärd beaktar Revisorsinspektionen följande. Det som ligger A-son till last är allvarligt. Han ska därför meddelas en varning. Revisorsinspektionen finner att bristerna är så många och omfattande att det finns särskilda skäl att, med stöd av 32 a § revisorslagen, förena varningen med en sanktionsavgift.
En sanktionsavgift ska för en fysisk person fastställas till minst 5.000 kr och högst en miljon kr. Av 32 d–32 f §§ revisorslagen följer att det vid bestämmandet av avgiftens storlek ska tas särskild hänsyn till hur allvarlig överträdelsen är, hur länge den har pågått och graden av ansvar för den som har begått överträdelsen, revisorns finansiella ställning och den vinst som revisorn har gjort eller de kostnader som har undvikits till följd av överträdelsen. I detta ligger, enligt Revisorsinspektionens bedömning, att det bör vägas in bl.a. vilka slag av företag som revisorn har granskat – varvid det finns anledning att se mera allvarligt på försummelser som avser större företag eller företag av allmänt intresse – och vilken omfattning som revisionsverksamheten har haft.
När det är fråga om försummelser som inte kan antas vara uppsåtliga och som avser revisionen av ett fåtal mindre privata aktiebolag bör enligt Revisorsinspektionens mening sanktionsavgiften normalt bestämmas inom den nedersta delen av sanktionsskalan. Revisorsinspektionen anser vid en sammantagen bedömning att sanktionsavgiften för A-son bör bestämmas till 60.000 kr. Sanktionsavgiften tillfaller staten och ska betalas när beslutet vunnit laga kraft.