Varning på grund av att A-son varken genom sin dokumentation eller sitt yttrande i ärendet gjort sannolikt att han skickat Skatteverket revisionsberättelserna för de tre föregående åren.
1 Inledning
Revisorsinspektionen har tagit del av information om auktoriserade revisorn A-son som har gett inspektionen anledning att öppna detta tillsynsärende. Ärendet avser A-sons uppdrag som revisor i ett aktiebolag under räkenskapsåren 2016–2019. Frågan rör revisorns skyldighet att i vissa fall sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket.
2 Utredningen i ärendet
Av handlingarna i ärendet framgår följande.
Det aktuella bolaget utförde städtjänster och hade under de fyra räkenskapsåren en årlig omsättning på mellan 7 och 9 mnkr.
A-son gjorde för samtliga år sådana anmärkningar i sina revisionsberättelser som medförde att en kopia av revisionsberättelsen skulle ha sänts till Skatteverket enligt bestämmelserna i 9 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551). Revisionsberättelserna innehöll bl.a. varje år en anmärkning om att bolagets styrelse hade beviljat lån i strid med 21 kap. samma lag.
Skatteverket har i en underrättelse till Revisorsinspektionen uppgett att verket inte har mottagit några kopior av A-sons revisionsberättelser för bolaget avseende något av räkenskapsåren 2016–2019.
3 Revisorns uppgifter
A-son har uppgett följande.
Han var fullt medveten om att kopior av de fyra aktuella revisionsberättelserna skulle skickas till Skatteverket och så skedde också. Det gjordes i samband med att han för bolagets räkning översände årsredovisningarna till Bolagsverket och har samtliga år dokumenterats. För räkenskapsåren 2016–2018 finns daterade och av honom signerade tjänstenoteringar i de fysiska revisionsakterna. Noteringarna gjordes direkt efter det att revisionsberättelserna hade sänts till Skatteverket per post. För räkenskapsåret 2019 finns dokumentation i form av ett av honom undertecknat missivbrev till Skatteverket och ett internt e-postmeddelande till den administratör på revisionsbyrån som skulle ombesörja insändandet av handlingarna.
A-son har bifogat den uppgivna dokumentationen till sitt yttrande i ärendet. Tjänstenoteringarna för räkenskapsåren 2016–2018 består för vart och ett av åren av en kort handskriven anteckning på ett i övrigt blankt papper om att årsredovisning och revisionsberättelse har skickats till Skatteverket. Noteringarna är daterade och signerade av A-son. För räkenskapsåret 2018 finns även ett utdrag ur en checklista för genomgång av revisionsakten där det har antecknats att revisionsberättelsen likt föregående år ska skickas till Skatteverket. Dokumentationen för räkenskapsåret 2019 består, utöver det undertecknade missivbrevet, av ett byråinternt e-postmeddelande där A-son bl.a. lämnat instruktioner om att revisionsberättelsen ska skickas till Skatteverket.
4 Bedömning och val av disciplinär åtgärd
Enligt 9 kap. 37 § aktiebolagslagen ska en revisor i vissa fall skicka en kopia av sin revisionsberättelse till Skatteverket. Detta gäller bl.a. om revisionsberättelsen innehåller anmärkningar enligt 9 kap. 33 § andra stycket. Exempel på en sådan anmärkning är att låneförbudsreglerna i 21 kap. aktiebolagslagen har överträtts. Bestämmelserna syftar till att Skatteverket ska få möjlighet att uppmärksamma och granska företag där det finns anledning att misstänka bristande regelefterlevnad även på skatte- och avgiftsområdet.
Alla de aktuella revisionsberättelserna innehåller anmärkningar som medförde att de skulle skickas till Skatteverket. A-son har uppgett att revisionsbyrån gjorde detta. Skatteverket har å sin sida uppgett att verket inte har mottagit några kopior av revisionsberättelserna.
Revisorer har en långtgående dokumentationsplikt när det gäller uppdrag som utgör revisionsverksamhet. Enligt 24 § revisorslagen (2001:883) ska dokumentationen innehålla sådan information som är väsentlig för att revisorns arbete ska kunna bedömas i efter- hand. Ytterligare bestämmelser om dokumentation finns i 7–12 §§ Revisorsinspektionens föreskrifter (RIFS 2018:2) om villkor för revisorers och registrerade revisionsbolags verksamhet. Enligt 9 § i dessa föreskrifter ska det i dokumentationen ingå korrespondens samt revisionsberättelser, promemorior och andra skriftliga utlåtanden eller intyg som revisorn har avgett.
I tillsynsärenden har det i Revisorsinspektionens praxis utvecklats en bevisbörderegel med den innebörden att bristfällig dokumentation i och för sig inte behöver innebära att revisorns granskningsinsatser har varit otillräckliga, men att bevisbördan – som i utgångsläget ligger på Revisorsinspektionen – i så fall övergår på revisorn. Det innebär i korthet att revisorn måste kunna redogöra för sin granskning på ett sådant sätt att det vid en helhetsbedömning framstår som sannolikt att de påstådda åtgärderna har utförts. Bevisbörderegeln tillämpas som regel i situationer där det är kvaliteten i själva revisionsarbetet som är föremål för prövning. Det finns dock inte något som hindrar att den tillämpas även på frågor som inte direkt avser revisionens utförande, men som utgör ett led i revisionsuppdraget som helhet och som ska dokumenteras.
Att en revisor fullgör de olika rapporteringskrav, enligt t.ex. aktiebolagslagen, som är förknippade med ett revisionsuppdrag är sådana omständigheter som ska framgå av dokumentationen. Som framgått ovan omfattar dokumentationsskyldigheten korrespondens. När det gäller åtgärden att i vissa fall sända in en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket finns inga formkrav på hur denna skyldighet ska fullgöras och det kan därför inte ställas alltför höga krav på revisorns dokumentation. Att göra en spårbar anteckning i en elektronisk revisionsakt bör t.ex. vara tillräckligt, om det inte samtidigt finns andra omständigheter som inger tvivel om att åtgärden har utförts. Om revisionsberättelsen har skickats till Skatteverket per e-post eller per brev är det lämpligt att revisorn bevarar en kopia av e-postmeddelandet eller missivbrevet i dokumentationen.
I förevarande fall anser Revisorsinspektionen att de kortfattade anteckningar om att revisionsberättelserna hade skickats till Skatteverket som har upprättats för räkenskapsåren 2016–2018 har ett relativt lågt bevisvärde. Dessa noteringar kan inte anses uppfylla de krav på dokumentation som bör ställas. Detsamma gäller den anteckning som finns i listan för genomgång av revisionsakten för år 2018. Det missivbrev som finns i dokumentationen för räkenskapsåret 2019 utgör däremot ett exempel på sådan dokumentation som normalt får godtas.
Mot denna bakgrund godtar Revisorsinspektionen A-sons uppgift om att han skickade revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 till Skatteverket. Däremot har han, enligt inspektionens mening, varken genom sin dokumentation eller sitt yttrande i ärendet gjort sannolikt att han skickade Skatteverket revisionsberättelserna för de tre föregående åren; inspektionen utgår därför från att så inte skedde.
Genom att inte fullgöra den skyldighet som följer av 9 kap. 37 § aktiebolagslagen har A-son åsidosatt god revisionssed och därmed sina skyldigheter som revisor. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Eftersom det rör sig om under tre år upprepade överträdelser av en i aktiebolagslagen särskilt föreskriven skyldighet ska han med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen ges en varning.