Dnr 2021-740

1 Bakgrund

Revisorsinspektionen har tagit emot information om den auktoriserade revisorn A-sons uppdrag rörande en apportemission i ett aktiebolag noterat på Nasdaq First North Growth Market (nedan bolaget) under räkenskapsåret 2019. Informationen har gett inspektionen anledning att öppna detta ärende.

I bolagets årsredovisning för det aktuella räkenskapsåret anges att verksamheten består i att bidra till utvecklingen av svenska mineralförekomster genom att identifiera och utveckla mineraltillgångar till producerande gruvor på ett långsiktigt hållbart sätt.

2 Utredningen i ärendet

Av A-sons revisionsdokumentation framgår att bolaget i oktober 2018 ingick ett avtal om förvärv av samtliga aktier i ett gruvbolag. Enligt årsredovisningen för gruvbolaget för räkenskapsåret 2017/2018 uppgick det bolagets tillgångar till 280 mnkr. Av tillgångarna utgjorde 279 mnkr immateriella anläggningstillgångar i form av balanserade utgifter för undersökningstillstånd och prospektering.

Enligt förvärvsavtalet skulle köpeskillingen för aktierna regleras genom kontant betalning om 40 mnkr kombinerat med utgivande av 160 miljoner aktier i bolaget via en nyemission (apportemission).

Vid en extra bolagsstämma i november 2018 bemyndigades styrelsen att genomföra den aktuella apportemissionen.

Den 8 mars 2019 beslutade styrelsen om apportemission. Samtidigt lade styrelsen fram en redogörelse för väsentliga händelser (jfr 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, 2005:551) och en redogörelse för apportegendomen (jfr 13 kap. 7 § samma lag). A-son lämnade till dessa redogörelser revisorsyttranden enligt 13 kap. 6 och 8 §§. Vidare lämnade hon ett revisorsyttrande angående betalningen av de emitterade aktierna enligt 13 kap. 42 §.

A-son uttalade i yttrandet enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen att det inte hade framkommit några omständigheter som gav anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglade väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt under perioden. I yttrandet enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen hänvisade hon under rubriken Övriga upplysningar, till styrelsens redogörelse för fastställande av apportegendomens värde och uttalade att värdet av apportegendomen hade fastställts med utgångspunkt i kursen på Nasdaq First North Stockholm vid transaktionstidpunkten samt kontant vederlag. I såväl yttrandet enligt 13 kap. 8 § som yttrandet enligt 42 § uttalade hon att apportegendomen inte hade tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

Apportemissionen registrerades hos Bolagsverket den 14 mars 2019.

Enligt bolagets årsredovisning uppgick de totala tillgångarna i bolaget vid ingången av räkenskapsåret 2019 till 91 mnkr, varav 14 mnkr avsåg andelar i dotterbolag. I och med förvärvet av gruvbolaget ökade det redovisade värdet av andelar i dotterbolag med 235 mnkr.

I den dokumentation som Revisorsinspektionen tagit del av saknas underlag som visar hur A-son kunde bilda sig en rimlig uppfattning om det verkliga värdet av de förvärvade aktierna i gruvbolaget.

3 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Avtalet innebar att säljaren av gruvbolaget skulle erhålla – utöver den kontanta betalningen – 160 miljoner nyemitterade aktier i bolaget. Dessa aktier motsvarade, med hänsyn till en börskurs om 0,88 kr, ett värde om 140,8 mnkr. Nyemissionen skulle innebära en ökning av aktiekapitalet med 16 mnkr. Apportegendomens värde fastställdes med utgångspunkt från värdet på den riktade emissionen. Vid värderingen av apportemissionen jämförde hon den sammanlagda erlagda köpeskillingen för aktierna i gruvbolaget med gruvbolagets värde. Gruvbolagets värde baserades på det senast bokförda värdet (gruvbolagets årsredovisning 2017/2018) med tillägg för en omvandling av skulder till ovillkorat aktieägartillskott som skedde i samband med att aktierna traderades till bolaget. Aktieägartillskottet medförde att gruvbolagets eget kapital uppgick till 282 mnkr, vilket motsvarade det bokförda värdet på bolagets immateriella tillgångar. Hon kontrollerade att den revisionsberättelse som revisorn i gruvbolaget hade lämnat var omodifierad. Per den 8 mars 2019 fanns det inga fakta eller omständigheter som visade på att något hade inträffat sedan gruvbolagets bokslutsdag 2017/2018 som indikerade ett nedskrivningsbehov av de immateriella tillgångarna enligt de kriterier som anges i International Financial Reporting Standard (IFRS) 6 – Prospektering efter samt utvärdering av mineraltillgångar, p. 20.

Hon kunde konstatera att apportegendomen i styrelsens redogörelse inte hade tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet och det med betydande marginal.

4 Bedömning och val av disciplinär åtgärd

Vad Revisorsinspektionen har att bedöma är om A-son hade vidtagit tillräckliga granskningsåtgärder innan hon avgav sina yttranden. Detta innebär inte att Revisorsinspektionen gör någon prövning av riktigheten i det värde som apportegendomen åsattes.

I 13 kap. 8 § aktiebolagslagen anges vad en revisor ska uttala sig om vid en emission där betalning ska ske med apportegendom. I bestämmelsen hänvisas det bl.a. till 2 kap. 19 § aktiebolagslagen. Enligt den paragrafen ska det av revisorns yttrande framgå att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolaget och att egendomen inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet. I yttrandet ska revisorn även beskriva apportegendomen och ange vilken metod som styrelsen har använt vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Enligt RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen p. 2.11 syftar revisorns granskning till att bedöma om apportegendomen i styrelsens redogörelse har värderats till högre värde än verkligt värde för bolaget. Enligt p. 2.12 påverkas revisorns granskningsinsats av vem som gjort värderingen. Bevis från externa källor är i normalfallet mera tillförlitliga än bevis som har internt ursprung (p. A 31 ISA 500 Revisionsbevis). Av p. 2.13 följer att revisorn, om värderingen gjorts av en utomstående part, kan begränsa granskningen till att bedöma om han eller hon kan förlita sig på den som har gjort värderingen. Om styrelsen har upprättat värderingen, bör revisorns granskning utökas och innefatta de antaganden och den metod som styrelsen har använt sig av. Vid behov kan revisorn även konsultera en expert för att kunna bilda sig en rimlig uppfattning om apportegendomens verkliga värde (se p. 2.14).

Vid sin granskning jämförde A-son gruvbolagets bokförda värde med det värde som styrelsen hade fastställt på apportegendomen. Hon förlitade sig därtill på gruvbolagets revisors omodifierade revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017/2018 vad gäller värderingen av det bolaget och dess tillgångar och bedömde att det inte förelåg något nedskrivningsbehov. Hon har dock varken i sin dokumentation eller genom sina yttranden redogjort för några egna granskningsåtgärder – exempelvis inhämtande av externa revisionsbevis i form av prospekt, affärsplan eller en extern värdering – som gav henne möjlighet att bedöma att det bokförda värdet av aktierna också motsvarade det verkliga värdet. Inte heller har hon redogjort för några egna bedömningar kring rimligheten i den metod för värdering av apportegendomen som styrelsen hade tillämpat. Revisorsinspektionen anser att det i detta fall fanns skäl att ställa särskilt höga krav på revisorns granskningsinsats inför avgivandet av samtliga yttranden. Ett sådant skäl var att det var fråga om svårvärderad egendom som skulle tas upp till ett i förhållande till bolagets balansräkning mycket högt belopp. Ett annat skäl var att värderingen hade gjorts av företrädare för det emitterande bolaget utan medverkan av någon extern expertis.1

A-son får mot denna bakgrund anses ha gjort en otillräcklig granskning av apportegendomen. Hon hade därmed inte grund för de yttranden som hon lämnade enligt 13 kap. 8 och 42 §§ aktiebolagslagen. Genom att ändå göra det har hon åsidosatt god revisionssed. Hon ska därför meddelas en disciplinär åtgärd.

Det som läggs A-son till last är, mot bakgrund av att tillgångarna i bolaget genom apportemissionen till största delen kom att bestå av andelarna i gruvbolaget, allvarligt. Hon ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), ges en varning.

FARs kommentar

Ärendet handlar om granskning av värdet på en apportegendom, i detta fall aktier. RI menar att revisorn i det aktuella ärendet inte gjort tillräckligt för att kunna uttala sig om att tillgången inte tagits upp till högre värde än verkligt värde. Revisorn hade utgått från eget kapital i det inapporterade dotterbolaget vid senaste bokslut med en omodifierad revisionsberättelse. Enligt RI var det inte tillräckligt utan revisorn måste göra en egen bedömning av det verkliga värdet. RI lyfter fram att de tillgångar som fanns i det inapporterade bolaget, i detta fall balanserade utgifter för undersökningstillstånd och prospektering, i sig är svårvärderade.

FAR menar att RI gör en hård bedömning där eget kapital (substansvärde) i ett bolags årsredovisning med omodifierad revisionsberättelse inte utgör bevis nog för att konstatera att det verkliga värdet på apportegendomen (aktierna) inte understiger det åsatta värdet på aktierna i emissionen.