Dnr 2020-1363

1 Inledning

Det registrerade revisionsbolaget A har ansökt om undantag från bestämmelserna i EUs revisorsförordning1 (nedan revisorsförordningen) om förhållandet mellan revisionsarvodet och arvodet för andra tjänster.

2 As uppgifter i ansökan

A har uppgett följande i ansökan och i kompletterande uppgifter.

A är revisor i två företag som i det följande benämns B-företaget och P-företaget. A har för vart och ett av räkenskapsåren 2017–2019 tillhandahållit företagen såväl revisionstjänster som icke-revisionstjänster. B-företaget och P-företaget är företag av allmänt intresse enligt definitionen i 2 § 9 a revisorslagen (2001:883). Båda företagen är helägda dotterföretag till ett publikt moderföretag och har därtill egna dotterföretag. I det följande benämns dessa samtliga företag tillsammans ”koncernen”.

Under räkenskapsåret 2020 har A tillhandahållit moderföretaget icke-revisionstjänster för vilka arvodet beräknas uppgå till drygt 30 respektive 48 procent av de tre senaste årens genomsnittliga revisionsarvode för B-företaget respektive P-företaget.

A har även tillhandahållit B-företaget icke-revisionstjänster som är sådana som följer av lag eller annan författning2, varför dessa inte ska räknas med i beräkningsunderlagt för 70-procentsbegränsningen. Det finns inte några planer på att tillhandahålla några ytterligare icke-revisionstjänster till B-företaget. Inga icke-revisionstjänster har tillhandahållits P-företaget eller några av B-företagets eller P-företagets dotterföretag. Det finns inte heller några planer på sådant tillhandahållande.

Den 1 september 2020 offentliggjorde moderföretaget och dess huvudägare beslutet att utvärdera förutsättningarna för en möjlig börsnotering av moderföretaget. I anslutning till detta avser moderföretaget att genomföra börsförberedande aktiviteter. Det avser även att upprätta noteringsprospekt. Moderföretaget har vänt sig till A och efterfrågat stöd i olika frågeställningar relaterade till förberedelserna inför en potentiell notering. I detta ingår granskningsuppdrag såsom avgivande av stödbrev (s.k. comfort letters) i anslutning till upprättandet av prospekt samt skatte due diligence och IPO-readiness. De efterfrågade tjänsterna är förenliga med förordningen och IESBAs3 etikkod och utgör icke-revisionstjänster enligt revisorsförordningen. De omfattas alltså av bestämmelserna om arvodesbegränsning.

De efterfrågade tjänsterna har visat sig vara mer omfattande än vad A initialt räknade med eftersom det finns en koppling till en utländsk kapitalmarknad. Det har därför förts diskussioner med koncernen kring vilka tjänster som ska eller kan tillhandahållas i syfte att inte överskrida det tillåtna arvodet för icke lagstadgade revisionstjänster under året. Efter utvärdering av vilka tjänster som är erforderliga, däribland avgivande av stödbrev till moderföretaget under år 2020, kan konstateras att dessa tjänster inte kan tillhandahållas utan att arvodesbegränsningen för såväl B-företaget som P-företaget överskrids.4 Arvodet för genomförda, samt av koncernen ytterligare efterfrågade icke-revisionstjänster för räkenskapsåret 2020, beräknas sammantaget uppgå till ca 195–220 procent av det genomsnittliga revisionsarvodet för B-företaget och ca 310–345 procent för P-företaget. Utfallet av storleken av de totala icke-revisionstjänsternas förhållande till revisionsarvodet för räkenkskapsåret 2020 kommer att bedömas inom ramen för analysmodellen enligt god revisorssed.

Det är naturligt att bolag inför en notering vänder sig till bolagets revisor för revisionsnära rådgivning och granskningsuppdrag av olika slag. I förberedelserna inför potentiell notering ligger en mängd olika due diligence åtgärder, som bland annat investerare och banker kräver och som har utvecklats enligt internationell god kapitalmarknadssed. Kravet på utställande av stödbrev är en del av dessa åtgärder och i regel förutsätter investerare och banker att det är den stämmovalda revisorn som ställer ut dem, eftersom de baseras på dennes kunskap och erfarenhet om bolaget. Detta får även anses vara en förutsättning för att tjänsten ska kunna utföras på ett praktiskt genomförbart och kostnadseffektivt sätt, vilket är av värde för såväl koncernen som för bolagens intressenter. Utrymmet för att annan än bolagets revisor i praktiken skulle kunna genomföra de granskningsinsatser som efterfrågas torde vara begränsat, inte minst med beaktande av den tidsaspekt som ges i samband med noteringar.

Avgivandet av stödbrev är en granskningstjänst och utgör revisionsverksamhet enligt revisorslagen; uppdraget innebär alltså inte att hotet mot revisorns faktiska oberoende ökar väsentligt även om tjänsten formellt utgör en icke-revisionstjänst enligt förordningen. Koncernens planerade notering utgör vidare en oförutsedd händelse av engångskaraktär, vilken inte varit känd vid utförandet av övriga icke-revisionstjänster hittills under år 2020.

Från och med år 2021 kommer arvodena för icke-revisionstjänster att återgå till att understiga arvodesbegränsningen för såväl B-företaget som P-företaget. Det ovan anförda utgör sådana särskilda skäl som motiverar ett undantag från bestämmelserna om arvodesbegränsning med avseende på såväl B-företaget som P-företaget.

3 Revisorsinspektionens bedömning

Redan EUs revisorsdirektiv5 (2006) innehåller regler som syftar till att förhindra att revisorns självständighet och opartiskhet hotas av de arvoden som revisorn erhåller från revisionsklienten.6 Också förekomsten av konsultarvoden vid sidan av revisionstjänsterna kan ge upphov till sådana hot. Det kan exempelvis uppkomma en misstanke om att revisionen påverkas av den omständigheten att arvodet för konsulttjänsterna utgör en stor andel av den totala ersättningen från företaget.6 Oberoendehot av detta slag motverkas i svensk rätt genom den prövning av revisorns opartiskhet och självständighet som ska göras enligt den s.k. analysmodellen i 21 a § revisorslagen.8

Genom revisorsförordningen (2014) skedde en skärpning av reglerna om revisionsarvoden och om tillhandahållande av icke-revisionstjänster. Det ansågs vara särskilt viktigt att opartiskhet och självständighet upprätthålls vid revision av företag av allmänt intresse.9

Detta kommer bl.a. till uttryck i artikel 4.2 i revisorsförordningen. Av den artikeln framgår att om en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag under en period av tre eller fler räkenskapsår i följd tillhandahåller andra icke-revisionstjänster än de som avses i artikel 5.1 till det granskade företaget, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag, får de totala arvodena för sådana tjänster uppgå till högst 70 procent av genomsnittet av de arvoden som det granskade företaget har betalat för den lagstadgade revisionen under de senaste tre räkenskapsåren.

De tjänster som räknas upp i artikel 5.1 utgör s.k. förbjudna icke-revisionstjänster. Till de förbjudna icke-revisionstjänsterna hör tjänster kopplade till revisionsklientens finansiering, kapitalstruktur och -allokering samt investeringsstrategi. I bestämmelsen görs dock undantag för bestyrkandeuppdrag i samband med de finansiella rapporterna, såsom utfärdande av stödbrev (comfort letters) med anknytning till prospekt som utfärdas av det granskade företaget; sådana bestyrkandeuppdrag utgör alltså inte förbjudna icke-revisionstjänster.

Begränsningsregeln i artikel 4.2 får alltså betydelse för i vilken omfattning revisionsföretaget kan betinga sig ersättning för icke-revisionstjänster som inte är förbjudna enligt artikel 5.1, däribland för utfärdandet av vissa stödbrev.

Revisorsförordningen tillåter att medlemsstaterna meddelar föreskrifter om att ett revisionsföretag ”i undantagsfall” kan ges dispens från 70-procentsbegränsningen. En sådan föreskrift finns i 22 a § revisorslagen. Enligt denna får Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor bevilja undantag från bestämmelserna om förhållandet mellan revisionsarvodet och arvodet för andra tjänster i artikel 4.2 i revisorsförordningen. För att undantag ska få beviljas krävs särskilda skäl.

I förarbetena till 22 a § revisorslagen framhålls bl.a. att revisorns tillhandahållande av icke-revisionstjänster ofta är av stort värde för det granskade företaget.10 Det uttalas att frågan om huruvida undantag från 70-procentsbegränsningen bör beviljas ska avgöras utifrån en helhetsbedömning av samtliga relevanta omständigheter och att utrymmet för ett undantag är större om hotet mot revisorns oberoende är litet. De särskilda skäl som kan motivera ett undantag kan, enligt förarbetena, vara kopplade till oförutsedda händelser eller förhållanden hos revisorn som motiverar ett undantag. Som exempel nämns att en revisionsklient fusioneras med ett företag till vilket revisorn har sålt andra tjänster än revision, med följd att arvodet för icke-revisionstjänsterna blir för högt i förhållande till revisionsarvodet. Ett annat angivet exempel är att en revisor accepterar ett uppdrag att utföra en annan tjänst än revision åt en revisionsklient och att det först efter en tid visar sig att tjänsten är betydligt mer arbetskrävande än vad som kunnat förutses.11 Möjligheten för Revisorsinspektionen att bevilja undantag kan enligt förarbetena ses som en slags säkerhetsventil för situationer då 70-procentsgränsen till följd av särskilda och oförutsebara omständigheter skulle slå orimligt hårt.12

Vad som nu har sagts innebär att dispens bara kan ges i undantagsfall, där det påkallas av särskilda omständigheter i det enskilda fallet. Det förhållandet att det allmänt sett skulle ha praktiska fördelar för det reviderade företaget eller för revisionsföretaget att revisionsföretaget kan tillhandahålla ytterligare tjänster utgör alltså i sig inte skäl för dispens.

I förevarande fall är ansökan om dispens föranledd av att moderföretaget efterfrågar en revisors medverkan i samband med en börsnotering. A har bl.a. anfört att den planerade noteringen utgör en oförutsedd händelse av engångskaraktär och att de efterfrågade tjänsterna har visat sig vara mer omfattande än vad man initialt räknade med. Revisorsinspektionen instämmer i att en börsnotering utgör en engångshändelse och ifrågasätter inte att det vid en sådan normalt efterfrågas att bolagets stämmovalda revisor utför vissa tillkommande tjänster. En börsnotering är dock som regel inte genomförbar utan en omfattande planering och framförhållning. Det rör sig alltså inte om en sådan oförutsedd händelse som förarbetena tar sikte på. Det borde inte heller ha varit oförutsebart att den här typen av tjänster skulle ha den omfattningen att arvodesbegränsningen skulle kunna komma att överskridas.

Revisorsinspektionen anser i och för sig att det reviderade företagets nytta av att kunna anlita den stämmovalda revisorn för icke-revisionstjänster undantagsvis kan vägas in i bedömningen. Den nyttan måste emellertid ställas mot vikten av att förtroendet för revisionen kan upprätthållas. Det får då betydelse bl.a. i vilken utsträckning 70-procentsbegränsningen kommer att överskridas; ju större överskridande, desto större är risken typiskt sett för att förtroendet för revisionen äventyras.

A har beräknat att tillhandahållandet av icke-revisionstjänster med anledning av börsnoteringen medför att arvodet för icke-revisionstjänster i moderföretaget kommer att uppgå till ett belopp som motsvarar 195–220 respektive 310–345 procent av de tre senaste räkenskapsårens genomsnittliga revisionsarvoden i B-företaget respektive P-företaget, beräknade enligt artikel 4.2 i revisorsförordningen. Detta får anses utgöra betydande överskridanden av arvodesbegränsningen.

Omständigheterna i ärendet kan vid en sammantagen bedömning inte anses utgöra sådana särskilda skäl som krävs för en dispens från artikel 4.2 i revisorsförordningen vare sig för B-företaget eller för P-företaget. Ansökan ska därför avslås.

Bilaga 1 Skiljaktig mening avseende beslut i ärende dnr 2020-1363

Enligt vår uppfattning bör undantag beviljas från arvodesbegränsningen i artikel 4.2 i EUs revisorsförordning, för As tillhandahållande av de i ansökan aktuella icke-revisionstjänsterna avseende räkenskapsåret 2020.

Frågan om undantag från 70-procentsregeln bör beviljas eller ej ska avgöras utifrån en helhetsbedömning av samtliga relevanta omständigheter. Utrymmet för ett undantag är större om hotet mot revisorns oberoende är litet.

I nu aktuellt fall har en oförutsedd händelse av engångskaraktär inträffat som revisorn fick kännedom om först under sensommaren 2020. De efterfrågade tjänsterna är mer omfattande än vad man inledningsvis förstod bl.a. mot bakgrund av att kunden avser att rikta erbjudande mot utländsk kapitalmarknad. Utrymmet för att annan än bolagets revisor ska kunna genomföra de efterfrågade granskningsinsatserna torde i praktiken vara begränsat, inte minst med beaktande av den tidsaspekt som ges i samband med noteringar. Under 2021 kommer arvodena för icke revisionstjänster att återgå till att understiga arvodesbegränsningen.

De tjänster som önskas tillhandahållas är inte sådana att de typiskt sett innebär något reellt hot mot revisorns opartiskhet och självständighet. Arvodena uppgår förvisso till väsentliga belopp i relation till revisionsarvodena, men utgör inte några i absoluta tal betydande belopp för ett större revisionsföretag som A. Risken för att A hamnar i en beroendeställning till de i ärendet aktuella bolagen bedöms vara begränsad.

Sammantaget bedömer vi att det föreligger särskilda skäl för att undantag ska beviljas.

FARs kommentar

Det kan konstateras att utrymmet att beviljas dispens får ses som mycket litet samt att kriteriet att det ska vara fråga om en händelse av engångskaraktär som inte har kunnat förutses, vilket normalt inte ansågs vara fallet vid en börsnotering. Dessutom lades stor vikt vid arvodenas relativa storlek i respektive bolag. Se dock ärende dnr 2020-1804 där revisionsföretaget redogjorde för ytterligare särskilda omständigheter och beviljades dispens.