Dnr 2020-1314

1 Inledning

Det registrerade revisionsbolaget A har ansökt om undantag från bestämmelserna i EUs revisorsförordning1 om förhållandet mellan revisionsarvodet och arvodet för andra tjänster.

2 As uppgifter i ansökan

A har uppgett följande i ansökan och i kompletterande uppgifter.

A är revisor i ett bolag sedan räkenskapsåret 2017 och har under vart och ett av räkenskapsåren 2017–2019 tillhandahållit bolaget icke-revisionstjänster. Bolaget är ett företag av allmänt intresse enligt definitionen i 2 § 9 a revisorslagen (2001:883).

Under räkenskapsåret 2020 har A tillhandahållit – eller planerar att tillhandahålla – bolaget icke-revisionstjänster för vilka arvodet beräknas uppgå till drygt 60 procent av de tre senaste årens genomsnittliga revisionsarvode.

Under sista kvartalet 2020 har aviserats en kapitalmarknadstransaktion där A kommer att behöva avlämna ett stödbrev (comfort letter) i samband med transaktionen. A fick kännedom om den planerade transaktionen under september 2020. Medverkan genom granskning och utfärdande av ett stödbrev under räkenskapsårets sista kvartal innebär att nivån för icke-revisionstjänster för räkenskapsåret 2020 kommer att överstiga den begränsning om 70 procent som gäller enligt EUs revisorsförordning. Arvodet för icke-revisionstjänster beräknas komma att uppgå till 85–90 procent av det genomsnittliga revisionsarvodet för de senaste tre räkenskapsåren.

Utställandet av stödbrev är en del av den due diligence-process, som det enligt internationell god kapitalmarknadssed åligger medverkande banker att genomföra och som får betecknas som kritisk för kapitalmarknadernas funktion. De granskningsinsatser som normalt omfattas vid utfärdandet av ett stödbrev är främst granskning enligt särskild överenskommelse rörande finansiell information. Det kan även omfatta bestyrkandeuppdrag enligt standarden ISAE 30002. Möjligheten för företag att använda – och för medverkande banker att acceptera – stödbrev från någon annan revisor än den stämmovalda får anses ytterst begränsad, eftersom utfärdandet av ett sådant bygger på den kunskap och erfarenhet som bolagets valda revisor besitter om bolaget. Sannolikt skulle det vara svårt för bolaget att hitta en annan revisor än den stämmovalda som skulle vara i stånd att kunna acceptera ett sådant här uppdrag. Om så ändå skedde, skulle det innebära väsentligt ökade kostnader för bolaget och därtill vara förenat med stor tidsutdräkt. Sammanfattningsvis är den valda revisorns medverkan i praktiken nödvändig vid dessa typer av transaktioner på kapitalmarknaden.

Den nu planerade kapitalmarknadstransaktionen har initierats baserat på det s.k. PEPP-programmet3. Detta har tillkommit under Covid-19-pandemin och ger Europeiska centralbanken (ECB) möjlighet att köpa företagsobligationer på primär eller sekundärmarknaden. Därtill innehåller EMTN-programmen4 olika former av villkor vid händelser hos emittenten, där tillkommande uppdateringar av program och därmed prospekt blir en konsekvens som normalt kräver revisorernas medverkan i form av stödbrev. Dessa kan som regel inte planeras eller förutses under ett räkenskapsår.

Den absoluta merparten av under räkenskapsåret 2020 tillhandahållna eller planerat tillhandahållna icke-revisionstjänster avser bestyrkandeuppdrag, som i enlighet med gällande standarder kräver att revisorn upprätthåller sin opartiskhet och självständighet. A och den huvudansvarige revisorn har gjort bedömningen att såväl de tjänster som har utförts som de tillkommande tjänsterna kan tillhandahållas utan att As opartiskhet och självständighet hotas.

Utifrån nuvarande information bedöms motsvarande behov av bestyrkandetjänster uppkomma även under år 2021. A ansöker därför i första hand om att undantag ska beviljas för båda räkenskapsåren 2020 och 2021 och, i andra hand, om undantag för räkenskapsåret 2020.

3 Revisorsinspektionens bedömning

Redan EUs revisorsdirektiv5 (2006) innehåller regler som syftar till att förhindra att revisorns självständighet och opartiskhet hotas av de arvoden som revisorn erhåller från revisionsklienten.6 Förekomsten av konsultarvoden vid sidan av revisionstjänsterna kan ge upphov till sådana hot. Det kan exempelvis uppkomma en misstanke om att revisionen påverkas av den omständigheten att arvodet för konsulttjänsterna utgör en stor andel av den totala ersättningen från företaget.7 Oberoendehot av detta slag motverkas i svensk rätt genom den prövning av revisorns opartiskhet och självständighet som ska göras enligt den s.k. analysmodellen i 21 a § revisorslagen.8

Genom revisorsförordningen (2014) skedde en skärpning av reglerna om revisionsarvoden och om tillhandahållande av icke-revisionstjänster. Det ansågs vara särskilt viktigt att opartiskhet och självständighet upprätthålls vid revision av företag av allmänt intresse.7

Detta kommer bl.a. till uttryck i artikel 4.2 i revisorsförordningen. Av den artikeln framgår att om en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag under en period av tre eller fler räkenskapsår i följd tillhandahåller andra icke-revisionstjänster än de som avses i artikel 5.1 till det granskade företaget, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag, får de totala arvodena för sådana tjänster uppgå till högst 70 procent av genomsnittet av de arvoden som det granskade företaget har betalat för den lagstadgade revisionen under de senaste tre räkenskapsåren. Till de i artikel 5.1 uppräknade icke-revisionstjänsterna hör tjänster kopplade till revisionsklientens finansiering, kapitalstruktur och allokering samt investeringsstrategi, dock inte tillhandahållandet av bestyrkandeuppdrag i samband med de finansiella rapporterna, såsom utfärdande av stödbrev (comfort letters) med anknytning till prospekt som utfärdas av det granskade företaget. Andra icke-revisionstjänster än de som avses i artikel 5.1 och som föreskrivs i lagstiftning är undantagna från arvodesbegränsningen i artikel 4.2. Detta undantag bedöms dock sakna intresse i förevarande ärende, eftersom det här, såvitt framgår av ansökan, inte rör sig om ett stödbrev som krävs enligt lag.

Av 22 a § revisorslagen framgår att Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor får bevilja undantag från bestämmelserna om förhållandet mellan revisionsarvodet och arvodet för andra tjänster i artikel 4.2 i EUs revisorsförordning. För att undantag ska få beviljas krävs dock särskilda skäl. Av EUs revisorsförordning framgår att ett undantag som längst får gälla under två räkenskapsår.

I förarbetena till 22 a § revisorslagen framhålls bl.a. att revisorns tillhandahållande av icke-revisionstjänster ofta är av stort värde för det granskade företaget.10 Det uttalas att frågan om huruvida undantag från 70-procentsbegränsningen bör beviljas ska avgöras utifrån en helhetsbedömning av samtliga relevanta omständigheter och att utrymmet för ett undantag är större om hotet mot revisorns oberoende är litet. De särskilda skäl som kan motivera ett undantag kan, enligt förarbetena, vara kopplade till oförutsedda händelser eller förhållanden hos revisorn som motiverar ett undantag. Som exempel nämns att en revisionsklient fusioneras med ett företag till vilket revisorn har sålt andra tjänster än revision, med följd att arvodet för icke-revisionstjänsterna blir för högt i förhållande till revisionsarvodet. Ett annat angivet exempel är att en revisor accepterar ett uppdrag att utföra en annan tjänst än revision åt en revisionsklient och att det först efter en tid visar sig att tjänsten är betydligt mer arbetskrävande än vad som kunnat förutses.11 Möjligheten för Revisorsinspektionen att bevilja undantag kan enligt förarbetena ses som en slags säkerhetsventil för situationer då 70-procentsgränsen till följd av särskilda och oförutsebara omständigheter skulle slå orimligt hårt.12

Revisorsinspektionen konstaterar att dispensansökan i förevarande fall är föranledd av att bolaget vid ett enstaka tillfälle behöver en revisors medverkan i samband med en kapitalmarknadstransaktion. Vad A angett om att det skulle kunna leda till väsentligt ökade kostnader och onödig tidsutdräkt för bolaget om bolaget tvingades anlita någon annan revisor än den stämmovalde revisorn får godtas. Den aktuella transaktionen har av allt att döma aktualiserats först i ett mycket sent skede som en följd av att ECB inom ramen för det s.k. PEPP-programmet har fått möjligheter att köpa företagsobligationer på primär- eller sekundärmarknaden. A har därför tidigare under år 2020 inte kunnat anpassa sitt övriga tillhandahållande av icke-revisionstjänster till det bolagets behov av biträde från A som nu har uppkommit.

Omständigheter av detta slag bör i enskilda fall kunna anses som sådana särskilda skäl som avses i 22 a § revisorslagen, i synnerhet om de, som i detta fall, har uppkommit under slutet av räkenskapsåret och den tillkommande icke-revisionstjänsten inte leder till något mera betydande överskridande av 70-procentsbegränsningen. Vid bedömningen av hur stort överskridande som därvid kan accepteras får beaktas vilken betydelse som arvodet från revisionsklienten har för revisorn. I detta fall leder den ytterligare icke-revisionstjänsten till att 70-procentsbegränsningen kan komma att överskridas med upp till 20 procentenheter. A utgör emellertid ett större revisionsföretag med många kunder och risken för att A i detta enskilda uppdrag hamnar i en beroendeställning till bolaget bedöms därför vara begränsad. Enligt Revisorsinspektionen finns det därför förutsättningar att medge dispens såvitt avser år 2020.

Såvitt avser räkenskapsåret 2021 har det däremot inte framkommit sådana oförutsedda omständigheter eller andra särskilda skäl som skulle kunna motivera dispens från 70-procentsbegränsningen.

FARs kommentar

Detta är den första ansökan om dispens från revisorsförordningens regler om arvodesbegränsningar som meddelats av RI. FAR tolkar RI:s bedömning som att förutsättningarna att beviljas dispens får ses som mycket begränsade.