Dnr 2019-1551

1 Inledning

Auktoriserade revisorn A-son har ansökt om förhandsbesked enligt 25 § revisorslagen (2001:883) om huruvida hon kan äga hälften av aktierna i ett moderbolag och om hon kan inneha uppdraget som styrelseledamot i moderbolaget. Hennes ansökan omfattar också frågan om hon kan inneha uppdragen som styrelseledamot i det av moderbolaget helägda dotterbolaget A-bolaget och som styrelseordförande i det av moderbolaget helägda dotterbolaget B-bolaget.

2 A-sons uppgifter i ansökan

Av A-sons ansökan framgår följande.

A-son äger 50 procent av aktierna i moderbolaget, resterande aktier ägs av hennes man. Hon är styrelseledamot i moderbolaget och hennes man är styrelseordförande. Räkenskapsåret 2018 var moderbolagets nettoomsättning omkring 200 tkr och balansomslutningen ca 5 mnkr. Moderbolaget förväntas omsätta omkring 200–300 tkr per år de kommande åren.

Verksamheten i A-bolaget består av försäljning av offroadmotorcyklar med tillhörande utrustning och reservdelar i butik och via webbshop. Varken A-son eller någon annan revisor på revisionsbyrån där hon är anställd har några revisionsklienter i samma bransch som den som A-bolaget är verksam i. Hon är styrelseledamot i bolaget, men får inget arvode för det uppdraget. Hennes man är styrelseordförande. Räkenskapsåret 2018 omsatte A-bolaget omkring 30 mnkr och hade en balansomslutning på omkring 16 mnkr. Bolaget har haft 7–8 anställda de senaste åren. A-bolaget förväntas omsätta omkring 25 mnkr per år de kommande räkenskapsåren.

B-bolaget har under räkenskapsåret 2019 inte bedrivit någon verksamhet. Det finns inte heller någon planerad verksamhet framöver i bolaget. A-son är styrelseordförande i bolaget och hennes man är styrelseledamot.

3 Revisorsinspektionens bedömning

Enligt 25 § första stycket revisorslagen får en revisor inte utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband därmed, om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, eller utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision. I andra stycket samma paragraf anges att Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor ska meddela förhandsbesked om huruvida en viss verksamhet är förenlig med kravet i första stycket.

Av revisorslagens förarbeten framgår att sidoverksamhet i form av omfattande affärsverksamhet regelmässigt utgör ett hot mot revisorns opartiskhet och självständighet.1

När det först gäller frågan om A-sons aktieinnehav i moderbolaget konstaterar Revisorsinspektionen att den verksamhet som omfattas av hennes ansökan i huvudsak bedrivs i det helägda dotterbolaget A-bolaget. Revisorsinspektionens bedömning görs därför med utgångspunkt i den näringsverksamhet som bedrivs i det bolaget. Med hänsyn till bolagets omsättning, balansomslutning och antal anställda får verksamheten i A-bolaget anses vara av större omfattning. A-son kommer därför genom innehavet av aktieposten i moderbolaget att ha ett ekonomiskt intresse i en omfattande affärsverksamhet som riskerar att rubba förtroendet för hennes opartiskhet och självständighet. Revisorsinspektionen har tidigare konstaterat att den omständigheten att en revisor i vissa fall har ett berättigat intresse av att förvalta sin eller familjens tillgångar kan beaktas vid bedömningen av om revisorn kan ägna sig åt en viss sidoverksamhet, till exempel vid generationsskiften.2 Motsvarande argument gör sig emellertid normalt inte gällande i fråga om innehav av aktier i ett verksamhetsdrivande familjeföretag. Revisorsinspektionen finner därför att den verksamhet som bedrivs i moderbolaget och A-bolaget sammantaget är så omfattande att A-sons ägande av hälften av aktierna i moderbolaget står i strid med 25 § revisorslagen.

När det gäller uppdrag som styrelseledamot ska ett sådant prövas i förhållande dels till det affärsintresse som revisorn får i det enskilda bolaget, dels till omfattningen och arten av bolagets verksamhet. Med uppdraget som styrelseledamot i A-bolaget följer ett omfattande ansvar för bolagets verksamhet. Så blir fallet även om A-son inte företräder bolaget utåt utan främst ägnar sig åt internt arbete. En ledamot i en styrelse har med övriga styrelseledamöter ett gemensamt ansvar för att sköta bolaget enligt tillämpliga lagar och regler och att ta hand om bolagets förvaltning.3 Med uppdraget som styrelseledamot kan också, under vissa omständigheter, följa personligt betalningsansvar och skadeståndsskyldighet.4 Uppdraget som styrelseledamot innebär i detta fall, även utan ett aktieinnehav i moderbolaget, att A-son får ett betydande intresse i bolaget. Det kan därför få till följd att förtroendet för hennes oberoende eller självständighet som revisor rubbas.5 Revisorsinspektionen bedömer därför att uppdraget som styrelseledamot i dotterbolaget A-bolaget inte är förenligt med 25 § revisorslagen.

När det gäller uppdraget som styrelseledamot i moderbolaget konstaterar Revisorsinspektionen att moderbolagets verksamhet är av begränsad omfattning. Samtidigt bedrivs verksamheten i huvudsak i dotterbolaget A-bolaget och ansvaret för moderbolaget är därför starkt kopplat till verksamheten i dotterbolaget. Revisorsinspektionen finner därför inte skäl att se på uppdraget som styrelseledamot i moderbolaget på annat sätt än motsvarande uppdrag i dotterbolaget A-bolaget. Uppdraget som styrelseledamot i moderbolaget är av dessa skäl sådant till sin omfattning att det kan rubba förtroendet för A-son opartiskhet eller självständighet och är därför inte förenligt med 25 § revisorslagen.

När det slutligen gäller uppdraget som styrelseordförande i dotterbolaget B-bolaget har A-son uppgett att det under räkenskapsåret 2019 inte har bedrivits någon verksamhet i bolaget. Vidare har hon framhållit att det inte finns någon planerad verksamhet i bolaget de kommande åren. Det finns därmed inte, enligt Revisorsinspektionens uppfattning, några betydande ekonomiska åtaganden eller risker. Med hänsyn till verksamhetens begränsade omfattning finner Revisorsinspektionen att uppdraget som styrelseordförande i bolaget är förenligt med 25 § revisorslagen.

Sammanfattningsvis bedömer Revisorsinspektionen att styrelseuppdraget i B-bolaget, som det har beskrivits i ansökan, är förenligt med 25 § revisorslagen. Däremot bedömer Revisorsinspektionen att aktieinnehavet i moderbolaget samt uppdragen som styrelseledamot i moderbolaget respektive A-bolaget kan rubba förtroendet för A-sons opartiskhet eller självständighet. Hon kan därför inte inneha de aktuella uppdragen eller äga aktierna i moderbolaget.

Revisorsinspektionens besked upphör att gälla om förhållandena ändras eller vid författningsändringar som påverkar de frågor som beskedet avser.

A-son erinras även om sin skyldighet enligt 21 a § revisorslagen att för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hennes opartiskhet eller självständighet som revisor.