Dnr 2018-740 och 2018-1064

2.1 Revisorsinspektionens utredning

Av överlåtelseavtalet, daterat den 11 september 2013, framgår bl.a. att en del av köpeskillingen reglerades genom utfärdandet av en revers om 5 mnkr till säljaren (överlåtelsen slutfördes dock först under år 2014). Enligt villkoren i reversen skulle skulden betalas till säljaren senast den 30 september 2015 och ränta skulle utgå med en räntesats som svarade mot den genomsnittliga räntesats som köparen under motsvarande period betalade för de lån som tagits för finansieringen av förvärvet.

Av revisionsdokumentationen för räkenskapsåret 2014 framgår att bolagets styrelse diskuterade att rikta ett skadeståndskrav på 20 mnkr mot säljaren, eftersom styrelsen ansåg att bolaget hade drabbats av skada genom bl.a. värdeminskning av fastigheten och hotellrörelsen. På grund av säljarens ansträngda ekonomiska situation gjorde styrelsen bedömningen att säljaren inte skulle kunna reglera skadeståndskravet. Styrelsen bedömde också att bolaget inte skulle komma att reglera reversen om 5 mnkr, innan tvisten kring köpeavtalet hade avgjorts, och att – på grund av skadeståndskravet – ingen ränta skulle utgå på reversen. Styrelsen hade dock beslutat att bortbokning av reversen skulle ske först när tvisten var avgjord. Av det skadeståndskrav som bolaget kom att rikta mot säljaren, och som bestämdes till sitt belopp år 2014, framgår att bolaget från sin fordran på ca 20 mnkr hade räknat av 5 mnkr (reversen); kvarvarande anspråk var ca 15 mnkr.

Av årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014–2017 framgår att bolaget inte bokförde några räntekostnader med anledning av reversen. Att bolaget hade ett skadeståndskrav, inklusive ränta, gentemot säljaren kan inte utläsas av årsredovisningarna.

2.2 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

I dokumentationen för åren 2014–2017 har han under posten Långfristiga skulder skrivit en redogörelse kring skulden till säljaren. Där har han bedömt styrelsens ställningstagande gällande skadeståndet. Med tanke på att säljaren bl.a. hade skulder hos Kronofogdemyndigheten bedömde styrelsen att säljaren inte hade vilja eller möjlighet att betala eventuellt skadestånd till köparen. Detta var en av orsakerna till att ingen fordran bokades upp. Han bedömde styrelsens påståenden som korrekta och att bolagets fordran var högre än skulden till säljaren. Han delade därför styrelsen uppfattning att ingen ränta skulle utgå på reversen.

Styrelsen hade meddelat säljaren att bolaget krävde skadestånd och ränteersättning och vid beräkningen av skadeståndet hade bolaget dragit av 5 mnkr. Bolaget hade dock valt att låta skulden (reversen) vara kvar i årsredovisningen, eftersom tvisten enligt köpeavtalet skulle avgöras genom ett skiljedomsförfarande.

Eftersom styrelsen bedömde att säljaren inte skulle kunna betala skadeståndskravet eller någon ränta på skadeståndskravet, bokförde bolaget varken någon skadeståndsfordran eller någon räntefordran.

2.3 Revisorsinspektionens bedömning

Av ISA 200 Den oberoende revisorns övergripande mål samt utförandet av en revision enligt ISA p. 15 följer att det är nödvändigt för revisorn att förhålla sig professionellt skeptisk för att kunna bedöma revisionsbevisen kritiskt, t.ex. vid svar på förfrågningar till företagsledningen.2 Detta innebär dessutom att revisorn ska överväga tillräckligheten och ändamålsenligheten i de inhämtade revisionsbevisen för att därefter bedöma om det är nödvändigt att utföra särskilda åtgärder för att bekräfta ledningens svar på revisorns frågor.

A-son godtog styrelsens bedömning att någon ränta på reversen inte skulle bokföras.

Hans analys i detta avseende synes till väsentlig del ha baserat sig på de bedömningar som bolagets ledning hade gjort. Det framgår inte av revisionsdokumentationen eller av hans yttranden på vilket sätt han testade rimligheten och riktigheten av bolagsledningens bedömning. Det framgår inte heller om han vidtog några utökade granskningsåtgärder för att bekräfta bedömningen. Genom att okritiskt acceptera bolagsledningens bedömning har han brustit i sin professionella skepticism.

Som en följd av detta hade A-son inte tillräckliga revisionsbevis för att godta bolagets redovisning i detta avseende, dvs. att bolaget inte hade bokfört upplupna räntekostnader till säljaren. Genom att likväl godta årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014–2017 har han åsidosatt god revisionssed.

A-son godtog styrelsens bedömning att bolaget hade en skadeståndsfordran på säljaren. Förekomsten av en sådan skadeståndsfordran utgjorde en omständighet som bolaget skulle ha upplyst om i sina förvaltningsberättelser under rubriken Väsentliga händelser. När så inte skedde skulle A-son ha påtalat detta. Genom att godta årsredovisningarna för räkenskapsåren 2014–2017 har han åsidosatt god revisionssed.

3.1 Bakgrund

Av anmälan från Ekobrottsmyndigheten och av revisionsdokumentationen framgår bl.a. följande.

Holdingbolaget förvärvade under år 2012 åtta procent av aktierna i S-bolaget för en köpeskilling om 101,5 mnkr. Också S-bolaget var ett holdingbolag. Den enda tillgången av någon betydelse i S-bolaget utgjordes av 80,8 procent av aktierna i ett annat aktiebolag (nedan kallat fondbolaget). Detta aktieinnehav var bokfört till 9,6 mnkr.

Under räkenskapsåret 2013 inrättades en ny koncernstruktur där ett moderbolag bildades (nedan kallat moderbolaget). Aktieägarna i fondbolaget erbjöds att teckna aktier i det nybildade moderbolaget. Inför denna nyteckning delade S-bolaget ut sina aktier i fondbolaget till S-bolagets aktieägare. Det bokförda värdet av de utdelade aktierna uppgick till ca 9,4 mnkr. Moderbolaget gjorde sedan en nyemission som betalades genom tillskjutande av apportegendom, i detta fallet aktieinnehavet i fondbolaget. Moderbolaget ägde efter denna transaktion 100 procent av aktierna i fondbolaget och fondbolagets tidigare ägare erhöll istället ägarandelar i moderbolaget. Efter dessa transaktioner ägde holdingbolaget 6,31 procent av aktierna i moderbolaget.

Under räkenskapsåren 2015 och 2016 planerade moderbolaget en börsintroduktion. I samband med detta upprättade A-banken den 21 juni 2016 ett dokument, betecknat IPO considerations, som enligt dokumentets inledning utarbetades för klientens interna bruk. Av dokumentet framgår bl.a. följande ”In preparing this presentation, we have relied upon and assumed, without independent verification, the accuracy and completeness of all information available from public sources or which was provided to us by or on behalf of the client or which was otherwise reviewed by us.”. Banken uppskattade moderbolagets värde till 2 100–2 500 mnkr. Den 23 januari 2017 genomförde A-banken och B-banken en ”Valuation update” och uppskattade då värdet till 1 100–1 300 mnkr. Under revisionen av räkenskapsåret 2016 fattade en myndighet ett beslut, riktat mot moderbolaget, som begränsade dess möjligheter att vara verksamt inom sitt marknadsområde.

3.2 Finansiella anläggningstillgångar (för samtliga räkenskapsår)

Det bokförda värdet på holdingbolagets aktieinnehav i S-bolaget uppgick för räkenskapsåret 2012 till 101,5 mnkr. För räkenskapsåren 2013–2015 uppgick holdingbolagets aktieinnehav i S-bolaget och moderbolaget till 101,5 mnkr och för räkenskapsåret 2016 till 104,1 mnkr, vilket i princip motsvarade holdingbolagets hela balansomslutning.

Revisionsdokumentationen består av bl.a. kontosammanställningar och arbetsprogram. Stegen i granskningsprogrammet är besvarade med U.a. (utan anmärkning). Efter granskningsåtgärden Aktier och andelar i koncernföretag finns anteckningar om aktieinnehav i andra bolag. I dokumentationen för räkenskapsåren 2013 och 2014 finns bl.a. ett aktieöverlåtelseavtal rörande åtta procent av ägandet i S-bolaget, årsredovisningar samt bolagsformalia i samband med en omstrukturering inom koncernen. I dokumentationen för räkenskapsåret 2013 finns även ett dokument, ställt till holdingbolagets styrelse och rubricerat Ägarstöd i samband med förvärv, med en bilagd prognos och avkastningsvärdering (nedan kallad prognosberäkning). Dokumentet är undertecknat av huvudägaren och enda styrelseledamoten M.B. I dokumentationen för år 2015 finns ett dokument, som är betecknat IPO considerations. Dokumentet som gäller moderbolaget är upprättat av A-banken den 21 juni 2016. Slutligen finns det i dokumentationen för räkenskapsåret 2016 en ”Valuation update”, upprättad av A-banken och B-banken och daterad den 23 januari 2017.

I revisionsdokumentationen för respektive räkenskapsår finns ett arbetsblad som är rubricerat Slutsatser kring årets granskning.

För räkenskapsåren 2013–2015 har antecknats att det inte hade skett några större förändringar mot föregående år och att underlaget för det långsiktiga värdepappersinnehavet bestod av styrelsens prognosberäkning. Av arbetsbladen framgår vidare att A-son hade talat med styrelseledamoten M.B. och att denne vidhöll sin långsiktiga värdering av aktieinnehavet. I arbetsbladen anges också att holdingbolaget hade ett starkt kapital som var placerat i andra långsiktiga värdepapper utan några skulder eller utomstående intressenter utöver aktieägarna och att alla parter var väl insatta i bolagets verksamhet.

I arbetsbladet för räkenskapsåret 2013 har det antecknats att A-son hade närvarat vid föregående års revision. Eftersom det i den revisionen hade gjorts en bedömning av värderingen och av investeringen i moderbolaget ansåg han, enligt anteckningen, att det inte förelåg några större förändringar mot föregående år.

Arbetsbladet för räkenskapsåret 2015 innehåller en anteckning om att det inte fanns några större orsaker att ifrågasätta A-bankens värdering av moderbolaget.

I arbetsbladet för räkenskapsåret 2016 har det antecknats att A-banken och B-banken hade följt upp värderingen av moderbolaget från juni 2016 med en uppdaterad värdering den 23 januari 2017. Deras förslag till värdering var på mellan 1 100–1 300 mnkr. Enligt arbetsbladet hade A-son också diskuterat värderingen med styrelseledamoten M.B. M.B. hade ansett att värdet hade gått ner men han hade framhållit att det kunde bli aktuellt att kräva skadestånd med anledning av det ovan, i avsnitt 3.1 omnämnda, myndighetsagerandet. A-son ansåg att det inte fanns några större orsaker att ifrågasätta bankernas värdering. Han noterade samtidigt att värdet var lägre med mellan 356 och 556 mnkr men att förväntade processer kunde komma att returnera en del kapital.

3.3 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

3.4 Revisorsinspektionens bedömning

För samtliga räkenskapsår motsvarade posten Finansiella anläggningstillgångar i stort sett hela balansomslutningen i holdingbolaget. Värderingen av posten var därmed av avgörande betydelse för årsredovisningarna. Det fanns därför anledning för A-son att ägna värderingsfrågan särskild uppmärksamhet.

För att kunna förlita sig på den prognos och avkastningsvärdering som hade upprättats inför förvärvet år 2012 skulle, enligt Revisorsinspektionens bedömning, A-son vid revisionen för räkenskapsåren 2013–2015 ha granskat rimligheten och riktigheten i de antaganden som prognosberäkningen byggde på. Det framgår inte av revisionsdokumentationen eller av hans yttranden att han utförde några granskningsåtgärder av detta slag. Vad A-son har anfört om att M.Bs prognosberäkningar var rimliga, eftersom A-banken flera år senare använde ungefär samma antaganden föranleder ingen annan bedömning.

A-son har i sin dokumentation för räkenskapsåren 2015 och 2016 och i sina yttranden hänvisat till de värderingar av moderbolaget som utfördes av A-banken (2016) samt gemensamt av A-banken och B-banken (2017). Av dokumentet IPO considerations framgår dock att det dokumentet var avsett för internt bruk och att A-banken inte hade utfört någon oberoende verifiering av riktigheten och fullständigheten av den information som hade tillhandahållits banken. Dokumenten från år 2017 var en uppdatering av den värdering som hade genomförts år 2016 och alltså inte heller avsedda för externt bruk. Mot bakgrund av att dokumenten inte vara avsedda för externt bruk och att bankerna inte hade genomfört någon oberoende verifiering utgjorde de inte ensamma tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis.

A-sons granskning av posten Finansiella anläggningstillgångar var därmed inte tillräcklig för något av de fyra här angivna räkenskapsåren. Eftersom posten var väsentlig för samtliga dessa räkenskapsår innebar den bristfälliga granskningen att han saknade grund för att tillstyrka fastställandet av bolagets resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.

Av ISA 200 p. 15 följer att det är nödvändigt för en revisor att förhålla sig professionellt skeptisk för att kunna bedöma revisionsbevisen kritiskt, t.ex. vid svar på förfrågningar ställda till företagsledningen. Detta innebär dessutom att revisorn ska överväga tillräckligheten och ändamålsenligheten i de inhämtade revisionsbevisen för att därefter bedöma om det är nödvändigt att utföra särskilda åtgärder för att bekräfta ledningens svar på de ställda frågorna.

Vid sin revision av räkenskapsåren 2013–2015 baserade A-son till väsentlig del sina slutsatser angående de finansiella anläggningstillgångarnas värde på de bedömningar som holdingbolagets företagsledning hade gjort. Vid revisionen av räkenskapsåren 2015 och 2016 hade han även tillgång till information från en respektive två externa aktörer, A-banken och B-banken.

I kravet på professionell skepticism ligger bl.a. att revisorn ska ifrågasätta tillförlitligheten av den information som inhämtas från företagsledningen. Det har i detta fall inte framgått av vare sig A-sons revisionsdokumentation eller hans yttranden huruvida han gjorde några egna beräkningar eller på annat sätt, t.ex. genom utökade granskningsåtgärder, prövade rimligheten och riktigheten av de uppgifter och de bedömningar som företagsledningen lämnade honom.

I kravet på professionell skepticism ligger också att revisorn måste, utifrån omständigheterna i det enskilda fallet, överväga tillräckligheten och ändamålsenligheten i inhämtade revisionsbevis. Dokumenten från bankerna var avsedda för moderbolagets interna bruk och innehöll ingen oberoende verifiering av de uppgifter från bl.a. moderbolaget som låg till grund för dokumenten. Såvitt framgår av revisionsdokumentationen och A-sons yttranden beaktade han inte dessa omständigheter vid sin revision.

Revisorsinspektionen finner därför att A-son genom att okritiskt acceptera revisionsbevis från företagsledningens och andra externa aktörer har brustit i sin professionella skepticism.