Dnr 2018-1264

Revisorsinspektionens utredning

Av handlingarna i ärendet framgår att medarbetare vid det revisionsföretag där A-son är verksam har biträtt ett bolag i vilket A-son är vald revisor med att upprätta årsredovisningen för räkenskapsåret 2016.

Bolagets årsredovisningar visar att bolagets redovisade balansomslutning och nettoomsättning under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren hade överstigit de gränsvärden som anges i 9 kap. 13 § 1 aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget utgjorde därför ett s.k. större företag.

Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Bolagets ekonomiansvarige drabbades i december 2016 av en stroke och var sjukskriven långt in på våren 2017. En tid efter det att han återgått till arbetet fick han en ny stroke med ytterligare sjukskrivning som följd.

När den ekonomiansvarige blev sjukskriven för andra gången hamnade bolaget i en akut situation, eftersom tiden höll på att rinna ut för att kunna hålla årsstämman senast den 30 juni 2017. Företagsledningen förde även samtal med en extern part om en försäljning av bolaget och behövde snarast möjligt kunna presentera en årsredovisning för räkenskapsåret 2016.

Under de rådande omständigheterna accepterade han, på förfrågan från företagsledningen, att revisionsbyråns redovisningskonsulter biträdde bolaget med att slutföra upprättandet av årsredovisningen. Samtliga underlag var då framtagna och årsbokslutet hade upprättats av kunden. Det biträde som redovisningskonsulten lämnade bestod i att sammanställa årsredovisningshandlingen. Revisionsteamet var vid den tidpunkten klart med revisionen av årsbokslutet, vilket huvudsakligen hade genomförts under mars och maj 2017.

Revisorsinspektionens bedömning

I 9 kap. 17 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om revisorsjäv. Den som omfattas av bestämmelserna får inte vara revisor i bolaget. Det innebär att han eller hon omedelbart förlorar sin behörighet att vara revisor i det företag som jävet gäller.

Jävsreglerna i aktiebolagslagen omfattar bl.a. den situationen när revisorn är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen (s.k. byråjäv, se 9 kap. 17 § första stycket 4). För bolag som räknas som större företag gäller en strängare byråjävsbestämmelse, se 9 kap. 17 § andra stycket och 9 kap. 13 § aktiebolagslagen. En revisor får enligt denna bestämmelse inte väljas till revisor om någon annan anställd vid samma byrå överhuvudtaget biträder vid bolagets bokföring.

Av 4 kap. 1 § 5 bokföringslagen (1999:1078) följer att upprättandet av en årsredovisning är en del av bokföringsskyldigheten. Åtgärder som avser upprättandet av årsredovisningen träffas följaktligen av bestämmelserna i 9 kap. 17 § aktiebolagslagen. En revisor är visserligen skyldig att lämna råd och förslag om förbättringar i bolagets bokföring och dess förvaltning (s.k. revisionsrådgivning)1 men varje självständig befattning med bokföringen faller utanför det tillåtna området.

Genom A-sons egna uppgifter är det klarlagt att medarbetare vid det revisionsföretag där han är verksam biträdde vid upprättandet av årsredovisningen och därmed vid bokföringen. A-son innehade följaktligen ett revisionsuppdrag i strid med 9 kap. 17 § andra stycket aktiebolagslagen. Han har därigenom åsidosatt sina skyldigheter som revisor.

Revisorsinspektionens utredning

A-son har förelagts att uppge vilka åtgärder han vidtog för att uppnå kundkännedom samt att ge in all dokumentation av sina kontroller enligt penningtvättslagstiftningen. Den dokumentation han har gett in består av en kopia av bolagets aktiebok.

Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Bolaget var kund hos revisionsbyrån sedan åtminstone 1970-talet fram till dess att bolaget såldes i januari 2018. Ägarkretsen bestod av tre personer som också satt i styrelsen – huvudägaren sedan år 1967 och de två andra sedan år 1999. Han valdes till revisor i bolaget år 2010. Under i vart fall den period som han har kännedom om har revisionsbyrån haft en ingående kännedom om vilka som har varit verkliga huvudmän och ledande befattningshavare i bolaget samt kunskap om att ingen av dessa personer eller närstående till dem har varit personer i politiskt utsatt ställning. Revisionsbyrån har också biträtt de tre befattningshavarna med deras privata inkomstdeklarationer, vilket har gett en god insyn i deras personliga förhållanden.

Kopian av aktieboken utvisar bolagets ägarstruktur och verklig huvudman. Han är medveten om att det borde ha funnits dokumentation i form av kopior av identitetshandlingar, men av förbiseende har denna rutin inte följts i detta fall. Numera har identitetshandlingar inhämtats från de aktuella personerna i deras egenskap av företrädare för andra bolag som också är kunder hos revisionsbolaget.

Revisorsinspektionens bedömning

Tillämpliga bestämmelser om kundkännedom i penningtvättslagen

Auktoriserade och godkända revisorer samt registrerade revisionsbolag omfattas av lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen), se 1 kap. 2 § p. 18, och utgör vad som i lagen benämns verksamhetsutövare. I 2 kap. 3 § anges att en verksamhetsutövare ska bedöma risken för bl.a. penningtvätt i sina uppdrag.2 Av 3 kap. följer att han eller hon ska vidta vissa åtgärder för att uppnå kundkännedom. I 3 kap. 7 § anges särskilt att kundens identitet ska kontrolleras genom identitetshandling, registerutdrag eller genom andra uppgifter och handlingar från en oberoende och tillförlitlig källa. Verksamhetsutövaren ska vidare enligt 3 kap. 8 § utreda om kunden har en verklig huvudman och om kunden är en juridisk person ska verksamhetsutövaren vidta åtgärder för att förstå kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur. Har kunden en verklig huvudman, ska verksamhetsutövaren vidta åtgärder för att kontrollera dennes identitet. Enligt 3 kap. 10 § ska verksamhetsutövaren vidare bedöma om kunden eller dess verkliga huvudman är en person i politiskt utsatt ställning eller är en familjemedlem eller känd medarbetare till en sådan person. Slutligen framgår av 3 kap. 12 § att verksamhetsutövaren ska inhämta information om affärsförbindelsens syfte och art.3 Av 3 kap. 1 § följer att en verksamhetsutövare inte får etablera eller upprätthålla en affärsförbindelse om han eller hon inte har tillräcklig kundkännedom för att kunna hantera den risk för penningtvätt som kan förknippas med kundrelationen eller för att kunna övervaka och bedöma kundens aktiviteter och transaktioner enligt 4 kap. 1 och 2 §§.4

Verksamhetsutövaren är enligt 3 kap. 13 § penningtvättslagen skyldig att löpande och vid behov följa upp pågående affärsförbindelser för att säkerställa att kännedomen om kunden är aktuell och tillräcklig för att hantera den bedömda risken för penningtvätt och finansiering av terrorism.5 Han eller hon ska vidare enligt 5 kap. 3 § första stycket bevara handlingar och uppgifter om åtgärder som har vidtagits för att uppnå kundkännedom i minst fem år. Tiden ska enligt 5 kap. 3 § andra stycket räknas från det att åtgärderna utfördes eller, i de fall då en affärsförbindelse har etablerats, affärsförbindelsen upphörde.6 Vidare ska verksamhetsutövaren enligt 4 kap. 7 § ha ett system för att snabbt och fullständigt kunna lämna uppgifter om huruvida han eller hon under de senaste fem åren har haft en affärsförbindelse med en viss person och, om så skulle vara fallet, om förbindelsens art.7

Vad särskilt gäller revisorer kan konstateras att den information som revisorn av revisionella skäl måste skaffa sig inom ramen för revisionsuppdraget kan vara till hjälp vid fullgörandet av revisorns skyldigheter enligt penningtvättslagen. Det bör emellertid understrykas att revisorn måste skaffa sig viss kundkännedom redan innan han eller hon åtar sig uppdraget och att han eller hon även därefter behöver vidta – och dokumentera – kontrollåtgärder utöver dem som revisionsuppdraget som sådant påkallar.

Bedömningen i detta fall

Alltsedan A-son åtog sig revisionsuppdraget år 2010, hade han – såsom verksamhetsutövare i penningtvättslagstiftningens mening – en skyldighet att fortlöpande skaffa sig aktuell kännedom om revisionsklienten (kundkännedom). Varken av hans dokumentation eller av hans yttranden till Revisorsinspektionen kan utläsas att han vidtog några andra åtgärder i detta syfte än att han tog del av bolagets aktiebok. Detta kan inte anses ha varit en tillräcklig åtgärd. A-son har – som skäl för att han inte vidtog ytterligare åtgärder – hänvisat bl.a. till att bolaget hade varit kund hos revisionsbolaget sedan länge. Revisorsinspektionen konstaterar emellertid dels att den kundkännedom som detta kan ha inneburit var otillräcklig, dels att informationen inte hade dokumenterats och dels att informationen under alla förhållanden inte befriade honom från skyldigheten att vidta fortlöpande åtgärder för att hålla kundkännedomen aktuell.

A-son har alltså inte vidtagit tillräckliga åtgärder för att skaffa sig aktuell kundkännedom. Såsom han själv har vidgått har han inte heller kontrollerat bolagets företrädares identitetshandlingar eller på annat sätt kontrollerat identiteten. Han har inte heller företagit någon kontroll av om bolagets företrädare var personer i politiskt utsatt ställning.

Genom att inte vidta de åtgärder för kundkännedom som han var skyldig att vidta har A-son handlat i strid med lag och därigenom åsidosatt sina skyldigheter som revisor.

FARs kommentar

FAR noterar att RI gör en strikt bedömning vad gäller revisorns åtgärder för kundkännedom enligt penningtvättslagen. Ärendet understryker vikten av att vidta och dokumentera kundkännedomsåtgärder även vad gäller kunder som revisionsföretaget haft sedan länge.