Förhandsbesked att den omständigheten att en anställd vid revisionsföretaget även var deltidsanställd vid ett bolag ansågs utgöra ett hinder mot att åta sig revisionsuppdrag i det bolaget och andra bolag i samma koncern.
FAR har kommenterat detta förhandsbesked. Kommentaren återges sist i förhandsbeskedet.
1 Inledning
Auktoriserade revisorn A-son har hos Revisorsinspektionen ansökt om förhandsbesked enligt 22 § revisorslagen (2001:883). Han har begärt besked om huruvida en kollegas anställning i ett potentiellt klientföretag skulle kunna innebära ett hot mot hans opartiskhet eller självständighet (nedan oberoende) vid uppdrag som revisor i en viss koncern.
2 A-sons uppgifter i ansökan
A-son har uppgett följande.
Han har fått en förfrågan om att under år 2017 bli vald som revisor i bolagen i en koncern. Den aktuella koncernen kommer under det kommande räkenskapsåret att övergå till att bli en större koncern i årsredovisningslagens (1995:1554) mening1. Den revisionsfirma där han är verksam anställde i augusti 2016 en tidigare praktikant (nedan kollegan) på 60 procent. Kollegans arbetsuppgifter hos revisionsbyrån är löpande redovisning och bokslut för byråns allra minsta kunder. Kollegan är inte på något sätt inblandad i revisionsverksamheten, är inte medlem i revisionsföretagets ledningsgrupp och har inte något ägarintresse eller annat intresse i revisionsfirman. Hennes tjänstgöring på revisionsbyrån blev 60 procent, eftersom hennes make tidigare drev ett eget företag där hon sedan ett flertal år skötte den löpande administrationen. När maken våren 2017 sålde företaget till den potentiella klientkoncernen, följde hon med som anställd där på 40 procent. Hennes uppgifter i det potentiella klientbolaget är att sköta viss fakturering. Koncernens ekonomiavdelning sköter fakturering av huvudverksamheten, bokföring, löner, bokslut, årsredovisningar, projektuppföljningar m.m. Kollegans arbetsuppgifter utgör enligt uppgift från det potentiella klientbolaget en mycket liten del av bolagets och koncernens övriga fakturering. Hon deltar inte heller i bokslutsarbete eller ledningsgrupp och har inte något ägarintresse i koncernen.
För en definition av begreppet större koncern, se 1 kap. 3 § 6 årsredovisningslagen (1995:1554).
3 Revisorsinspektionens bedömning
Enligt 21 a § revisorslagen ska en revisor för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes oberoende på sådant sätt att han eller hon ska avböja eller avsäga sig uppdraget. I paragrafens första stycke finns en uppräkning av omständigheter som alltid anses kunna rubba förtroende för revisorns oberoende. Uppräkningen kompletteras med en generalklausul som täcker alla andra omständigheter som kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet och självständighet. Revisorn behöver emellertid, som framgår av paragrafens andra stycke, inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet förekommer sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder (s.k. motåtgärder) som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes oberoende.
Enligt 22 § revisorslagen ska Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor meddela förhandsbesked om huruvida en viss omständighet är en sådan som avses i 21 a § första stycket och, om så är fallet, huruvida omständigheter i det enskilda fallet eller vidtagna åtgärder medför att revisorn ändå inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget.
I 9 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) finns särskilda jävsregler som förhindrar att någon väljs till revisor i ett bolag som han eller hon inte är oberoende i förhållande till. Jävsreglerna i aktiebolagslagen omfattar bl.a. situationer när revisorn är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföring (s.k. byråjäv). Byråjävet har en bredare tillämpning för bolag som räknas som större företag eller större koncerner i årsredovisningslagens mening. I dessa fall är revisorn obehörig att väljas till revisor om någon anställd vid samma byrå överhuvudtaget tar del i bokföringen. Den som på grund av jävsreglerna i aktiebolagslagen inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.
I detta fall är en anställd i revisionsfirman även anställd i ett bolag i den potentiella klientkoncernen och sköter där faktureringen för en viss del av verksamheten. Anställning hos ett klientföretaget är en sådan omständighet som typiskt sett ger upphov till oberoendehot enligt 21 a § revisorslagen. Omständigheterna ligger nära dem som ger upphov till jäv enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen. Enbart det förhållande att den anställde inte kommer att delta i revisionsteamet utgör inte en sådan särskild omständighet eller motåtgärd som kan balansera ett oberoendehot.
Omständigheterna är alltså inte sådana att de, för det fall att A-son åtar sig revisionsuppdragen, medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans oberoende i uppdragen. Inte heller visar utredningen att det kommer vidtas några sådana motåtgärder som medför att han kan åta sig revisionsuppdrag i den berörda koncernen. Revisorsinspektionen bedömer därför att det konstaterade oberoendehotet utgör ett hinder för A-son att åta sig uppdrag i den aktuella koncernen.
FARs kommentar
FAR tolkar beslutet så att vilka arbetsuppgifter som den aktuella personen har utfört i respektive företag inte har tillmätts någon avgörande betydelse utan själva anställningen i båda företagen är ett alltför stort oberoendehot för att revisorn ska kunna åta sig uppdraget.