Varning för otillräcklig granskning av koncernföretag och goodwill samt av uppskjutna skattefordringar.
1 Inledning
Revisorsinspektionen har tagit del av information som har gett myndigheten anledning att öppna ett disciplinärende avseende den auktoriserade revisorn A-son. Ärendet rör A-sons uppdrag som revisor i två aktiebolag, här benämnda moderföretaget och dotterföretaget A. Moderföretaget och dotterföretaget A har tillsammans med ett tredje bolag, dotterföretaget B, ingått i en koncern. Dotterföretaget A och dotterföretaget B har varit helägda av moderföretaget. Revisorsinspektionens utredning har omfattat räkenskapsåret 2012 och har koncentrerats till A-sons uppdrag som revisor i moderföretaget och hans granskning av koncernredovisningen. Moderföretaget upprättade sin årsredovisning med tillämpning av årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag1 (K2-reglerna).
Moderföretaget började sin verksamhet under år 2012. I oktober samma år förvärvade moderföretaget aktier i dotterföretaget A och dotterföretaget B. En väsentlig del av koncernens verksamhet bedrevs i dotterföretaget B, som reviderades av annan revisor från samma revisionsbyrå. I ett protokoll från ett styrelsemöte i moderföretaget, som hölls den 1 oktober 2013, anges bl.a. att det hade upplysts att likviditeten i dotterföretaget B var utomordentligt ansträngd och att en konkursansökan från en underleverantör sannolikt var nära förestående. Moderföretagets styrelse uppdrog under mötet åt styrelsen i dotterföretaget B att ha beredskap för en ansökan om företagsrekonstruktion. Årsredovisningarna för moderföretaget och dotterföretagen avseende räkenskapsåret 2012 upprättades under hösten 2013. A-son skrev under revisionsberättelserna för moderföretaget och dotterföretaget A den 16 oktober 2013. I revisionsberättelserna tillstyrkte han att årsstämman fastställde respektive resultat- och balansräkningar. Dagen efter inleddes ett rekonstruktionsförfarande av dotterföretaget B. Samtliga bolag i koncernen – moderföretaget, dotterföretaget A och dotterföretaget B – försattes i konkurs i april 2014.
I revisionsberättelsen för moderföretaget och koncernen tog A-son in följande avsnitt, benämnt Upplysningar av särskild betydelse.
Utan att det påverkar vårt uttalande vill vi fästa uppmärksamheten på not 17 i de finansiella rapporterna, som anger att företaget redovisar en förlust på -1.682 tkr för det år som slutade den 31 december 2012 och att företagets kortfristiga skulder per detta datum översteg dess kortfristiga tillgångar med 26.316 tkr. Dessa förhållanden tyder, tillsammans med de andra omständigheter som nämns i förvaltningsberättelsen rörande försenad inbetalning av emission samt förhandlingar om brygglån, på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten. Det går inte att utesluta att detta förhållande kommer att påverka den framtida utvecklingen av de värden som föreligger i såväl moderbolaget som koncernbalansräkningen.
I balansräkning finns investeringar i aktier med ett bokfört värde om 23.800 tkr. Innehavet har värderats med ledning av noterade marknadskurser per 2012-12-31. Efter årsskiftet har aktierna avnoterats vilket innebär att de aktuella värdena kan avvika från balansdagens kurs.
I dag heter detta allmänna råd BFNAR 2016:10 Årsredovisning i mindre företag.
2 Värdering av Andelar i koncernföretag och Goodwill
Av handlingarna i ärendet framgår att moderföretaget under år 2013 hade beslutat om en nyemission och att de emitterade aktierna hade tecknats men ännu inte betalats. Det framgår också att det fanns undertecknade finansieringsåtaganden från externa parter. Denna finansiering var av stor betydelse för koncernföretagens överlevnad och även för värderingen av anläggningstillgångar. Styrelseprotokoll från sommaren och hösten 2013 utvisar stora osäkerheter kring huruvida finansieringen enligt dessa avtal skulle förverkligas. Finansieringsfrågan var väsentlig för frågan om fortsatt drift, eftersom det rådde stor osäkerhet kring dotterföretaget Bs intjäningsförmåga och de existerande och framtida projekt som skulle generera likviditet i dotterföretaget B och koncernen. Det visade sig sedermera att nyemissionen aldrig kom att slutföras och att finansieringen från de externa parterna uteblev.
Enligt moderföretagets årsredovisning för räkenskapsåret 2012-03-15 – 2012-12-31, uppgick värdet på aktierna i dotterföretaget A och dotterföretaget B till 133 mnkr, vilket motsvarade anskaffningsvärdet.
I dotterföretaget A uppgick det egna kapitalet den 31 december 2012 till 24 mnkr och förlusten för år 2012 till 88 mnkr. I dotterföretaget B uppgick det egna kapitalet den 31 december 2012 till 4 mnkr och förlusten för år 2012 till 43 mnkr.
I sin revisionsdokumentation har A-son angett att koncernen var nybildad efter en omstrukturering som skedde år 2012, då två dotterföretag förvärvades. Värderingen av dotterföretagen gjordes i samband med förvärven. A-son har vidare noterat att utvecklingen i dotterföretagen därefter hade varit negativ och att diskussioner kring den framtida finansieringen hade förts. Han har också noterat att värdet på balansposten Andelar i koncernföretag kunde accepteras mot bakgrund av den korta tid som hade förflutit sedan förvärvet, den framåtriktade affärsplanen och de prognoser som han hade tagit del av. I sin dokumentation har han vidare noterat att det fanns en förhöjd risk avseende värderingen av andelar i koncernföretag.
I dokumentationen finns en prognos som moderföretaget har upprättat och som avser resultat och ställning för koncernen åren 2012–2024. Prognosen är daterad den 2 april 2013 och visar på ett positivt resultat för koncernen fr.o.m. år 2013. Det kan inte utläsas av dokumentationen hur A-son granskade de olika komponenter som ingick i resultatprognosen.
A-son noterade i sin dokumentation att han, trots den negativa utvecklingen i moderföretaget och koncernen mellan våren och hösten 2013 och med hänvisning till resultatprognosen, bedömde att det inte krävdes någon nedskrivningsprövning avseende värdet av Andelar i koncernföretag.
I koncernens balansräkning redovisades goodwill till 94 mnkr. Denna post uppstod vid förvärvet av dotterföretagen.
2.1 A-sons uppgifter
A-son har i yttranden till Revisorsinspektionen bl.a. uppgett följande.
Företagsledningen genomförde under räkenskapsåret 2012 en genomgripande omstrukturering av organisationen och verksamheten i de tre bolag som ingick i koncernen. I och med den genomförda omstruktureringen med ett holdingbolag och två helägda dotterföretag skapades en starkare ingenjörsorganisation med kompetens inom produktlinjerna biobränsle och avfall. Sammanslagningen av gemensamma centrala funktioner i dotterföretagen förväntades generera operationella och finansiella synergier. Dotterföretaget B var en sedan länge etablerad leverantör på den svenska marknaden av anläggningar för fjärrvärme och kraftvärme, drivna med biobränslen. Dotterföretaget A drev projekt för att bygga avfallseldade kraftvärmeanläggningar i Östeuropa och Asien. I syfte att effektivisera och förstärka kontrollen över koncernens processledning och processutveckling genomfördes i slutet av räkenskapsåret en extern rekrytering av en ny verkställande direktör samtidigt som koncernens ledningsgrupp förstärktes med en CFO och en affärsutvecklingschef. Moderföretaget bedömde att dessa rekryteringar skulle ha en positiv effekt på koncernens lönsamhet. Företagsledningen hade tagit fram en prognos över koncernens framtida resultatutveckling till och med räkenskapsåret 2024 som han ansåg var väl genomarbetad. Han kunde genom intervjuer och diskussioner med ledande befattningshavare dra slutsatsen att de antaganden som prognosen baserades på var rimliga. Prognosen var upprättad på koncernnivå, eftersom verksamheten bedrevs samordnat i de båda dotterföretagen och moderföretaget var ett renodlat holdingbolag.
Det faktum att det bokförda värdet på aktierna i dotterföretagen översteg det egna kapitalet i dotterföretagen med 105 mnkr (133 mnkr – 28 mnkr) kan ge intrycket av att det redan två månader efter förvärvstidpunkten skulle ha funnits ett betydande nedskrivningsbehov av det bokförda värdet på aktier i dotterföretag och därmed även goodwillposten i koncernen. Det är emellertid hans uppfattning att det inte fanns något nedskrivningsbehov. Bakgrunden till detta är att det egna kapitalet i dotterföretagen räkenskapsåret 2012 belastades med ca 157 mnkr på grund av två nedskrivningsposter av engångskaraktär (nedskrivningar av två projekt). Storleken av det egna kapitalet utgjorde alltså inte i sig en grund för nedskrivning av posten Andelar i koncernföretag.
Avgörande för moderföretagets värdering av ett antal tillgångsposter i balansräkningen var koncernens resultatprognos och affärsplan. Vid revisionen var resultatprognosen därmed av väsentlig betydelse. Vad gäller det bokförda värdet på aktier i dotterföretag per balansdagen den 31 december 2012 hänvisade företagsledningen i moderföretaget till att endast två månader hade förflutit sedan förvärvet och att en uppföljning skulle ske den 31 december 2013. Som grund för detta resonemang åberopades den fastställda affärsplanen som visade på positiva framtida kassaflöden. Dessa kassaflöden bedömdes mer än väl kunna försvara de bokförda värdena på aktier i dotterföretag. Enligt företagsledningens uppfattning fanns det därmed inga indikationer på en varaktig nedgång i värdena, vilket innebar att någon formell nedskrivningsprövning inte krävdes. Koncernens pågående projekt sträckte sig över flera år och skulle enligt tillgängliga kalkyler bidra till ett stabilt kassaflöde och ett positivt resultat. Han gick igenom de grundläggande förutsättningarna för affärsplanen och prognosen och bedömde att de var rimliga. Eftersom revisionen drog ut på tiden, verifierade han också att affärsplanen och prognosen fortfarande var relevanta innan han avgav sin revisionsberättelse. I detta fall fanns det en genomarbetad prognos som, i fråga om de närmaste räkenskapsårens resultat, byggde på redan ingångna avtal och upprättade kalkyler. Detta verifierade han vid sin granskning.
Prognosen hade också godtagits av en välrenommerad aktör på finansmarknaden och av de externa finansiärer som hade förbundit sig att teckna nya aktier och tillhandahålla lån för att färdigställa påbörjade och kommande utvecklingsprojekt. Han anser att han tog ställning till prognosen på ett rimligt sätt. Sammantaget ansåg han sig ha grund för att godta redovisningen av posten Andelar i koncernföretag.
Hans granskning av resultatprognosen bestod i att han hade ett möte med företagsledningen där prognosen gicks igenom i detalj och knöts till ingångna avtal och detaljerade kalkyler.
Med utgångspunkt i sitt resonemang kring det bokförda värdet av andelar i koncernföretag ansåg han sig även kunna acceptera det bokförda värdet på goodwillposten.
Att det dagen efter hans revisionsberättelse inleddes ett rekonstruktionsförfarande avseende dotterföretaget B fick han kännedom om först långt senare. Orsaken till att företagen senare försattes i konkurs var huvudsakligen politiska oroligheter på en av de marknader där koncernen verkade, något som inte var möjligt att förutse vid tiden för hans revision.
2.2 Revisorsinspektionens bedömning
Resultatprognosen var ett väsentligt revisionsbevis avseende de tillgångsvärden som togs upp i moderföretagets årsredovisning och i koncernredovisningen till väsentliga belopp. Värdet på posten Andelar i koncernföretag motsvarade 83 procent av moderföretagets balansomslutning och värdet på posten Goodwill utgjorde 39 procent av koncernens balansomslutning. A-son hade därför särskild anledning att granska prognosen kritiskt och dokumentera alla sina ställningstaganden. Av revisionsdokumentationen kan emellertid inte utläsas att han gjorde någon utvärdering av moderföretagets kompetens kring upprättande av prognoser, vilket är en av de mer väsentliga revisionsåtgärderna för att bekräfta trovärdigheten i upprättade prognoser. Inte heller A-sons uppgifter om att han verifierade de avtal och kalkyler som prognosen byggde på styrks av hans dokumentation.
Redan resultatutvecklingen för år 2013 avvek väsentligt från den prognos som hade lämnats. Detta borde ha gjort A-son mera skeptisk till prognosen. Moderföretagets färdigställande av årsbokslutet drog också ut på tiden och flera negativa och osäkra faktorer kring finansieringen, som var av betydelse för moderföretagets möjligheter till fortsatt drift, noterades i bl.a. styrelseprotokoll innan årsredovisningens färdigställande. Även detta gav anledning att ifrågasätta om prognosen kunde läggas till grund för bedömningen av de värden som togs upp som tillgångar i balansräkningen. Bolagets svårigheter att få finansieringen på plats var en klar indikation på att vissa mål i prognosen kunde bli svåra att uppnå. A-sons uppgift om att det inte fanns något nedskrivningsbehov, eftersom de två nedskrivningsposter som belastade dotterföretagens resultat var av engångskaraktär, leder inte till någon annan bedömning. Den omständigheten att bolagen var tvungna att göra dessa nedskrivningar var en indikation på att även posterna Andelar i koncernföretag och Goodwill kunde behöva skrivas ner. Att A-son skulle ha fört något resonemang kring detta återspeglas inte i dokumentationen, trots att han i sin planering har angett att värderingen utgjorde en förhöjd risk.
Mot bakgrund av den osäkra värderingen av Andelar i koncernföretag och Goodwill saknade A-son, enligt Revisorsinspektionens uppfattning, tillräckliga revisionsbevis för sin bedömning i dessa delar och saknade därmed också grund för att tillstyrka fastställandet av moderföretagets resultaträkning och balansräkning liksom dess koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
3 Uppskjutna skattefordringar i koncernen
Dotterföretaget A hade redovisat förluster sedan år 2009. Moderföretaget redovisade 2012, vilket var bolagets första räkenskapsår, förluster om 1,7 mnkr. Dotterföretaget B hade under flera år redovisat förluster, med undantag för ett år då vinst hade redovisats som till stor del var hänförbar till en ackordsvinst. Moderföretaget redovisade i koncernredovisningen för räkenskapsåret 2012 uppskjutna skattefordringar om 26 mnkr, vilket motsvarade 11 procent av koncernens balansomslutning. Detta reser frågan hur A-son kunde godta detta värde när bolagen i koncernen samtidigt redovisade betydande förluster.
3.1 A-sons uppgifter
A-son har i yttranden till Revisorsinspektionen bl.a. uppgett följande.
De uppskjutna skattefordringarna som redovisades i koncernens balansräkning räkenskapsåret 2012 var hänförliga till dotterföretaget A (cirka 7 mnkr) och dotterföretaget B (cirka 19 mnkr). I koncernredovisningen klassificerades dessa som andra långfristiga fordringar. Bolagen planerade att utnyttja underskottsavdragen under de närmast följande räkenskapsåren i enlighet med den prognos som hade upprättats. Mot bakgrund av sin granskning av koncernens prognos, som baserade sig på det förväntade utfallet av pågående och planerade projekt, hade han inget att invända mot redovisningen av de uppskjutna skattefordringarna. Koncernens pågående projekt sträckte sig över flera år och skulle enligt tillgängliga kalkyler bidra till ett stabilt kassaflöde och ett positivt resultat. Det fanns alltså ingångna avtal och en orderstock som talade för att det skulle komma att genereras tillräckliga framtida skattepliktiga överskott som motiverade de redovisade värdena av uppskjutna skattefordringar.
3.2 Revisorsinspektionens bedömning
Enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2001:1 Redovisning av inkomstskatter, avsnitt 5.2.3.1, som gällde vid tidpunkten för revisionen2, ska en uppskjuten skattefordran som hänför sig till underskottsavdrag redovisas i den utsträckning det är sannolikt att avdragen kan räknas av mot överskott vid en framtida beskattning. Förekomsten av underskottsavdrag är emellertid en stark indikation på att skattepliktiga överskott eventuellt inte kommer att genereras i framtiden. Om ett företag under senare år har redovisat förluster, ska därför uppskjutna skattefordringar redovisas endast i den utsträckning som det finns faktorer som övertygande talar för att tillräckliga skattepliktiga överskott kommer att finnas.
I detta fall hade de aktuella bolagen gått med förlust under ett eller flera år. Det aktualiserar frågan om det vid revisionen fanns övertygande faktorer som talade för att det, trots förlusterna, skulle komma att finnas så stora skattepliktiga överskott att A-son kunde godta att en uppskjuten skattefordran redovisades i koncernens balansräkning. Dotterföretaget B hade under flera år redovisat förluster. Räkenskapsåret 2012 var även moderföretagets första verksamhetsår, vilket gav A-son skäl att särskilt uppmärksamma det faktum att bolagen i koncernredovisningen hade aktiverat underskottsavdrag i en verksamhet som historiskt gått med förlust.
A-son har uppgett att han ansåg sig ha revisionsbevis som styrkte de redovisade värdena av de uppskjutna skattefordringarna. Han har därvid hänvisat till den ovan nämnda prognosen och att han inte fann skäl att ifrågasätta denna. Mot bakgrund av den osäkerhet som denna prognos var förenad med anser emellertid Revisorsinspektionen att prognosen inte utgjorde ett tillräckligt revisionsbevis för de redovisade värdena av uppskjutna skattefordringar. Inspektionen noterar att A-son i revisionsberättelsen upplyste om att det fanns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kunde leda till betydande tvivel avseende koncernföretagens möjlighet att fortsätta sina verksamheter samt att denna osäkerhet skulle kunna påverka de värden som fanns upptagna i moderföretaget samt i koncernbalansräkningen. Denna väsentliga osäkerhet borde ha gjort honom ännu mer skeptisk till möjligheten av att redovisa en uppskjuten skattefordran.
Revisorsinspektionen anser alltså att A-son saknade tillräckliga revisionsbevis för att godta redovisningen av den uppskjutna skattefordran och att han därmed saknade grund för att tillstyrka fastställandet av koncernens resultat- och balansräkningar. Genom att ändå göra det har han åsidosatt god revisionssed.
BFNAR 2001:1 upphävdes den 8 december 2017. Bestämmelser om uppskjuten skatt finns numera i 29 kap. BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning.
4 Revisorsinspektionens sammanfattande bedömning och val av disciplinär åtgärd
Revisorsinspektionen har funnit flera brister i A-sons revision av moderföretaget. Vid den tidpunkt då revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012 avgavs hade han inte tillräckliga revisionsbevis för att godta redovisningen av moderföretagets andelar i koncernföretag, koncernens redovisning av goodwill och koncernens redovisning av uppskjutna skattefordringar. Mot bakgrund av att posterna uppgick till väsentliga belopp hade han därmed inte heller grund för att tillstyrka fastställandet av moderföretagets resultat- och balansräkningar respektive dess koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
A-son har härigenom åsidosatt sina skyldigheter som revisor och ska på grund av detta meddelas en disciplinär åtgärd. Sammantaget finner Revisorsinspektionen att det som ligger honom till last är allvarligt. Han ska därför, med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883), ges en varning.