Dnr 2016-587

Deltagande i ett evenemang anordnat av en revisonsklient utgör ett oberoendehot för Y AB.

Y AB har hos Revisorsnämnden (RN) ansökt om förhandsbesked enligt 22 och 23 §§ revisorslagen (2001:883). I ansökan ställer revisionsbyrån följande frågor om deltagandet i ett av en revisionsklient anordnat arrangemang.

1. Ger Y ABs deltagande i ett evenemang som anordnas av en revisionsklient upphov till ett hot mot revisionsbyråns opartiskhet och självständighet (nedan oberoendehot) enligt 21 § första stycket revisorslagen?

2. Om RN anser att svaret på fråga 1 är ja, är de åberopade omständigheterna sådana att Y AB trots oberoendehotet skulle kunna ha kvar revisionsuppdraget i klienten?

3. Om RN anser att svaret på fråga 2 är nej, skulle det utgöra en tillräcklig motåtgärd att inhämta en second opinion från en annan revisor som är verksam inom Y AB?

4. Om RN anser att svaret på fråga 3 är nej, skulle det utgöra en tillräcklig motåtgärd att inhämta en second opinion från en revisor som är verksam på en annan revisionsbyrå?

Y AB har uppgett följande.

Y AB är vald revisor i ett aktiebolag som är ett större företag i den mening som avses i 9 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) (hädanefter revisionsklienten). Bolaget bedriver verksamhet inom mediabranschen. Det har nu uppkommit en fråga om Y AB kan medverka i ett evenemang som revisionsklienten anordnar. Evenemang kommer att hållas på ett antal orter i Sverige under några månader hösten 2016 för att anordna en tävling som inriktar sig till nystartade företag vilka i sin verksamhet drar nytta av ny teknik och digitaliseringens möjligheter. I samband med tävlingen kommer det att hållas föreläsningar, seminarier, debatter och liknande. Syftet med evenemanget är dels att koppla samman företag, universitetsvärlden och riskkapital, dels att inspirera nystartade företag och entreprenörer med teknikinriktning. Revisionsklienten kommer att marknadsföra evenemanget och även rapportera redaktionellt från seminarier och dylikt.

Avsikten är att Y AB tillsammans med ytterligare fem företag ska vara s.k. partners i evenemanget. Alla partners kommer att delta på samma villkor. Deras huvudsakliga roll kommer att vara att delta som experter i en panel som ställer frågor till de företag som deltar i tävlingen. Vinnarna i tävlingen kommer sedan att utses av publiken genom en omröstning.Y AB kommer att bidra med kunnande och erfarenhet inom digitalisering och entreprenörskap, men revisionsbyrån kommer inte att ha något direkt inflytande över tävlingsresultatet.

För sitt deltagande i evenemanget kommer Y AB att betala 750 tkr exklusive mervärdesskatt. Som motprestation kommer Y AB att erhålla annonsutrymme och exponering i samband med marknadsföringen av evenemanget och möjlighet att exempelvis anordna seminarier och marknadsföra byråns tjänster till besökarna. Dessutom är det positivt för Y AB att få tillfälle att bidra till utvecklingen inom digitalisering.

Det belopp somY AB skulle betala för sitt deltagande i evenemanget är inte väsentligt, vare sig för Y AB eller för revisionsklienen. I praktiken rör det sig i stor utsträckning om köp av annonsplatser och marknadsföringsutrymme på marknadsmässiga villkor. Y ABs uppfattning är därför att evenemanget inte har karaktär av sponsring av revisionsklienten. Syftet med Y ABs deltagande är inte att gynna revisionsklienten utan att visa på Y ABs intresse för och engagemang i frågor som rör digitalisering och entreprenörskap. Att Y AB deltar i paneldebatter, seminarier etc. kan enligt revisionsbyråns uppfattning inte heller anses ge intryck av att det skulle finnas en intressegemenskap med revisionsklienten. De som deltar i arrangemanget från Y ABs sida kommer uteslutande att vara personer som saknar koppling till revisionsuppdraget.

Y ABs bedömning är att även om dess deltagande i evenemanget skulle kunna ge upphov till ett oberoendehot för revisionsbyrån finns det särskilda omständigheter som är sådana att de balanserar oberoendehotet till en acceptabel nivå.

Den second opinion som avses gäller revisionen som helhet. Den andra revisorn skulle således, genom en översiktlig granskning, få kvalitetskontrollera hela revisionen för att kunna dra slutsatsen att Y ABs affärsrelation med revisionsklienten i praktiken inte hade påverkat revisionens utförande. Avsikten är inte att denna second opinion skulle kommuniceras externt.

RN gör följande bedömning.

Enligt 21 § första stycket revisorslagen ska en revisor för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet (dvs. om hans eller hennes s.k. synbara oberoende hotas). Av 21 § första stycket 1 framgår att revisorn ska avböja eller avsäga sig revisionsuppdraget om någon av fem särskilt angivna typsituationer föreligger. Enligt 21 § första stycket 2 ska revisorn även avböja eller avsäga sig revisionsuppdraget om det finns något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet (den s.k. generalklausulen).

Av 21 § andra stycket revisorslagen framgår emellertid att revisorn inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet finns sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Enligt 23 § revisorslagen gäller bestämmelserna i 21 § i tillämpliga delar även för registrerade revisionsbolag. Av detta följer bl.a. att ett registrerat revisionsbolag har ett ansvar för att de inom byrån verksamma revisorernas opartiskhet och självständighet inte äventyras i de enskilda uppdragen.

Av förarbetena till revisorslagen framgår att särskilt höga krav på opartiskhet och självständighet måste ställas på revisorer i större bolag.1 Vad som avses med begreppet ”större bolag” definieras inte i de nämnda förarbetena. I 1 kap. 3 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) finns en definition av begreppet ”större företag”. De gränsvärden som används i den definitionen ligger också till grund för avgränsningen av de aktiebolag som enligt 9 kap. 13 § aktiebolagslagen måste ha minst en auktoriserad revisor. Det är enligt RNs mening naturligt att läsa uttalandet i revisorslagens förarbeten i ljuset av denna definition. Den revisionsklient som ansökan avser bör därför betraktas som ett större bolag i den mening som avses i förarbetena till revisorslagen.

RN inleder med att ta ställning till Y ABs första fråga, dvs. om revisionsbyråns deltagande i evenemanget är en sådan omständighet som träffas av 21 § första stycket revisorslagen.

Av ansökan framgår att Y AB kommer att delta i evenemanget i egenskap av en av fem s.k. partners, vars huvudsakliga funktion består i att medverka som experter i en panel. Av ansökan framgår vidare att Y AB, i utbyte mot sitt deltagande, kommer att få annonsutrymme och exponering i samband med marknadsföringen av evenemanget och även få möjlighet att hålla seminarier och marknadsföra byråns tjänster till besökarna under evenemanget. Enligt RNs bedömning skulle Y ABs roll som s.k. partner samt den gemensamma exponeringen av Y AB och revisionsklienten, dels i medierapporteringen kring evenemanget, dels vid genomförandet av evenemanget, ge upphov till en synbar intressegemenskap mellan Y ABoch revisionsklienten. Denna synbara intressegemenskap kommer inte att vara så begränsad att den saknar betydelse. Detta gäller särskilt som revisionsklienten är ett större företag och att det därför måste ställas särskilt höga krav på den som innehar revisionsuppdrag i ett sådant företag.

RN bedömer därför att Y ABs deltagande i evenemanget utgör en sådan omständighet som träffas av generalklausulen i 21 § första stycket 2 revisorslagen. Om Y AB deltar i evenemanget, ger det alltså upphov till ett oberoendehot. Detta oberoendehot medför en presumtion för att Y AB inte kan ha kvar revisionsuppdraget i revisionsklienten.

RN övergår därefter till Y ABs andra fråga, om det föreligger sådana särskilda omständigheter som medför att det, trots att presumtionen i första stycket har slagit till, inte finns anledning att ifrågasätta revisorns opartiskhet eller självständighet i det enskilda fallet.

Som RN har förstått Y AB anser revisionsbyrån att de särskilda omständigheterna i huvudsak består i att evenemanget har ordinär karaktär och utan moment av särskild intressegemenskap mellan Y AB och revisionsklienten.

Av förarbetena till revisorslagen framgår att förekomsten av affärstransaktioner mellan revisorn och revisionsklienten normalt kan godtas, så länge det är fråga om transaktioner av vardaglig och ordinär karaktär som ingås på samma villkor som gäller för andra.2

I förevarande fall kommer ett begränsat antal s.k. partners med expertkunskaper delta i evenemanget. Evenemanget kan således inte anses vara av vardaglig eller ordinär karaktär. Redan på den grunden kan det som Y AB har åberopat inte anses balansera det konstaterade hotet mot Y ABs opartiskhet och självständighet.

RN övergår sedan till att pröva Y ABs tredje fråga, dvs. om det skulle vara en tillräcklig motåtgärd att inhämta en second opinion från en revisor verksam vid Y AB.

Mot bakgrund av att Y ABs deltagande i evenemanget äventyrar förtroendet för Y ABs opartiskhet och självständighet på byrånivå, är en motåtgärd i form av en second opinion från en annan revisor som är verksam inomY AB inte tillräcklig för att balansera oberoendehotet.

Avslutningsvis prövar RN Y ABs fjärde fråga, dvs. om det skulle vara en tillräcklig motåtgärd att inhämta en second opinion från en revisor verksam vid en annan byrå än Y AB.

Med beaktande av den betydande synbara intressegemenskapen som skulle uppstå mellan Y AB och revisionsklienten omY AB deltog i evenemanget samt det faktum att särskilt höga krav måste ställas på den som innehar revisionsuppdraget i ett s.k. större företag, bedömer RN att en översiktlig granskning i syfte att konstatera att deltagandet i evenemanget i praktiken inte har påverkat revisionens utförande inte är ägnad att balansera oberoendehotet.

RN konstaterar sammanfattningsvis följande. Deltagandet i det aktuella evenemanget utgör ett oberoendehot för Y AB. Vad Y AB har anfört utgör inte sådana särskilda omständigheter som skulle kunna balansera och neutralisera oberoendehotet. Inte heller de motåtgärder – i form av inhämtande av s.k. second opinions – som Y AB har övervägt att vidta medför att det inte kommer att finnas anledning att ifrågasätta byråns opartiskhet eller självständighet.Y AB kan därför inte inneha revisionsuppdraget om revisionsbyrån deltar i det aktuella evenemanget.

FARs kommentar