Dnr 2016-527

1 Inledning

Revisorsnämnden (RN) har tagit del av information om auktoriserade revisorn A-son. Informationen har föranlett RN att granska huruvida A-sons uppdrag som ledamot respektive ordförande i valberedningen i ett försäkringsbolag är förenliga med hans roll som revisor.

RN har tagit del av försäkringsbolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2015 samt dess bolagsordning. RN har även tagit del av bolagsstämmans instruktion till valberedningen.

Av årsredovisningen framgår att försäkringsbolagets premieintäkter för egen räkning räkenskapsåret 2015 uppgick till ca 1,8 miljarder kronor. I bolagsstyrningsrapporten anges att A-sons mandatperiod i valberedningen sträcker sig fram till år 2017.

Enligt bolagsordningen ska bolagsstämman välja ledamöter till en valberedning som ska bestå av fem ledamöter. Vidare framgår att bolagsstämman ska fastställa en särskild instruktion för valberedningen.

Av den särskilda instruktionen till valberedningen framgår att valberedningens uppgifter är att lämna förslag till bolagsstämman beträffande:

• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,

• arvode och övriga ersättningar för styrelsearbetet,

• val av revisorer och arvode till dessa, och

• efter framställan från bolagets styrelse, kandidater till andra funktioner.

Enligt instruktionen till valberedningen ska valberedningen också ansvara för en lämplighetsbedömning av dem som föreslås som styrelseledamöter samt utvärdera den befintliga styrelsen. Vad gäller förslag till val av revisorer framgår av instruktionen att valberedningen kan uppdra åt bolagets styrelse att genomföra upphandling av revisorer till grund för valberedningens förslag till bolagsstämman.

I instruktionen sägs också att ordföranden bl.a. ska leda arbetet i valberedningen och se till att denna fullgör sina uppgifter. Vidare framgår att ordföranden ska se till att valberedningen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att arbetet ska kunna bedrivas effektivt.

2 A-sons uppgifter till RN

A-son har lämnat följande uppgifter till RN.

Första gången han utsågs till ledamot i valberedningen för försäkringsbolaget var på den ordinarie bolagsstämman år 2013. Han valdes då för en mandatperiod om två år. Dessförinnan hade han gjort en egen utvärdering och stämt av internt med revisionsbyråns chefsjurist och Risk Management Partner för att informera sig om huruvida det fanns några legala eller byråinterna hinder mot att han accepterade uppdraget. Han hade då fått beskedet att det inte fanns några sådana hinder. Efter att hans mandatperiod hade löpt ut omvaldes han på den ordinarie bolagsstämman år 2015. På den ordinarie bolagsstämman år 2016 utsågs han till ordförande för valberedningen för en mandatperiod om ett år. Försäkringsbolaget har självt utvärderat och bedömt sakfrågan juridiskt.

Innan han första gången accepterade uppdraget som ledamot i valberedningen, anmälde han till bolagsstämman att han ansåg det olämpligt att han deltog i nomineringen av externa revisorer. Han ställde även villkoret att han inte skulle delta i den delen av valberedningens arbete. Han ansåg inte, och anser fortfarande inte, att formellt jäv förelåg eller föreligger. I stället var och är det fråga om så kallat ”delikatessjäv” för att undvika ett ifrågasättande, även om omständigheterna formellt kan hanteras. Det ska i sammanhanget även noteras att en extern revisor inte i någon del utövar kontroll över vare sig fullmäktige eller dess utskott, valberedningen. Det sistnämnda gäller eftersom valberedningen inte tar del av försäkringsbolagets verksamhet.

Hans villkor godtogs och utgjorde en förutsättning för hans engagemang i valberedningen.

Enligt arbetsordningen kan valberedningen ge i uppdrag åt bolagets styrelse att genomföra upphandling av revisorer. Valberedningen eller dess ordförande ska således inte ta aktiv del i någon upphandlingsprocess, utan nomineringen av revisorn är en formalitet i valberedningen. Att han som ordförande inte deltar vid valberedningens hantering av revisorsfrågan, och att en ersättare för honom istället kan utses tillfälligt, är i enlighet med gängse sedvänja vid delikatessjäv.

Försäkringsbolagets verksamhet utövas av styrelsen, företagsledningen och de medarbetare som är anställda i bolaget. Valberedningens ledamöter, inklusive ordföranden, tillhör inte den krets av befattningshavare eller anställda som utövar, tar ansvar för eller har ett affärsintresse i den verksamhet som bedrivs i försäkringsbolaget. Valberedningen har inte något ansvar eller arbetsuppgifter som innebär kontakter med leverantörer eller kunder till försäkringsbolaget. Valberedningen uppträder inte heller i något sammanhang som representant eller företrädare för den affärsverksamhet som bedrivs i bolaget. Det kan även noteras att valberedningen inte ingår i den krets av personer och organ som omfattas av revision eller tillsyn från myndigheter. Sammanfattningsvis befattar sig valberedningen inte med den verksamhet som bedrivs i försäkringsbolaget.

Med hänsyn till ovanstående är den affärsverksamhet eller övriga verksamhet som bedrivs i försäkringsbolaget inte en av honom, i egenskap av ledamot respektive ordförande i valberedningen, utövad verksamhet. Därmed utgör den inte heller en av honom utövad sidoverksamhet.

I uppdragen som ledamot respektive ordförande i valberedningen ingår de uppgifter som framgår av bolagsordningen och instruktionen till valberedningen. Valberedningens uppdrag emanerar från fullmäktige, dvs. ägarna, och inte från företaget. Valberedningens grundläggande uppgift är att bistå ägarna inför beslut om val av styrelse, fullmäktige och revisor. Valberedningen fattar således inte beslut rörande de befattningar till vilka den ska lämna förslag. Besluten fattas i stället av fullmäktige och stämman.

Uppdraget som ledamot respektive ordförande utövas genom deltagande vid valberedningens sammanträden. Vid dessa deltar endast valberedningens ledamöter. Valberedningen har inget samröre med något annat försäkringsbolag inom den grupp som det nu aktuella försäkringsbolaget verkar i, och det finns inte heller något samröre mellan valberedningen och något annat försäkringsbolag vad gäller nomineringar till befattningar.

Ingen av ledamöterna i valberedningen är företrädare för nuvarande eller potentiella revisionsklienter till honom eller hans arbetsgivare. Hans uppdrag som ledamot respektive ordförande i valberedningen är personligt och utövas inte som ett led i en anställning. Han bedömer att uppdraget kommer att ta mellan cirka 60 och 70 timmar i anspråk per år. Detta motsvarar knappt fyra procent av en normal årsarbetstid.

Ersättningen för uppdragen utgörs av ett fast arvode samt ett arvode per möte. Det innebär att arvodet kan variera, beroende på det antal möten som hålls under respektive år. Som ledamot erhöll han ett fast arvode om 35 tkr per år och ett mötesarvode om 4 tkr. Som ordförande erhåller han ett fast arvode om 2 prisbasbelopp och ett mötesarvode om 4 tkr. Antalet möten per år uppgår till mellan åtta och tio stycken. Ersättningen är inte baserad på något affärsmässigt risktagande och den är obetydlig i förhållande till hans totala inkomster. Arvoderingen sker inte genom fakturering utan av bolaget direkt till de enskilda ledamöterna med klassificeringen individuell inkomst av tjänst.

Oavsett vilka bedömningar som görs beträffande tolkningen och tillämpningen av begreppet sidoverksamhet innebär uppdraget som ledamot respektive ordförande i valberedningen inte att han utövar verksamhet som är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för hans opartiskhet eller självständighet som revisor. Uppdraget kan inte heller normalt förutses leda till att han mer eller mindre regelmässigt hamnar i situationer där han måste avsäga sig pågående uppdrag. Det ger inte upphov till några kontakter med näringslivet. Det förutsätter inte heller några ställningstaganden som han, från granskande utgångspunkt, måste göra i sin revisionsverksamhet.

3 RNs bedömning

Den fråga som RN har att ta ställning till är om A-sons uppdrag som ledamot respektive ordförande i ett försäkringsbolags valberedning står i strid med 25 § revisorslagen (2001:883) om förtroenderubbande sidoverksamhet. Enligt denna paragraf får en revisor inte utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband revisionsverksamhet, om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet (punkten 1) eller utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision (punkten 2).

A-son har i sina yttranden till RN anfört att uppdraget som ledamot respektive ordförande i valberedningen inte ska ses som sidoverksamhet i revisorslagens mening. Med anledning av det konstaterar RN följande.

Sidoverksamhet är en sådan verksamhet som har affärsmässiga inslag men inte utgör revisionsverksamhet eller verksamhet som har naturligt samband med revisionsverksamhet.1 Begreppet bör tolkas mot bakgrund av de uttalanden som görs i förarbetena till revisorslagen. Där anges att det är av största betydelse att omgivningen har förtroende för revisorernas förmåga att fullgöra revisionsverksamhet med opartiskhet, självständighet och objektivitet. Det sägs också att omgivningens förtroende kan rubbas av att revisorn ägnar sig åt annan verksamhet, eftersom det kan ge intryck av att revisorn inte längre står fri från andra affärsintressen.2

I förevarande fall är det fråga om uppdrag som utförs i ett stort affärsdrivande företag mot ersättning. De kan inte anses ha något naturligt samband med revisionsverksamhet. Verksamheten omfattas därför i och för sig av 25 § revisorslagen.

Nästa fråga är om utövandet av uppdragen är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för A-sons opartiskhet eller självständighet som revisor.

Bestämmelsen i 25 § revisorslagen är enligt förarbetena avsedd att tillämpas i sådana fall där det normalt kan förutses att revisorn mer eller mindre regelmässigt hamnar i situationer där han eller hon måste avsäga sig pågående uppdrag.3 I förarbetena anges vidare att styrelseuppdrag, t.ex. i banker och försäkringsbolag, regelmässigt är av den arten att de föranleder förtroendehot och att sådana uppdrag ofta innebär att sidoverksamheten även får en sådan omfattning att förtroendet för revisorn kan rubbas. I anslutning till detta uttalande anges att detsamma kan sägas om andra uppdrag eller verksamheter som vart och ett eller sammantagna innebär att revisorn engageras i omfattande affärsverksamhet.4

RN har i ett tidigare ärende behandlat frågan om en revisor kan åta sig uppdrag som ledamot i en revisionskommitté. I det fallet konstaterade RN att revisionskommitténs ledamöter uteslutande skulle fullgöra uppgifter som annars åvilade styrelsen och att frågan därför skulle besvaras på ett liknande sätt som om det hade rört sig om uppdrag som styrelseledamot eller motsvarande.5

Vad gäller det nu aktuella fallet kan det konstateras att försäkringsbolaget bedriver en omfattande affärsverksamhet. Det finns i och för sig inget i ärendet som tyder på att A-son skulle ha någon direkt befattning med denna. Han deltar emellertid, som ledamot respektive ordförande i valberedningen, i bl.a. nomineringen och lämplighetsbedömningen av nya styrelseledamöter. Genom den särskilda möjlighet att påverka sammansättningen av styrelsen i bolaget som detta ger honom kan han också utöva ett inte helt obetydligt inflytande över bolaget. Det finns därmed också en anknytning, om än av indirekt slag, mellan uppdragen och den omfattande affärsverksamhet som bolaget bedriver. Hans uppdrag är därmed ägnade att rubba förtroendet för hans opartiskhet och självständighet. Den omständighet att han stämde av frågan innan han åtog sig uppdraget och därvid fick ett positivt besked såväl internt som externt förändrar inte denna bedömning. Inte heller förändras bedömningen av det som han i övrigt har anfört.

Sammanfattningsvis finner RN att A-son, genom att inneha uppdrag som ledamot respektive ordförande i valberedningen för försäkringsbolaget, har agerat i strid mot 25 § revisorslagen. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. RN finner att erinran är en tillräcklig åtgärd.