Dnr 2012-1522

Revisorsnämnden meddelar auktoriserade revisorn A-son en varning.

1 Inledning

Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan beträffande auktoriserade revisorn A-son och har därför öppnat detta disciplinärende. Av anmälan framgår bl.a. att A-son har varit vald revisor i ett aktiebolag och att bolaget inte har gett in årsredovisning till Bolagsverket avseende sitt första verksamhetsår inom föreskriven tid. Till anmälan har bifogats ett utdrag från Bolagsverket daterat den 13 oktober 2012 av vilket framgår att bolaget bildades den 11 oktober 2010, att det hade kalenderår som räkenskapsår och att två personer, här benämnda ST och NZ, var styrelseledamot respektive styrelsesuppleant. RN har tagit del av A-sons revisionsdokumentation för uppdraget.

2 A-sons dokumentation och yttranden m.m.

I dokumentationen finns bl.a. ett uppdragsbrev, undertecknat av en styrelseledamot, här benämnd TH, för bolagets räkning, kundutvärdering vid accept av ny kund samt prövning enligt 21 § revisorslagen (2001:883); analysmodellen. I dokumenten, som är odaterade, uppges bolagets räkenskapsår vara 15 oktober 2010–31 december 2011. Av dokumentet kundutvärdering framgår att grundinformation om kunden inte hade inhämtats, att identitetskontroll enligt lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, nedan penningtvättslagen, inte hade utförts och att TH skulle ”återkomma med ID”. Ett dokument benämnt Åtgärder för att uppnå kundkännedom enligt penningtvättslagen var utskrivet men inte ifyllt. Vidare finns några korta noteringar, daterade den 26 november 2010, från ett möte samma dag samt ett utdrag från näringslivsregistret, daterat den 25 november 2010, enligt vilket bolagets räkenskapsår skulle avslutas den 31 december 2011. Av uppgifter i A-sons dokumentation framgår vidare att TH hade registrerats som styrelseledamot den 29 november 2010.

A-son har gett in ett e-postmeddelande som skickades till honom från den av bolaget anlitade redovisningskonsulten den 26 augusti 2011. Av meddelandet framgår att originalmaterial för bolaget skulle översändas till honom den 29 augusti 2011. Till meddelandet var fogat ett utkast till årsredovisning för bolaget, med angivet räkenskapsår 1 januari 2010–31 december 2010, daterat den 30 juni 2011.

Även dokumenten preliminär balansrapport, resultatrapport och huvudbok, utskrivna den 26 augusti 2011 för samma period, var fogade till meddelandet.

A-sons avgångsanmälan är daterad den 16 oktober 2012. I den anförde han att uppdraget som revisor i bolaget hade upphört i förtid på hans begäran och att han inte hade utfört någon granskning. Som skäl för att uppdraget upphörde i förtid uppgav han att bolaget hade bytt styrelse vilken inte hade kontaktat honom.

A-son har uppgett följande.

Han valdes till revisor i bolaget i november 2010. I samband med detta hade han den 26 november 2010 ett möte med den dåvarande styrelseledamoten, TH, för allmän genomgång. Det var ett kortare möte och TH redogjorde för verksamheten; den var inom byggbranschen och det fanns dittills endast någon enstaka faktura. Han antecknade att TH inte hade några identitetshandlingar med sig vid mötet. De skulle träffas igen vid senare tillfälle. Han kontrollerade inte verklig huvudmans identitet. Han fick kontaktuppgifter till redovisningskonsulten. Eftersom utförande av årsrevision låg betydligt längre fram i tiden, avvaktade han ytterligare kontakt från bolaget. Enligt hans uppfattning är det främst för det fall att revisorn får indikationer på problem som han eller hon behöver ha en tät kontakt med bolaget innan årsredovisningen lämnas. Han fick inte några sådana indikationer.

Utöver mötet med TH kontaktade bolaget hans revisionsfirma i juli 2011 och begärde revision avseende ett förkortat räkenskapsår, dvs. ett räkenskapsår med balansdag den 31 december 2010. Han fick del av denna information den 22 augusti 2011 efter sin semester. Enligt Bolagsverket skulle dock bolagets räkenskapsår avslutas den 31 december 2011, vilket han även hade noterat i sin klientlista.

Den 26 augusti 2011 fick han ett e-postmeddelande från redovisningskonsulten med en årsredovisning och huvudbok samt med information om att ytterligare material skulle vara honom tillhanda den 29 augusti 2011. Han gjorde ingen granskning av det material han fick den 26 augusti 2011, eftersom han trodde att ytterligare material skulle sändas till honom efter helgen. Inget material kom dock att tillställas revisionsfirman.

Han har därefter inte haft kontakt med någon företrädare för bolaget.

Han har som vana att påminna sina revisionsklienter för det fall att det finns risk att årsredovisning inte lämnas in inom föreskriven tid. Han kan dock inte erinra sig eller hitta någon notering om att han gjorde någon påminnelse i detta fall. I augusti 2011, efter bolagets kontakt med honom, har han dock noterat i sin klientlista att han ”väntade på dem”. Detta kan vara skälet till att han inte tog kontakt utan utgick från att bolaget skulle återkomma till honom.

Senast i oktober 2012 fick han kännedom om att bolaget hade bytt styrelse. Den nya styrelsen hade inte kontaktat honom. Han hade inga kontaktuppgifter till den nya styrelsen och vidtog inga åtgärder för att komma i kontakt med styrelseledamöterna.

RN gör följande bedömning.

Auktoriserade och godkända revisorer bedriver verksamhet som omfattas av penningtvättslagen och utgör därmed verksamhetsutövare i den lagens mening. Detta innebär bl.a. att en revisor vid etableringen av en affärsförbindelse ska vidta riskbaserade åtgärder för att uppnå kundkännedom. Bestämmelser om grundläggande åtgärder för kundkännedom finns i 2 kap. 3 § penningtvättslagen. Med sådana åtgärder avses

1. kontroll av kundens identitet genom identitetshandling, registerutdrag eller på annat tillförlitligt sätt,

2. kontroll av den verkliga huvudmannens identitet, vilket omfattar ett krav på att utreda kundens ägarförhållanden och kontrollstruktur, och

3. inhämtande av information om affärsförbindelsens syfte och art.

I förarbetsuttalanden till penningtvättslagen sägs att kundens identitet ska kunna verifieras. Enbart kundens egna uppgifter är inte tillräckliga. Vidare sägs att de legala företrädarna för en juridisk person får kontrolleras på samma sätt som fysiska personer och att sedvanliga identitetshandlingar normalt torde kunna användas, liksom utdrag ur olika register.1

Med verklig huvudman avses enligt 1 kap. 5 § 8 penningtvättslagen en fysisk person för vars räkning någon annan person handlar, eller om kunden är en juridisk person, den som utövar ett bestämmande inflytande över kunden. I förarbetena sägs att en fysisk person anses ha ett bestämmande inflytande över en kund, som är en juridisk person, om den fysiska personen ytterst, direkt eller indirekt, innehar minst 25 procent plus en aktie eller rösträttsandel i den juridiska personen, eller på annat sätt kontrollerar förvaltningen av den juridiska personen, t.ex. genom att ha rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i den juridiska personens styrelse.2 FAR uttalar att utredningen av kundens ägarförhållanden ska vara så fullständig att varje fysisk person med mer än 25 procents direkt eller indirekt ägande ska namnges, liksom de övriga personer som revisorn har funnit utövar ett bestämmande inflytande över kunden.3

Vad gäller information om affärsförbindelsens syfte och art sägs i förarbetena att verksamhetsutövaren ska inhämta tillräckligt med information för att bedöma hur det egna företagets produkter eller tjänster ska användas av kunden och vad motpartens affärsverksamhet går ut på; hur den bedrivs och vilken omfattning den har.4 FAR uttalar att detta i regel ingår som en naturlig del av de åtgärder som vidtas inför upprättandet av uppdragsbrevet för kunden.5

Vidare följer av RS 310 Kunskap om verksamheten, p. 4SE att en revisor, innan han eller hon accepterar ett uppdrag, ska skaffa sig en översiktlig kunskap dels om branschen, dels om företagets ägarförhållanden, företagsledning och drift samt bedöma om det går att inhämta tillräckligt mycket kunskap om verksamheten för att kunna genomföra revisionen. Bestämmelserna i penningtvättslagen ska också beaktas. Av p. 5 samma RS följer att revisorn, sedan uppdraget har accepterats, ska skaffa sig ytterligare och mer detaljerad information. Så långt det är praktiskt möjligt ska revisorn skaffa sig den kunskap som krävs redan vid uppdragets början. Efterhand som revisionen fortskrider ska denna information bedömas, uppdateras och kompletteras med ytterligare information.6

I det nu aktuella fallet var det fråga om ett revisionsuppdrag i ett nybildat aktiebolag. A-son hade bara haft ett kort inledande möte med en person som uppgav sig vara styrelseledamot i bolaget. Han fullföljde inte den identitetskontroll av denna person som han hade gjort en anteckning om i dokumentationen och han vidtog inte heller några åtgärder för att kontrollera frågan om verklig huvudman. Han har i båda dessa avseenden åsidosatt penningtvättslagens krav på grundläggande åtgärder för kundkännedom. Hans underlåtenhet i dessa avseenden strider även mot de krav på kunskap om verksamheten som följer av RS 310. Med hänsyn till att bolaget var nybildat och att det således var fråga om en förstagångsrevision skulle han också i enlighet med RS 310 ha följt upp hur verksamheten utvecklades. Genom att underlåta detta har han åsidosatt god revisionssed.

Enligt 7 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ordinarie bolagsstämma hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Vid bolagsstämman ska styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen. Detta innebär att handlingarna ska vara upprättade senast vid samma tillfälle.

Enligt god revisionssed ska en revisor planera sitt arbete så att revisionen kan utföras och revisionsberättelsen avlämnas inom föreskriven tid. Detta innebär att det åligger revisorn att följa upp att bolagets styrelse låter upprätta räkenskaper och bereder honom eller henne tillfälle att granska dessa. Om överlämnandet av årsredovisningen och övrigt räkenskapsmaterial dröjer, så att det finns risk för att ordinarie bolagsstämma inte kommer att kunna hållas inom föreskriven tid, ska revisorn i enlighet med god revisionssed informera styrelsen om dess skyldigheter i aktuellt avseende. Om muntliga uppmaningar inte hörsammas, bör revisorn skriftligen uppmärksamma styrelsen på dess skyldigheter. Om inte heller detta ger resultat inom rimlig tid, bör revisorn avgå från sitt uppdrag.7

I slutet på juli 2011 informerades en kollega till A-son om att bolaget önskade revision av ett förkortat räkenskapsår. Den 26 augusti 2011 fick A-son via e-post ett utkast till årsredovisning med balansdag den 31 december 2010 tillsammans med utskrifter av bolagets huvudbok samt balans- och resultatrapporter per samma dag. A-son har uppgett att bolagets första räkenskapsår skulle avslutas den 31 december 2011. Detta förhållande, tillsammans med att han väntade på ytterligare material, var orsaken till att han inte omedelbart vidtog någon åtgärd med anledning av epostmeddelandet från bolagets redovisningskonsult.

Även om A-son ansåg att han hade grund för att anta att bolagets räkenskapsår skulle avslutas den 31 december 2011 skulle han omedelbart sedan han hade fått årsredovisning och räkenskaper per den 31 december 2010 ha kontaktat styrelsen för att informera sig om det var korrekt att avge en årsredovisning per denna dag. Detta har han underlåtit att göra. Han har inte heller kunnat redogöra för någon kontakt med företrädare för bolaget, varken senare under år 2011 eller under år 2012 innan han den 16 oktober 2012 avgick som revisor för bolaget.

RN konstaterar således att A-son, när han accepterade uppdraget, underlät att vidta de kontrollåtgärder som han enligt RS var skyldig att vidta och att han därefter under lång tid underlät att ta nödvändiga kontakter med bolagets företrädare. Genom sin passivitet i dessa hänseenden har han åsidosatt god revisionssed.

A-son har i nu nämnda avseenden åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Det som läggs honom till last är allvarligt. Han ska därför meddelas varning.

Med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883) meddelar RN A-son varning.