Dnr 2011-686

Uppdrag som styrelsesuppleant likställs med uppdrag som styrelseledamot

Godkände revisorn A-son har hos Revisorsnämnden (RN) ansökt om förhandsbesked enligt 25 § revisorslagen (2001:883) om hon kan inneha ett uppdrag som styrelsesuppleant i ett aktiebolag som bedriver handel med samt reparation och service av maskiner inom företrädesvis lantbrukssektorn.

Av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 1 september 2009–31 augusti 2010 framgår att bolagets omsättning uppgick till ca 117 mnkr och att resultatet efter finansiella poster var ca 3 mnkr. Balansomslutningen uppgick till ca 40 mnkr och medelantalet anställda var 29 personer.

A-son har anfört följande.

Bolagets styrelse består av två ledamöter. Hennes far är styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget. Han sköter även en del av försäljningen av lantbruksmaskiner. Anledningen till att hon har fått uppdraget som styrelsesuppleant är att hon tillfälligt ska kunna gå in i styrelsen om hennes far får laga förfall. Uppdraget kräver endast att hon på ett övergripande sätt tar del av verksamheten och håller sig informerad. Detta har skett genom att hon bl.a. har närvarat vid styrelsemöten. Hennes roll som styrelsesuppleant medför inte att hon får något betydande affärsintresse i bolaget. Hon äger inga aktier i bolaget, företräder det aldrig utåt och har inget ansvar för vare sig bokföring, medelsförvaltning eller finansiering. Hon håller sig endast informerad om verksamhetens gång för att hon vid behov ska kunna gå in och ersätta sin far då han har laga förfall. Ur oberoendesynpunkt är verksamhetens art tämligen harmlös. Bolagets kunder är vanligen lantbrukare. Hennes erfarenhet är att de flesta kunder driver sina verksamheter i enskilda firmor och att endast ett fåtal har aktiebolag som kräver val av kvalificerad revisor. Hon har inte några revisionsklienter som verkar inom lantbrukssektorn och kommer inte heller att åta sig några sådana uppdrag. Likväl kan det naturligtvis finnas lantbrukare och andra näringsidkare inom lantbrukssektorn som för revision av sina aktiebolag anlitar eller framdeles skulle kunna komma att anlita revisorer från den revisionsbyrå vid vilken hon är anställd. Hon anser dock inte att hennes uppdrag som styrelsesuppleant borde kunna ge upphov till ett beaktansvärt oberoendehot i ett sådant fall. Verksamhetens omfattning framstår med hänsyn till redovisad omsättning och balansomslutning som betydande och definitionsmässigt är bolaget ett s.k. 50/25/50-företag. Dessa mått på en verksamhets omfattning är emellertid mindre väl lämpade i detta fall. Bolaget är i stor utsträckning ett handelsföretag med i förhållande till omsättningen höga kostnader för sålda varor. De maskiner som bolaget säljer kostar ofta flera miljoner kronor. Redan vid ett förhållandevis litet antal sålda maskiner uppkommer därmed en betydande omsättning i kronor räknat. Av balansomslutningen om ca 40 mnkr utgör endast ca 4 mnkr materiella anläggningstillgångar. Resten av balansomslutningen avser huvudsakligen varulager (ca 18 mnkr) och kortfristiga fordringar (kundfordringar om ca 13 mnkr och förutbetalda kostnader och upplupna intäkter om ca 4 mnkr).

RN gör följande bedömning.

Av 25 § första stycket revisorslagen följer att en revisor inte får utöva s.k. sidoverksamhet – dvs. annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet – om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet eller om utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision. Av andra stycket samma paragraf framgår att RN på ansökan av en revisor ska meddela förhandsbesked om huruvida en viss verksamhet är förenlig med kravet i första stycket.

Av revisorslagens förarbeten framgår att sidoverksamhet i form av omfattande affärsverksamhet regelmässigt utgör ett hot mot revisorns opartiskhet och självständighet.1 RN har tidigare uttalat att frågan om huruvida en revisor kan vara styrelseledamot i ett aktiebolag i vilket sidoverksamhet utövas ska prövas i förhållande dels till det affärsintresse som revisorn får i det enskilda bolaget, dels till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.2

Vad gäller det i ärendet aktuella bolaget konstaterar RN, med hänsyn till vad som har sagts ovan om omsättningen, balansomslutningen och antalet anställda, att verksamheten måste anses vara så omfattande att A-son med beaktande av myndighetens praxis inte skulle ha kunnat inneha ett uppdrag som ordinarie styrelseledamot i bolaget. De särskilda omständigheter som hon har framhållit om bolagets verksamhet föranleder ingen annan bedömning. A-sons fråga rör emellertid ett uppdrag som styrelsesuppleant. Det återstår därför för RN att ta ställning till om det finns skäl att göra en annan bedömning vad avser sådana uppdrag jämfört med uppdrag som ordinarie styrelseledamot.

En person som åtar sig ett uppdrag som styrelsesuppleant i ett aktiebolag ska, för det fall ordinarie styrelseledamot får förhinder att utföra sitt uppdrag, utan vidare åtgärder träda in som företrädare för bolaget. I den egenskapen har personen ett ansvar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.3 De betänkligheter avseende förtroendet för en revisors opartiskhet eller självständighet som kan följa av ett uppdrag som styrelseledamot kan därför på samma sätt uppkomma även till följd av ett uppdrag som styrelsesuppleant.

Vid ordinarie styrelseledamots förtida avgång eller förfall skulle A-son omedelbart bli, åtminstone tillfälligt, ansvarig för driften av en omfattande affärsverksamhet. Med hänsyn till detta finner RN att det vid den nu aktuella bedömningen inte finns anledning att göra skillnad på uppdrag som styrelseledamot och uppdrag som styrelsesuppleant.

RN finner att uppdraget som styrelsesuppleant kan rubba förtroendet för A-sons opartiskhet och självständighet. Hon kan därför inte inneha uppdraget.