Dnr 2011-601

Fråga om revisor kan äga hälften av aktierna i ett aktiebolag m.m. utan att opartiskhet rubbas

Godkände revisorn A-son har hos Revisorsnämnden (RN) ansökt om förhandsbesked enligt 25 § revisorslagen (2001:883) huruvida han kan äga hälften av aktierna i ett aktiebolag (nedan moderbolaget) och huruvida han kan åta sig uppdrag som styrelseledamot och styrelseordförande i moderbolaget. Hans ansökan omfattar också frågan om han kan åta sig uppdraget som styrelseledamot och styrelseordförande i ett dotterbolag till moderbolaget. Dotterbolaget tillverkar och säljer inredningsdetaljer. Förutom samtliga aktier i dotterbolaget äger moderbolaget den fastighet som dotterbolaget bedriver sin verksamhet i. Moderbolaget redovisar intäkter i form av hyra från dotterbolaget.

A-son har anfört följande.

Dotterbolaget omsätter omkring 25 mnkr per år och har cirka 17 anställda. Kunder till dotterbolaget är främst inredningsarkitekter och inredningsbutiker. Hans föräldrar äger hälften var av moderbolaget men vill nu trappa ned sitt engagemang i bolagen. De vill inte sälja verksamheten till någon utomstående utan ser hellre att deras två söner driver bolagen vidare. Avsikten är att han och hans bror ska bli hälftenägare av moderbolaget och samtidigt väljas in i moderbolagets och dotterbolagets respektive styrelser. Han kommer inte att arbeta aktivt i dotterbolaget eller få någon lön. Han kommer att fortsätta sin anställning vid den revisionsbyrå där han är anställd. I moderbolaget skulle hans arbetsuppgifter som styrelseledamot bestå i att löpande följa upp hyresfrågan med dotterbolaget. Hans arbetsuppgifter som styrelseledamot i dotterbolaget skulle främst utgöras av att ta fram en rapporteringsmall bestående av resultatuppföljning, likviditetsrapport, försäljningsrapport och produktionsrapport samt att följa upp rapporteringsmallen tillsammans med övriga styrelsemedlemmar. Det skulle också kunna bli aktuellt att arbeta fram eventuella avtal mellan dotterbolaget och dess VD. Den enda skillnaden mellan att vara styrelseledamot respektive styrelseordförande i de båda bolagen är huruvida han skulle leda styrelsemötena eller inte. Han kommer inte att företräda moderbolaget eller dotterbolaget utåt. Moderbolaget kommer att företrädas av hans bror och dotterbolaget av dess VD. Han är inte revisor till någon konkurrent till sina föräldrars bolag eller till något bolag i samma bransch. Någon koppling mellan hans arbetsgivare och hans föräldrars bolag finns inte heller. Såvitt han känner till reviderar ingen annan revisor anställd hos hans arbetsgivare något företag i samma bransch som moderbolaget eller dotterbolaget eller någon konkurrent till dem.

RN har inhämtat årsredovisningarna för moderbolaget och dotterbolaget för räkenskapsåret 1 maj 2009–30 april 2010. Av årsredovisningen för moderbolaget framgår att dess nettoomsättning uppgick till ca 700 tkr och att balansomslutningen uppgick till ca 15 mnkr. Vidare framgår att moderbolaget redovisade fordringar hos koncernföretag om ca 9 mnkr. Av årsredovisningen för dotterbolaget framgår att dess nettoomsättning uppgick till ca 25 mnkr och att bolaget under året hade i medeltal 17 anställda.

RN gör följande bedömning.

Av 25 § första stycket revisorslagen följer att en revisor inte får utöva s.k. sidoverksamhet – dvs. annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet – om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet eller om utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision. Av andra stycket samma paragraf framgår att RN på ansökan av en revisor ska meddela förhandsbesked om huruvida en viss verksamhet är förenlig med kravet i första stycket.

Av revisorslagens förarbeten framgår att sidoverksamhet i form av omfattande affärsverksamhet regelmässigt utgör ett hot mot revisorns opartiskhet och självständighet.1 RN har tidigare uttalat att frågan om huruvida en revisor kan vara styrelseledamot i ett aktiebolag i vilket sidoverksamhet utövas ska prövas i förhållande dels till det affärsintresse som revisorn får i det enskilda bolaget, dels till omfattningen och arten av bolagets verksamhet.2

Den verksamhet som omfattas av A-sons ansökan bedrivs i huvudsak i dotterbolaget. RNs bedömning bör därför ta sin utgångspunkt i den verksamheten. Dotterbolagets nettoomsättning uppgick räkenskapsåret 2009/10 till ca 25 mnkr och bolaget hade i medeltal 17 anställda under året. Den affärsverksamhet som bedrivs i dotterbolaget är enligt RNs uppfattning av större omfattning. Deltagande i verksamhet av denna omfattning torde i de flesta fall vara sådan att den kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet och självständighet. Så får anses vara fallet även om det är fråga om en annan bransch än den som revisorns revisionsverksamhet avser. A-sons tänkta deltagande i verksamheten i de två bolagen synes emellertid utgöra ett led i ett generationsskifte i ett familjeföretagande. RN har i ett tidigare ärende konstaterat att den omständigheten att en revisor har ett berättigat intresse av att genom en anställning förvalta sin eller familjens tillgångar kan beaktas vid en bedömning av om revisorn kan ägna sig åt en viss sidoverksamhet.3 Motsvarande argument gör sig gällande i fråga om innehav av aktier i ett familjeföretag så länge verksamheten inte är av allt för stor omfattning. RN finner därför att den verksamhet som bedrivs i de två bolagen sammantaget inte är så omfattande att A-sons ägande av hälften av aktierna i moderbolaget kommer i strid med 25 § revisorslagen. Han kan därför äga hälften av aktierna i moderbolaget.

Med uppdraget som styrelseordförande och styrelseledamot i dotterbolaget skulle emellertid följa ett mera omfattande ansvar för – och därmed också ett ytterligare engagemang i – dotterbolagets verksamhet. Så blir fallet även om A-son inte kommer att företräda dotterbolaget utåt utan främst ägna sig åt internt arbete; redan sådant internt arbete som A-son har beskrivit innefattar ju ett deltagande i viktiga delar av bolagets förvaltning.4 Även med beaktande av att styrelseuppdraget är ett led i ett generationsskifte kan det därför få till följd att förtroendet för A-sons oberoende och självständighet som revisor rubbas. RN bedömer därför att A-son inte kan åta sig uppdraget som styrelseledamot i dotterbolaget och därmed inte heller uppdraget som styrelseordförande.

Vad gäller uppdraget som styrelseledamot och styrelseordförande i moderbolaget konstaterar RN följande. Moderbolagets verksamhet är i sig av begränsad omfattning. Samtidigt framgår av moderbolagets årsredovisning att bolagets verksamhet i sin helhet är beroende av verksamheten i dotterbolaget. RN finner därför att det inte finns skäl att betrakta uppdraget som styrelseledamot respektive styrelseordförande i moderbolaget på annat sätt än motsvarande uppdrag i dotterbolaget. Uppdraget som styrelseledamot i moderbolaget är av dessa skäl sådant att det kan rubba förtroendet för A-sons opartiskhet eller självständighet. A-son kan därför inte åta sig uppdraget som styrelseledamot i bolaget och därmed inte heller uppdraget som styrelseordförande.

RN konstaterar sammanfattningsvis att innehavet av hälften av aktierna i moderbolaget inte är en sådan omständighet som kan rubba förtroendet för A-sons opartiskhet eller självständighet men att uppdragen som styrelseledamot och styrelseordförande i moder- respektive dotterbolaget utgör sådana omständigheter. Han kan därför inte åta sig de aktuella uppdragen.

Detta förhandsbesked upphör att gälla i den del det avser A-sons innehav av hälften av aktierna i moderbolaget om förhållandena ändras eller vid författningsändringar som påverkar denna fråga.