Ägarförändring

Spärrsituation 1, 40 kap. 10 § IL

Om ett företag får bestämmande inflytande över ett underskottsföretag inträder en beloppsspärr och en koncernbidragsspärr.

Beloppsspärren tillämpas inte om det företag som får det bestämmande inflytandet ingick i samma koncern som underskottsföretaget före ägarförändringen.

Koncernbidragsspärren tillämpas inte om ägarförändringen bara berör företag som ingick i samma koncern som underskottsföretaget.

Även en situation där fysiska personer äger ett underskottsföretag och säljer detta till ett företag som de äger leder till att spärrsituation 1 blir tillämplig.

Spärrsituation 2, 40 kap. 11 § IL

Om något av följande subjekt får bestämmande inflytande över ett underskottsföretag inträder en beloppsspärr:

1. en fysisk person,

2. ett dödsbo,

3. en annan utländsk juridisk person än ett utländskt bolag,

4. ett svenskt handelsbolag i vilket en fysisk person, ett dödsbo eller en annan utländsk juridisk person än ett utländskt bolag är delägare, direkt eller genom ett eller flera handelsbolag.

En fysisk person och dess närstående räknas som en person. Det innebär att försäljningar av aktier mellan närstående inte leder till att underskott spärras.

Om förändringarna i det bestämmande inflytandet beror på arv, testamente, bodelning eller ändrade familjeförhållanden uppkommer ingen spärrsituation.

Ett annat undantag från spärrsituationen är när en person som har haft ställning som företagsledare får det bestämmande inflytandet. Begreppet företagsledare har en särskild skatterättslig tolkning som förutsätter ägarinflytande. Däremot är det inte ett krav att personen till exempel är vd i företaget. Se mer utförligt under avsnittet företagsledare. Detta undantag gäller bara om underskottsföretaget är ett fåmansföretag.

I denna spärrsituation blir det inte någon koncernbidragsspärr på grund av att förvärvaren inte kan ge koncernbidrag.

Spärrsituation 3, 40 kap. 12 § IL

Om en grupp av personer under fem beskattningsår var och en förvärvar minst 5 procent och tillsammans mer än 50 procent av ett underskottsföretag inträder en beloppsspärr. Förvärven ska göras av någon av följande personer:

1. en fysisk person,

2. ett dödsbo,

3. en annan utländsk juridisk person än ett utländskt bolag,

4. ett svenskt handelsbolag i vilket en fysisk person, ett dödsbo eller en annan utländsk juridisk person än ett utländskt bolag är delägare, direkt eller genom ett eller flera handelsbolag.

Närstående räknas som en person även vid tillämpning av reglerna i spärrsituation 3.

Även en juridisk person där en fysisk person äger mer än 5 procent av andelarna räknas som en sådan person som ska räknas in i den grupp av personer som kan leda till att spärrsituationen blir tillämplig.

Det är endast förvärv av andelar under den tid som företaget är ett underskottsföretag som räknas vid tillämpningen.

Ett förvärv genom nyemission räknas inte som ett nytt förvärv under förutsättning att samtliga ägare deltar i nyemissionen på lika villkor. Om nyemissionen leder till att ägandet förskjuts kan en ägarförändring ha skett.

Spärrsituation 4, 40 kap. 14 § IL

Om ett underskottsföretag eller dess moderföretag får det bestämmande inflytandet över ett företag inträder en koncernbidragsspärr.

Om företagen redan ingick i samma koncern blir det ingen koncernbidragsspärr.

Enligt lagtexten uppkommer en koncernbidragsspärr även i situationer när till exempel ett utländskt företag får det bestämmande inflytandet över ett underskottsföretag. Detta trots att det inte finns någon koncernbidragsrätt.

Om flera spärrsituationer inträffar samtidigt gäller spärrsituation 1 före situation 2 och spärrsituation 2 före situation 3.

Vid nyemission anses aktierna och den eventuella ägarförändringen uppkomma när aktierna tilldelas och förs in i aktieboken.

Om det skett flera ägarförändringar under ett år är Skatteverkets uppfattning att underskottet ska begränsas med den lägsta anskaffningsutgiften (090925, dnr: 131 743035-09/111).

Genom en ny regel i 40 kap. 17 a § IL kan en ägarförändring leda till att möjligheten att nyttja föregående års underskott faller bort till sin helhet. Regeln tillämpas på ägarförändringar som skett efter 10:e juni 2021.

Bestämmelsen tillämpas på ägarförändringar där underskottet varit det övervägande skälet till transaktionen. Vid bedömningen ska man bland annat beakta:

• - Om det ingått andra tillgångar än kontanter eller fordringar.

• - Om något av de förvärvade företagen bedriver rörelse enligt 2 kap. 24 § IL.