Definition
Ett holdingbolag äger andelar i andra företag. Skatteverket delar upp holdingbolagen i aktiva respektive passiva holdingbolag. Precis som det låter så deltar holdingbolaget i olika omfattning i förvaltningen av dotterbolaget och beskattningskonsekvenserna skiljer sig därför åt.
Lagrum
3 kap. 1 §, 4 kap. 13 kap. mervärdesskattelagen (2023:200) i kraft fr.o.m. 1 juli 2023
1 kap. 1 § p. 1, 4 kap. och 8 kap. mervärdesskattelagen (1994:200) i kraft t.o.m. 30 juni 2023
Beskattning
En viktig fråga för holdingbolaget är om det föreligger avdragsrätt för moms på kostnader i bolaget. För att vara berättigat till avdrag för ingående moms på kostnader måste man först avgöra om bolagets innehav av andelar kan anses utgöra en ekonomisk verksamhet eller inte, och om holdingbolaget därmed är en beskattningsbar person. Med beskattningsbar person avses den som, oavsett på vilken plats, självständigt bedriver en ekonomisk verksamhet, oberoende av dess syfte eller resultat. Med ekonomisk verksamhet avses varje verksamhet som bedrivs av en producent, en handlare eller en tjänsteleverantör, inbegripet gruvdrift och jordbruksverksamhet samt verksamheter inom fria och därmed likställda yrken.
Skatteverkets ger sin uppfattning om aktiva respektive passiva holdingbolag i ställningstagande (171219 dnr: 202 377677-17/111).
Aktivt holdingbolag
Holdingbolaget som deltar i förvaltningen, direkt eller indirekt, av de bolag som det äger andelar i anses bedriva en ekonomisk verksamhet. Genom att utföra momspliktiga tjänster åt dotterbolaget och ta betalt för dessa tjänster anses holdingbolaget delta i förvaltningen av det ägda bolaget. Det aktiva holdingbolaget har i normalfallet rätt till avdrag för ingående moms på kostnader som har samband med denna verksamhet.
Passivt holdingbolag
Ett holdingbolag som har som enda verksamhet att äga andelar i andra bolag utan att direkt eller indirekt delta i förvaltningen av dessa är ett passivt holdingbolag.
Det är inte en beskattningsbar person och andelsinnehavet ingår inte i en ekonomisk verksamhet. Holdingbolaget har inte avdragsrätt för moms på kostnader som har samband med denna icke ekonomiska verksamhet.
Skatteverket säger i ställningstagandet 171219 så här om kostnader i samband med inköpet av andelar i ett bolag:
”Ett befintligt eller blivande holdingbolag kan ha kostnader i samband med inköpet av bolagsandelar. Enligt Skatteverkets uppfattning ska bedömningen av om avdragsrätt finns för ingående skatt på kostnaderna göras med utgångspunkt i avsikten med den verksamhet som ska bedrivas med anledningen av inköpet, dvs. i normalfallet den verksamhet som ska bedrivas gentemot det inköpta bolaget, och inte utifrån eventuell annan verksamhet som holdingbolaget bedriver. Bedömningen av avdragsrätten ska göras med beaktande av avsikten vid inköpstillfället. Om holdingbolagets avsikt vid inköpstillfället är att aktivt delta i förvaltningen av dotterbolaget finns avdragsrätt för ingående skatt på kostnader som har samband med inköpet. Denna avsikt måste kunna styrkas med objektiva omständigheter.
Om holdingbolagets avsikt vid inköpstillfället är att enbart passivt inneha andelarna saknar bolaget avdragsrätt för ingående skatt på kostnader som har samband med inköpet. Det innebär att holdingbolaget inte har avdragsrätt för kostnader i samband med inköpet av andelarna, även om bolaget vid ett senare tillfälle börjar tillhandahålla skattepliktiga tjänster mot ersättning till dotterbolaget. Holdingbolaget har då inte gjort förvärvet i egenskap av beskattningsbar person. Vid den tidpunkt då bolaget börjar tillhandahålla de skattepliktiga tjänsterna till dotterbolaget övergår dock verksamheten till en ekonomisk verksamhet. Det innebär att holdingbolaget från och med denna tidpunkt blir en beskattningsbar person (ett aktivt holdingbolag).”
Skatteverket har länge hävdat att ett holdingbolag har rätt till momsavdrag för förvärvskostnader av aktier/andelar om holdingbolaget aktivt deltar i förvaltningen av just det bolag som förvärvas (171219, dnr: 202 377677-17/111). Det ansågs inte räcka att holdingbolaget tillhandahöll tjänster till ett dotterdotterbolag. Stödet hämtades i ett ärende från kammarrätten (KRNS 211221, mål nr 1318-20, Espresso House). Skatteverkets uppfattning är överspelad i och med Högsta förvaltningsdomstolens dom i det s.k. Lamiflex-målet (HFD 240312, mål nr 3204-23). Enligt domstolen finns det inte krav på förvaltning av det förvärvade bolaget. Momsavdrag på förvärvskostnader kan därför medges även om tjänsterna är riktade till det förvärvade bolagets dotterbolag. I sin rättsfallskommentar (240321, dnr: 8-2831346) uttalar Skatteverket att deras tidigare ståndpunkt är överspelad.
Avdragsrätt när bolaget delvis är aktivt och delvis passivt
Om ett holdingbolag endast tillhandahåller momspliktiga tjänster mot ersättning till vissa dotterbolag anses bolaget delvis som ett passivt och delvis som ett aktivt holdingbolag. Ingående moms på kostnader som är gemensamma för all verksamhet som bedrivs i holdingbolaget ska fördelas efter skälig grund. Det innebär att holdingbolaget ska ta hänsyn till i vilken omfattning kostnaderna är hänförliga till momspliktig respektive icke momspliktig verksamhet. Om skälig grund säger Skatteverket följande i sitt ställningstagande 171219:
”Om ett holdingbolag inte tillhandahåller skattepliktiga tjänster mot ersättning till alla dotterbolag anses bolaget delvis som ett passivt och delvis som ett aktivt holdingbolag. Ingående skatt på kostnader som är gemensamma för all verksamhet som bedrivs i holdingbolaget ska fördelas efter skälig grund. En sådan fördelning ska så långt möjligt motsvara resursförbrukningen i de olika verksamhetsgrenarna. Det är ofta svårt att avgöra hur ett holdingbolags inköp används i den passiva icke-ekonomiska verksamheten, eftersom det saknas omsättningar i denna verksamhet. Enligt Skatteverkets uppfattning bör en utgångspunkt för att kunna beräkna en skälighetsbedömd användning vara att jämföra antalet dotterbolag som omfattas av det aktiva ägandet med det totala antalet dotterbolag. En fördelning efter antal dotterbolag bygger på att alla dotterbolag som inte är vilande i en koncern bör förbruka i stort sett lika mycket av holdingbolagets resurser oavsett om holdingbolaget tar betalt av dotterbolagen eller inte. Denna utgångspunkt är enbart en presumtion som kan frångås eller korrigeras beroende på övriga omständigheter.”
Ett riskkapitalbolag eller fondbolag har en verksamhet som är inriktad på att köpa, förädla och sälja andelar och göra vinst på andelsförsäljningen. Om ett sådant bolag även deltar i förvaltningen av dotterbolagen anses bolaget bedriva s.k. blandad verksamhet. Det innebär att en fördelning av den ingående skatten ska göras. Denna bedömning gäller enligt Skatteverkets uppfattning även om den skattefria aktieförsäljningsverksamheten är i ett uppstartsskede och ännu inte lett till några omsättningar.
Skatteverket har i ett ifrågasatt ställningstagande (190430, dnr: 202 195456-19/111) redogjort för när ett moderbolag måste omvärdera sin prissättning när de tillhandahåller koncerngemensamma tjänster till dotterbolag. Skatteverket har bevisbördan men anger att verket anser sig uppfylla denna bevisbörda genom att visa att ersättningen understiger moderbolagets kostnader för att tillhandahålla tjänsterna. Ställningstagandet medför flera frågor kring vilka fall som kan påverkas. Berörs även moderbolag som startar nya verksamheter, nya affärsområden eller som avser att expandera eller göra investeringar för att utveckla verksamheten, av ställningstagandet? Vidare uppkommer frågor om de praktiska effekterna när gällande regler för internprissättning bedöms på annat sätt för exempelvis aktieägarkostnader.
Kammarrätten i Göteborg har i två domar 2021 (målnr: 3386-19, 1713-1714-20) tagit ställning till vilket underlag momsen ska beräknas på när ett moderbolag tillhandahållit momspliktiga tjänster till helt eller delvis momsbefriade dotterbolag. Kammarrätten går på Skatteverkets linje i båda målen och slår fast att omvärdering av momsunderlaget skulle ske upp till nedlagda kostnader såsom dessa beräknats av Skatteverket.
Frågan om avdragsrätt för moms på allmänna omkostnader i samband med börsintroduktion och nyemission har prövats i ett fall där ett holdingbolag endast tillhandahöll tjänster till ett dotterdotterdotterbolag i koncernen (KRNS 190517, mål nr 10056 - 10057-18). Kammarrätten ansåg att holdingbolaget tillhandahöll tjänster till samtliga rörelsedrivande bolag (cirka 75 bolag) även om betalning bara mottogs från dotterdotterdotterbolaget. Kammarrätten medgav därför avdragsrätt för moms. Ärendet överklagades av Skatteverket men Högsta förvaltningsdomstolen meddelade inte prövningstillstånd. Skatteverket vidhåller dock att avdragsrätten borde ha begränsats mot bakgrund av att inte samtliga bolag betalade för tjänster (Skatteverkets kommentar 190627, dnr: 202 289226-19/111).
Högsta förvaltningsdomstolen har i ett mål bedömt ett aktivt holdingbolags samlade ekonomiska verksamhet och avdragsrätt vid försäljning av dotterbolagsaktier (230926, målnr 1041-1043-22). Domstolen konstaterade att konsultkostnader som uppkommit i samband med en försäljning av dotterbolagsaktier hade ett sådant direkt och omedelbart samband med ett bolags samlade ekonomiska verksamhet som krävs för rätt till momsavdrag. Den omständigheten att bolagets ekonomiska verksamhet enbart bestått av momspliktiga tjänster till sina svenska dotterbolag och att bolaget inte hade någon egen rörelse vid sidan av deltagandet i förvaltningen saknade betydelse för bedömningen. Se vidare ordet organisationskostnader.