Definition
Verkställande direktör (VD) är ett verkställande bolagsorgan bestående av en enda person som är del av bolagsledningen.
Verkställande direktörens ställning som bolagsorgan
Den verkställande direktörens roll är central, dels som verkställare av stämmans och styrelsens beslut, dels som informationsgivare till aktieägare och styrelseledamöter. Den verkställande direktören är aktiebolagsrättsligt en del av bolagsledningen och håller inom ledningen en unik position som ett verkställande organ samlat i en enskild bolagsfunktionär. Rollen är också unik som en primärt verkställande funktion som är underordnad aktiebolagets två beslutsfattande organ, stämman och styrelsen, men även en egen beslutandefunktion rörande den löpande förvaltningen av bolagets verksamhet.
Den verkställande direktören har även en beredande funktion. Han eller hon har vanligtvis rollen som föredragande i styrelsen och ska bistå styrelseordföranden med att ta fram beslutsunderlag till styrelseledamöterna inför deras beslut. En verkställande direktör har även en viktig beredande funktion i förhållande till bolagsstämman som praktiskt ansvarig för bokföring och redovisning och har en upplysningsplikt gentemot bolagsstämman.
Tillsättande av verkställande direktör
Den verkställande direktören utses av bolagets styrelse.
I privata aktiebolag är det frivilligt att utse en verkställande direktör eller välja att styrelsen själv hanterar de arbetsuppgifterna. I publika aktiebolag är det tvingande att utse en verkställande direktör.
Styrelsen får även utse en Vice verkställande direktör eller flera.
En omständighet som skiljer en verkställande direktör från de flesta andra bolagsfunktionärer är att han eller hon är bunden till bolaget genom ett anställningsavtal, vilket gäller utöver det aktiebolagsrättsliga uppdragsförhållandet. En viktig arbetsrättslig aspekt i förhållandet mellan bolaget och verkställande direktör är att denna inte omfattas av lagen om anställningsskydd (LAS), vilket bland annat innebär att verkställande direktör-avtalet måste innehålla egna regler och definitioner om uppsägning och avtalsbrott. Andra viktiga delar av anställningsavtalet är regleringen av den verkställande direktörens arbetsuppgifter och omsorg om bolaget, innefattande bland annat sekretessförpliktelser och icke-konkurrensklausuler.
Rättsliga kvalifikationer för verkställande direktör
I aktiebolagslagen finns kriterier för verkställande direktörens obehörighet som överensstämmer med de för styrelseledamöter. Om något av kriterierna är uppfyllt får personen inte tjänstgöra som verkställande direktör i ett aktiebolag.
Verkställande direktör får inte vara underårig eller ha en förvaltare enligt FB 11:7.
Verkställande direktör får inte vara i konkurs eller ha näringsförbud.
Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt aktiebolagslagen ankommer på verkställande direktör Bulvan.
En verkställande direktör måste vara bosatt inom EES, men Bolagsverket kan medge undantag från bosättningskravet.
En speciell regel tar sikte på att skilja verkställande direktörens och revisorns roller. En verkställande direktör i börsbolag får inte vara före detta revisor, eller huvudansvarig i ett revisionsföretags revisionsuppdrag för bolaget, om inte minst ett år förflutit sedan uppdraget. Om bolaget är ett bolag av allmänt intresse gäller förbudet två år.
En verkställande direktör förutsätts vara en enskild funktionär i form av en fysisk person, men det saknas en uttrycklig bestämmelse om att en juridisk person inte kan vara verkställande direktör.
I bolagsordningen kan det föreskrivas att verkställande direktör måste vara ledamot av styrelsen, vilket innebär att styrelsens utseende av verkställande direktör kan innebära att denne även blir styrelseledamot.
Verkställande direktörens kompetens
Det finns naturligtvis inte några särskilda regler rörande den verkställande direktörens sakliga kompetens om de materiella förutsättningarna för bolaget och verksamheten. Att verka som verkställande direktör är en förtroendepost med ett komplext uppdrag och det finns många andra delar än formell och affärsmässig kompetens som är viktiga för styrelsen och aktieägarna när en verkställande direktör ska utses.
Endast i börsreglerna finns en generell regel som säger att företagsledningen (det vill säga verkställande direktören och andra ledandebefattningshavare) behöver kompetens och erfarenhet för att driva ett bolag vars aktier är börsnoterade.
En verkställande direktör i ett stort bolag, till exempel ett börsbolag, bör normalt sett inte ha tid till att inneha andra befattningar i omfattande verksamheter vid sidan av bolaget. I börsbolag och andra bolag som tillämpar svensk kod för bolagsstyrning kan den verkställande direktören endast åta sig uppgifter utanför bolaget med styrelsens godkännande.
En verkställande direktör lyder under Generalklausulerna och under en särskild jävsregel, Jäv för verkställande direktör. Bakgrunden till reglerna är den verkställande direktörens ställning som en uppdragstagare med verkställande befogenheter, vilket medför en omfattande lojalitets- och omsorgsplikt i förhållande till bolaget. I den generella plikten att vara en lojal företrädare för bolaget får verkställande direktör inte företa någon åtgärd som ger en otillbörlig fördel till någon på bekostnad av bolaget eller någon aktieägare.