Definition
Verksamhetsföremålet är den obligatoriska beskrivningen av bolagets affärsverksamhet i aktiebolagets bolagsordning. Det är en av de tvingande delar som ska finnas med i en bolagsordning. Aktiebolagen föreskriver alltså att bolagsordningen ska innehålla information om ”föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art”.
Utformningen av verksamhetsföremål
Verksamhetsföremålet får inte vara för allmänt beskrivet, men bör inte heller vara för snävt avgränsat. En för allmän beskrivning kan få problem med registreringen hos Bolagsverket och en för snäv beskrivning kan hämma bolagets framtida utveckling.
Lagen kräver att det ska vara angivet till sin ”art”. Det innebär att verksamhetsföremålet bör beskriva bolagets bransch eller typ av verksamhet. All verksamhet som bolaget bedriver ska omfattas av den beskrivning av verksamheten som anges i bolagsordningen.
Det krävs en viss kvalifikation av verksamhetsföremålet så att det inte blir alltför vagt. Att endast ange att bolaget ska syssla med ”industriproduktion” eller ”handelsrörelse” har inte tillräcklig precision, utan själva inriktningen för produktionen eller handeln måste ingå. Ett verksamhetsföremål bör ge tillräcklig ledning i vad bolaget kan göra.
Exempel: Verksamhetsföremål i bolagsordningen (H & M Hennes & Mauritz AB) 2017 |
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att idka butikshandel med textil och konfektion, skor, ur och pennor, accessoarer till hemmet främst textiler, kosmetik samt andra liknande konsumentvaror. |
Formuleringen av verksamhetsföremålet bör vara noga genomtänkt. Nackdelen med ett snävt formulerat verksamhetsändamål är att bolagets organ riskerar att begränsas i sina möjligheter att göra affärer och utveckla sin verksamhet. En företagsledning som vill driva normal affärsutveckling bör inte vara förhindrad av detta genom att verksamhetsföremålet blivit alltför restriktivt formulerat. Det är otympligt att behöva ändra bolagsordningen för normal affärsutveckling eller rimligt näraliggande affärsmöjligheter.
Ofta avslutas verksamhetsbeskrivningen därför med standardtexten ”och därmed [liknande/förenlig/jämförlig] verksamhet”. På detta sätt kan beskrivningen hållas tillräckligt precis för att uppfylla lagens krav, men samtidigt inte begränsa den framtida utvecklingen. Det är även vanligt att verksamhetsföremål innehåller standardformuleringar om handel med olika tillgångsslag som aktier, värdepapper, fastigheter eller liknande. Sådana formuleringar syftar till att göra det möjligt för bolaget att placera och investera kapitalöverskott, men är egentligen bara nödvändiga när denna verksamhet blir mer omfattande.
Praxis
Ett centralt rättsfall rörande verksamhetsföremål är NJA 1987 s. 394 som rörde tolkningen av verksamhetsföremålet i en ideell förening. Högsta domstolen uttalade att verksamhetsändamålet (i detta fall var det en förening och inte ett bolags verksamhetsföremål) måste bedömas mot bakgrund av föreningens faktiska verksamhet och ”den ständigt pågående samhällsutvecklingen”. Innebörden av ett verksamhetsföremål kan således i viss uträckning förändras över tid trots att ordalydelsen är densamma.
Verksamhetsföremålets rättsliga konsekvenser
Bolagsorganen får inte fatta beslut eller företa handlingar som strider mot verksamhetsföremålet. Verksamhetsföremålet får framförallt betydelse för bolags transaktioner med utomstående personer. Beskrivningen sätter en principiell gräns för vad bolagsledningen får och inte får göra. Enligt reglerna om överskridande av bolagsföreträdarnas Befogenhet gäller dock att bolaget är bundet av bolagsledningens aktiviteter också om en utomstående förstått att handlingen strider mot verksamhetsföremålet, när det är styrelse eller verkställande direktör som fattat beslutet. Överskridande av befogenhet kan därmed inte åberopas mot tredje person genom aktiebolagsrätten. Har en transaktion genomförts med en annan ställföreträdare gäller dock att bolaget inte blir bundet om den utomstående personen vet om att aktiviteten låg utanför verksamhetsföremålet.
För att ett beslut eller en handling ska strida mot verksamhetsföremålet måste det varit helt uppenbart att så skett. Verksamhetsbeskrivningen har ofta relativt oklara gränser, så det är sällan helt tydligt att en viss aktivitet faller utanför. Detta så kallade uppenbarhetsrekvisitet medför att det endast är i flagranta fall som verksamhetsföremålet får någon praktisk betydelse för bedrivandet av aktiebolagets verksamhet.
Verksamhetsföremålet betraktas som en regel som är till för att skydda aktieägarna. Det innebär att undantag kan göras med hjälp av samtliga aktieägares samtycke, enligt Samtyckesprincipen.