Valberedning

Tillsättning av valberedning

Stämman ska antingen utse valberedningens ledamöter direkt eller besluta hur valet av ledamöter ska gå till.

• Den första tillsättningsmodellen kallas stämmometoden, det vill säga nästa valberedning utses genom val på årsstämman. Denna modell har fördelen att valberedningen sätts på plats och har cirka ett år på sig att utföra sina arbetsuppgifter.

• Den andra modellen kallas Q3-modellen och innebär att stämman beslutar om en procedur för tillsättning av valberedning och slutförande av dess arbetsuppgifter. Modellen har fördelen att den tar höjd för förändringar i kretsen av aktieägare, men har nackdelen att valberedningens tid för att slutföra sina uppgifter är begränsad.

Q3-modellen är den modell som blivit vanligast i börsbolag. Stämman ska här ange enligt vilka kriterier valberedningens ordförande och ledamöter ska utses. Det vanliga är att styrelseordföranden får i uppdrag av stämman att sammankalla aktieägarrepresentanter till en valberedning. Det finns inga bestämmelser om vilka aktieägare som har rätt att ingå i valberedningen, även om de fyra till fem största innehavarna normalt sett bjuds in.

Modellen kallas Q3-modellen eftersom valberedningens ledamöter måste offentliggöras senast sex månader före årsstämman, vilket blir i samband med bolagets tredje kvartalsrapport. Modellen innebär att valberedningen tillsätts relativt sent och kan börja arbeta i september - oktober året före årsstämman. Arbetet i valberedningen blir därmed relativt jäktat och riskerar att bli av sämre kvalitet än vad som är fallet med stämmomodellen.

Valberedningens mandattid är inte bestämd, men det förutsätts att valberedningen har en mandatperiod på ett år och att ett nytt beslut om tillsättning av valberedning fattas i samband med nästa stämma.

Ledamöter i valberedningen

Sammansättningen av valberedningen är något komplicerad eftersom det anses att organet ska behålla sin självständighet både gentemot bolagsledningen och den största aktieägaren. Den grundläggande idén är dock att ledamöterna representerar bolagets aktieägare. Följande krav gäller för valberedningens sammansättning:

• Minst tre ledamöter, varav en ska vara ordförande.

• Majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

• Verkställande direktör eller annan person i företagsledningen får inte vara ledamot.

• Minst en ledamot ska vara oberoende mot kontrollaktieägare (den röstmässigt största aktieägaren).

• Majoriteten av ledamöterna får inte vara styrelseledamöter.

• Styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

• Om fler än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Bolaget ska presentera valberedningens ledamöter på sin webbplats minst sex månader före årsstämman. Presentationen ska ske med ledamotens namn och med uppgift om denna har utsetts av en viss aktieägare. På webbplatsen ska framgå hur en aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Det finns inga regler om kvalifikationskrav för valberedningens ledamöter. Eftersom ledamöterna inte kommer att företräda bolaget eller fatta beslut för bolagets räkning borde endast de grundläggande kraven för rättskapacitet ställas upp, det vill säga att ledamoten inte är underårig eller har en förvaltare enligt föräldrabalken. Huvudaktieägarna eller de som utser valberedningen kan i stor utsträckning välja vilka ledamöter de vill. Det viktigaste kriteriet är i praktiken representativitet snarare än kompetens, vilket är ett avsteg från de jämförbara reglerna för organen i aktiebolagsförvaltningen.

Det vanligaste är att valberedningens ledamöter inte får betalt för sitt arbete, utan det förutsätts att de belönas av den aktieägare som utsett dem eller att arbetet ingår i deras uppgifter hos aktieägaren.

Valberedningens arbetsuppgifter

I svensk kod för bolagsstyrning sägs att valberedningens ”enda” uppgift är att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor, samt i förekommande fall procedurfrågor för nästa valberedning. Försöket till begränsning av arbetsuppgifterna har sin bakgrund i farhågorna att valberedningen skulle anses överordnad de organ den föreslår ledamöter till.

Valberedningens enda uppgift består dock av flera delar:

• Föreslå styrelseordförande

• Föreslå övriga styrelseledamöter

• Föreslå styrelsearvode för var och en av ledamöterna

• Föreslå revisor

• Föreslå arvodering av revisor

• Föreslå ordförande för bolagsstämman

Valberedningen måste som ett led i sitt arbete bilda sig en uppfattning om hur väl styrelsens sammansättning stämmer med de krav som ställs på bolaget liksom om styrelsens effektivitet när det gäller att fullgöra sina uppgifter. Valberedningen ska därför använda styrelsens egen utvärdering av sitt arbete som en del av sitt arbetsmaterial.

Valberedningen ska presentera sitt arbete i kallelsen till bolagsstämman, på bolagets webbplats och på själva stämman. Presentationerna sker således vid olika tidpunkter och innehåller även olika detaljgrad. På stämman ska valberedningens ordförande eller en ledamot muntligen presentera och motivera sina förslag, vilket i huvudsak innebär att den information som lämnats tidigare i kallelse och på webbplats återges. Dessutom ska valberedningen lämna en redogörelse för hur arbetet i valberedningen bedrivits.

Ansvar för valberedningens ledamöter

Valberedningens ledamöter är uppdragstagare med uppgift att analysera behovet av nya styrelseledamöter och rekrytera dem. Om någon form av skada inträffar som ledamot i valberedningen förorsakat får bolaget, aktieägare eller annan intressent försöka använda sig av allmänna skadeståndsregler utifrån ledamotens avtals- eller sysslomannarättsliga ställning och uppdrag. Det kan vara svårt att föreställa sig konkreta situationer där en valberedning skulle vara skadeståndsskyldig. Det är dock inte orimligt att tänka sig att ett uppdrag som utförts bristfälligt kan leda till att skadeståndsanspråk framställs, även om sambanden mellan underlaget, beslutet och skadorna givetvis blir svåra att vederlägga.