Skadeståndsansvar är ett av de viktigaste sanktionsmedlen mot bolagsfunktionärer i aktiebolag som utfört sitt uppdrag bristfälligt.
Styrelseledamotens, verkställande direktörens och stiftarens ansvar faller under aktiebolagslagens allmänna ställföreträdaransvar med en gemensam bestämmelse.
Det är relativt ovanligt att skadeståndstalan förs gentemot ställföreträdare i Sverige. Möjligheten till skadestånd har framförallt en proaktiv och disciplinerande effekt på kvaliteten i styrelsearbetet. En ställföreträdare som vet om att han eller hon kan bli ansvarig kommer att vara mer försiktig i sin förvaltning. I andra hand kan skadeståndsmöjligheten få en kompenserande effekt för bolaget och dess aktieägare.
Internt och externt skadeståndsansvar
En ställföreträdare kan dels bli ersättningsskyldig gentemot bolaget i sig (internt ansvar), dels mot aktieägare och andra (externt ansvar).
Det interna ansvaret innebär att ställföreträdaren ska ersätta skador på bolaget som han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar vid fullgörandet av sitt styrelseuppdrag. Ansvaret uppstår om de grundläggande förutsättningarna för skadeståndsansvar är uppfyllda (se nedan).
Det externa ansvaret gäller bara när skadan tillfogas aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Utöver denna förutsättning ska de grundläggande förutsättningarna för skadeståndsansvar vara uppfyllda (se nedan).
Skillnaden mellan ansvarsformerna är alltså att det interna ansvaret gäller allt möjligt som skadat bolaget, medan det externa ansvaret bara gäller skador som uppkommit genom överträdelser av vissa typer av regler.
Grundläggande förutsättningar för ansvar
Ställföreträdarens skadeståndsansvar följer normala skadeståndsrättsliga kriterier.
En skada ska ha uppkommit och ska kunna visas av den som lidit skadan, exempelvis bolaget.
Skadan ska ha uppkommit i samband med ställföreträdarens uppdrag när han eller hon varit i tjänst som ställföreträdare.
Ställföreträdarens aktivitet eller passivitet ska ha varit vårdslös eller avsiktlig.
Det ska finnas ett rättsligt relevant samband mellan skadan och ställföreträdarens handling.
Det är svårt att bevisa förutsättningarna i vanliga skadeståndsmål, men än svårare i samband med styrelseansvar. Det rör sig vanligtvis om rent ekonomiska aktiviteter och skador. Vårdslöshet är normalt komplicerat att visa gällande ställföreträdares förvaltning och aktiviteter. All affärsverksamhet innebär risker och ställföreträdares uppgifter är att driva affärsverksamhet som utvecklar bolaget och genererar vinst. Det brukar sägas att bolagsledningen har rätt att göra dåliga affärer.
Det ska dessutom finnas ett samband mellan handlingen eller underlåtelsen och den skada som visats. Sambandet ska inte bara finnas på objektiva vetenskapliga grunder utan det ska vara rättsligt relevant (så kallad adekvat kausalitet). Det innebär att ställföreträdarens aktivitet eller passivitet ska ha gett upphov till den visade skadan i normala fall och inte av en tillfällighet. Konsekvensen av handlingen eller utebliven handling ska vara förutsebar.
Tidsfrister vid skadeståndstalan mot styrelseledamöter
Aktiebolagslagen bygger på att styrelseledamöter och verkställande direktör regelbundet ska ställas till svars inför aktieägarna. Vid varje årsstämma ska bolagsstämman fatta beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktör (Årsstämma).
Beslutet att bevilja Ansvarsfrihet har inte något betydande rättsligt värde. Talan om skadestånd kan väckas ändå, om informationen i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i övrigt inte varit i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga för stämman när den fattat beslut. Felaktig information är normalt sett en del av händelseförloppet vid företrädares skadeståndsansvar. Om ansvarsfrihet nekats av bolagsstämman ska enligt huvudregeln talan väckas inom ett år.
Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar begränsas av en preskriptionsregel. Efter att fem år förflutit från utgången av det räkenskapsår det felaktiga beslutet fattades kan skadeståndstalan inte väckas. Om det rör sig om en brottslig handling kan åtal dock väckas även efter denna tid.
Individuellt och solidariskt ansvar
Styrelsen agerar kollektivt genom att fatta beslut som senare verkställs. Styrelseledamöterna har dock ett individuellt ansvar. Det innebär att ersättningsansvaret för ett skadeståndsgrundande beslut kan träffa ledamöterna olika. En styrelseledamot kan ha haft ett tydligt uppsåt till en skadegörande handling, medan en annan kan ha varit vårdslös. Till exempel kan två personer ur en styrelse med fem ledamöter kan vara skadeståndsskyldiga, medan övriga tre inte har något ansvar.
Om flera ställföreträdare och andra bolagsfunktionärer ska ersätta samma skada svarar de solidariskt för skadeståndet. Det innebär att den skadelidande kan utkräva full ersättning från en av de skadevållande ledamöterna, vilken som helst. Vad någon betalat i skadestånd efter ett sådant krav får återkrävas från de andra skadevållande bolagsfunktionärerna efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna, så kallat regressanspråk.
Skadeståndet kan även jämkas, det vill säga sättas ned, om det är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.