Definition
Sammanläggning av aktier innebär att antalet aktier i ett bolag minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier. Sammanläggning av aktier kallas också ”omvänd split”. Eftersom antalet aktier minskar men aktiekapitalet inte förändras innebär sammanläggningen att aktiernas kvotvärde ökar.
Det kan finnas flera skäl till att lägga samman aktier på detta sätt, men det är framförallt ett sätt att öka aktiekursen i börsbolag för att möta noteringskrav på marknadsplatsen eller förväntningar på aktiemarknaden. Börsvärdet på bolaget förändras inte på grund av en sammanläggning men det delas upp på färre aktier. Både sammanläggning och Split är metoder för att sköta aktiekretsen och aktiekursen i bolag efter perioder av emissioner, konverteringar eller kursnedgång.
Ett problem med sammanläggning av aktier, och split, är att varje aktieägares innehav kanske inte kan delas jämnt i enlighet med den beslutade proportionen. En aktieägare kan efter uppdelningen inneha ett visst antal aktier, så kallade överskjutande aktier, som inte motsvarar ett helt antal nya aktier.
Ett exempel: en aktieägare innehar 500 aktier i ett bolag som ska dela upp sina aktier 1:3, det vill säga en (1) ny aktie för varje 3 som man har. Aktieägaren skulle i detta fall få 167 nya aktier, det vill säga aktieägaren kan växla in 498 aktier (heltalsdelen av 500/3), men har då 2 gamla, överskjutande aktier kvar som inte ger fler aktier. På grund av denna problematik och risk för värdeförluster krävs det ibland särskilda beslutsregler vid sammanläggning.
Beslutet om uppdelning
Beslutet för att lägga samman bolagets aktier fattas av bolagsstämman. Det är i grunden ett beslut som fattas med enkel majoritet enligt huvudregeln.
Om sammanläggningsbeslutet innebär att antalet aktier enligt bolagsordningen måste ändras krävs att en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet (enligt huvudregeln om bolagsordningsändringar). Beslutet om ändring av bolagsordningen måste fattas före uppdelningsbeslutet.
Beslutet om sammanläggning får inte strida mot likhetsprincipen eller generalklausulen. Om det finns risk för att beslutet strider mot dessa grundläggande aktiebolagsrättsliga principer måste samtliga berörda aktieägare samtycka till beslutet. Därför finns en särskild beslutsregel som innebär att ett beslut endast är giltigt om samtycke lämnats från aktieägare som är ägare till aktier som inte motsvarar ett helt antal nya aktier, det vill säga ägare till potentiella överskjutande aktier. Den särskilda beslutsregeln gäller dock inte för börsbolag eftersom aktieägarna i detta fall kan hantera sina överskjutande aktier genom försäljning eller köp på aktiemarknaden.
I avstämningsbolag ska beslutet om uppdelning innehålla en uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en avstämningsdag.
Registrering av uppdelning
Ett beslut om sammanläggning av aktier ska genast anmälas till Bolagsverket för registrering. Antalet aktier ändras när beslutet har registrerats. För anmälan används Bolagsverkets blankett Ändringsanmälan, nr 817. År 2024 är avgiften för anmälan om registrering av sammanläggning av aktier 1 000 kronor. Med e-tjänst på verksamt.se är avgiften 800 kronor.